梦百合家居科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
梦百合家居科技股份有限公司
二零二二年五月
梦百合家居科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
梦百合家居科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监
事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告
有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份
证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2022 年 5 月 26 日 14：00 正式开始，要求发言的股东应在会议
开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所
持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东
大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行
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表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现
场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 26 日至 2022 年 5 月 26 日。采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
的 9:15-15:00。
会议时间：2022 年 5 月 26 日 14:00
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 公司综合楼会议室
会议主持人：董事长 倪张根
出席会议人员：
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
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案；
听取：独立董事 2021 年度述职报告。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）
；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一： 公司 2021 年度董事会工作报告
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各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
材料价格大幅上涨，全球疫情起伏反复，面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战，公司
上下勠力同心、不惧挑战，始终坚定“产能全球化、品牌国际化”的发展战略不动摇。这一
年，美西工厂投产、美西二厂扩建项目启动，使得产能全球布局的版图继续扩大；同时，海
外生产基地逐渐步入良性发展轨道，这一年，公司 2021 年国内自主品牌营收持续增长，线下
门店数量突破 1000 家……
报告期内，公司实现营业收入 81.39 亿元，较去年同期增长 24.64%，归属于上市公司股
东的净利润-2.76 亿元，较去年同期减少 172.78%。
作为国内记忆绵床垫细分赛道的佼佼者，公司紧紧围绕欧美核心市场，坚定全球化产能
布局，在行业低谷期加紧抢占市场份额。通过自建及并购等方式，目前公司已拥有中国、塞
尔维亚、美国、泰国、西班牙等多个生产基地，全球化产能布局已初具规模。
报告期内，新布局的美西海岸生产基地于 2021 年 2 月初开始投产，产能稳步提升。产能
全球化战略对海外业务的发展起到了坚实的支撑作用，公司海外生产基地均有序推进，规模
效应不断增强。全球化布局的不断完善，也将使公司的运输成本降低，供货周期缩短，从而
增加供给弹性。
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报告期内，公司初步建立全球营销概念，落地梦百合首次全球品牌营销活动全球 0 压体
验日，使梦百合自有品牌在全球市场的进一步发展迈出关键第一步。
报告期内，品牌营销方面主要围绕产研结合、渠道拓展、营销推广等方面展开。
产研结合：持续与安徽农业大学人体工学研究合作，推出《梦百合 0 压床垫多导睡眠监
测、缓压效果及温湿度环境特征分析实验报告》；联合第一财经 CBNDate 发布《安睡无压力-
国民睡眠健康趋势洞察》，以数据为依据，聚焦压力和睡眠的关系，分析研究国民睡眠健康现
状及问题。将研究结果和产品研发相结合，升级产品，帮助改善用户睡眠。
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渠道拓展：持续推动销售渠道建设，积极布局百货、shopping mall、专业家居卖场、家
居建材、街边店等业态，顺利完成 3 年千店计划，启动千城万点计划；持续拓展酒店渠道，
与携程持续深化战略合作，联手 OTA 平台、酒店共同升级打造“梦百合 0 压房”模式，截至
报告期，0 压房房间数量累计突破 100 万间，强化用户体验，实现公司产品对商旅人士的消
费渗透，建立更广泛的兼具品牌体验、产品推广与销售的渠道；持续深耕线上线下一体化的
新零售模式，并成功打造出 0 压智能床、朗怡 0 压厚垫等天猫店铺爆品；此外，通过与家装、
整装家居品牌建立合作关系，拓展销售渠道。
营销推广：基于“梦百合 0 压床垫，压力小，睡得好”的产品定位和传播创意，升级 IP
形象，更新品牌识别标准，推动新形象在线下零售渠道、电商渠道、0 压房渠道及全球市场
应用，树立统一、专业的品牌形象；建立梦百合品牌营销日历，围绕各营销节点，积极开展
品牌 IP 活动，同步实现了品牌推广、终端销售与产品推广；在高铁站、航空杂志、户外商圈
等投放品牌广告，渗透更广泛的人群，提高品牌知名度。
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从内容和创意出发，利用小红书、抖音、B 站等平台和品牌用户进行强效的社交互动和
沟通，持续输出品牌文化理念，沉淀梦百合品牌资产；
作为曼联官方全球合作伙伴，持续利用曼联主场比赛场边广告、社交媒体等进行品牌推
广；使用曼联 IP 形象，开展曼联大篷车全国巡游活动，增进曼联球迷好感度；借助足球文化，
与国足明星建立线上线下互动合作，扩大品牌在足球爱好者的认知度。
公司信息化建设取得重大进展：
公司信息化新项目建设：公司运营管理系统已正式落地并启用客户数据平台，在消费群
体洞察、品牌营销内容投放、消费者深度运营层面有了数据支撑；研究自动报工系统，并进
行了可行性测试，将于 2022 年逐步推进，以进一步提升生产车间的数字化程度；新 OA 系统
正式在母公司及部分国内及海外子公司启用，有效提升了各分、子公司之间的沟通效率和管
控水平，规范公司运营流程。
公司现有系统推广应用：定制工厂大货渠道 SAP 项目的成功上线，进一步验证了公司 SAP
系统模板自身标杆的可复制性和全球化应用，为公司全球化战略提供了系统保障，为公司全
球化精益化管理决策提供了数据支持。
公司现有系统深化应用：在 SAP 系统中成功实现布套工序委外计划优化功能，提高对布
套委外供应商选择的自动性，较大程度上减少了人为线下分配供应商的工作量，使计划部门
更高效、可视化地运作；MES 扩展工价系统优化，以标准工时为基础搭建自动化排班、报工、
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工价薪酬体系，多维度人效管理分析输出。
此外，海外网络专线升级，保障了信息系统的稳定，实现了全球互联互通，完善了全球
域的统一管理，构建了全球信息化战略基础及远程监控、远程监视通道，提升了公司各套系
统运行的稳定性和安全性，为公司各项业务在对应业务系统上平稳运行保驾护航。
临的挑战，一方面我们积极组织和动员外派骨干队伍，通过完善海外福利，加快外派干部晋
升晋级通道建设，吸引更多有志向的年轻干部奔赴海外公司；另一方面，积极组织好对外派
干部家属的关心，多管齐下，有效提升了外派干部的积极性和稳定性。
同时，公司与知名人力资源咨询公司合作，制定了面向未来的人力资源战略，以全球战
略为基点，在继任者计划、关键人才保留、发展等方面，取得了制度性的进步。人才发展中
心依托领导力项目，全年对储备干部进行了一系列有针对性的领导力培训，并以在岗考核评
价的方式，发现和培养了一批有潜力、有愿力的年轻干部，为下一步全球战略推进起到了至
关重要的作用。
元，用于家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目、智能化信息化升
级改造项目以及补充流动资金。具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网
站披露的《2021 年度非公开发行股票预案》。
本次非公开发行股票项目的实施有助于完善公司全球化产能布局，提高抗风险能力，进
一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，有助于增强公司的可持续竞争力，对公司
未来发展具有重要的战略意义。
二、董事会会议召开及审议议案情况
东大会、3次临时股东大会；召开9次董事会，公司董事均以现场及通讯的方式亲自出席了会
议，所审议案均获通过，充分发挥了董事会的决策作用。
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三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
全球床垫行业整体呈现良性发展态势，市场规模保持稳定增长。2020年全球床垫市场规
模约为290.38亿美元，市场空间广阔。中美两国依旧是全球最大的床垫生产及消费大国。根
据CSIL统计，美国床垫市场规模从2011年的52.17亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合
增长率为6.14%，美国床垫市场增长平稳；中国床垫市场规模从2011年的47.01亿美元增长至
以及床垫消费习惯的不断培育，国内床垫市场步入快速发展阶段。随着品类升级、使用周期
缩短，床垫行业的市场容量还将不断扩大。
近年来，全球经济发展下行压力加大，使得国际主要经济体之间的贸易摩擦或贸易政策
发生转变，全球贸易保护主义重新出现，对全球经济贸易环境产生冲击。由于家具生产的技
术门槛相对较低，我国家具行业在劳动力成本、原材料等方面均具有较大的优势，更易受到
贸易摩擦的影响。美国于2018年9月公布的征税清单中，包括木质家具、软体家具等均被列入
其中。2019年以来，较多国内家具企业被美国加征关税、反倾销税和反补贴税。2021年3月，
泰国、越南、塞尔维亚等国家的部分家具产品亦被纳入美国反倾销清单中。
在贸易摩擦持续升温的背景下，一方面，家居制造企业通过走出国门深度参与全球家具
行业产业链布局的方式，规避由于贸易摩擦带来的额外税费成本，以更为灵活的产能规划及
销售网络布局应对由于世界经济形势变化带来的风险；另一方面，现阶段的贸易摩擦亦是部
分龙头企业参与全球化布局和竞争的契机，贸易摩擦下部分规模较小的“作坊”企业将被挤
出市场，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市
场供给存在一定缺口，公司作为具有一定规模及实力并提前布局美国产能的企业借此机会进
一步提升市场空间，形成竞争优势，完成行业整合。
记忆绵材料最早运用于航空航天领域，其慢回弹特点有助于增加接触面积，使用记忆绵
产品制造的床垫及枕头可以提高对使用者的支撑压强，改善使用者的睡眠舒适度。临床研究
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表明，记忆绵床垫可以有效提升使用者稳态深度睡眠时间，随着生活节奏的加快、家居用品
健康消费理念的转变以及居民收入水平的提高，记忆绵家居制品市场规模迎来加速发展的机
遇。
从细分品类看，床垫市场近年来呈现出逐步向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长
迅猛，且功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商也带来了快速发展的新
机遇。
此外，疫情带来的物流与供应链端的问题不断刺激着床垫行业从全球化到更接近原材料
供应以及终端消费者的区域化闭环转变；同时疫情也刺激了消费结构的转变升级，为线上经
济发展带来了新的驱动力，实现实体经济结合电商平台的双渠道发展。
（二）公司发展战略
公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的核心价值观，坚持“产能全球化、品
牌国际化”的战略布局，不断加大研发创新投入、加强研发创新力度。坚持“致力于提升人
类的深度睡眠”。充分发挥客户优势、产能全球化及规模化生产优势、自主品牌国际化及多渠
道优势、产品研发设计优势及快速反应能力优势、产品质量优势，多渠道、全球化布局，着
力推广自主品牌，努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。
（三）经营计划
目前，公司产能全球化布局已初具规模，海外基地运营管理已逐步走上正轨。2022年，
公司将继续以提效率、降成本为工作之重，通过优化产线、精益改善等方式进一步降低生产
成本，减少生产工时，提高生产效率。
产品研发：致力于提升人类的深度睡眠方面，公司将以提升用户深度睡眠为出发点和落
脚点，持续加大产品研发投入，促进产品升级；持续上新爆款软床，提高套组形式销售占比，
进一步占领消费者卧室家居；持续丰富智能产品SKU，抢占智能家居赛道。全屋0压舒适生活
方面，2022年，公司将重点推出NISCO LIVING沙发新品类，以沙发为核心延伸客厅，集成延
伸全屋整体家居品类，通过融入0压记忆绵材质，满足消费者全屋0压式生活需求。
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渠道拓展：保持销售渠道的建设力度，围绕“2022年600家新店渠道布局”目标，全力拓
展国内销售网点，加速渠道拓展步伐，不断提升渠道运营效率；充分利用海外销售平台，进
行全球化布局，提高自主品牌覆盖率，多渠道推广自主品牌，不断提升自主品牌销售占比，
努力让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。
全球品牌推广：继续携手国内知名品牌营销公司华与华，基于社会、行业、消费者等研
究，结合公司战略，提出企业品牌中长期发展战略，通过广告、内容创意、公关、全球品牌
营销活动等多种方式，全面覆盖，助力品牌传播，向用户传递品牌核心价值体系。
运营管理系统优化并升级国内客户关系管理平台，加深企业运营工具集成度，并与客户
数据平台进一步打通，逐步形成全链路客户运营体系。通过国内门店系统与运营管理系统、
OMS和移动端运营工具集成，提升国内门店及经销商系统使用体验，加深数字化销售，规范运
营的同时反哺经销商和门店，提高经营效率并辅助拓展客户。完成国内主要渠道的OMS接入，
并进一步针对海外渠道进行拓展深化，国内及海外渠道既要保证地域运营优势又要有相对统
一的管控体系。海外逐渐建立自有垂直电商体系，并作为一类渠道对接现有OMS。轻量MES系
统落地，专注生产，车间现场通过手机或PDA快速操作，简化流程，减少专职人员重复劳动，
提高流转速度，进一步提升生产效率。通过轻量MES系统与RFID系统互通减少人工操作，提高
产线生产效率。
计划完成美西工厂SAP系统推广应用。SAP系统应用方面：海外工厂供应链的数据整合、
流程优化、系统优化；结合SAP系统和其他系统做工时工价核算，满足实际工时的数据获取，
实现实时报工，实现对标准工时的纠偏，最终基于工时基础进行核算薪资。
推动WMS与海内外电商平台的链接，优化发货流程，保障数据准确率、提升仓储作业效率。
将轻量化MES在母公司运行试点，并推广至海外生产基地，同步提升全球产能数字化协同运营
能力。
持续推动部分子公司标准化工作，启动WMS、MES与ERP的集成项目，规范内部作业流程，
提升数字化应用效益。
进一步推动信息化和自动化的融合。持续全面推进RFID(无线射频识别)的深度应用，通
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过与设备及各系统之间的集成，在提升数据的准确性的前提下有效提升生产效率，进一步打
造数字化智能化工厂；推动公司智能仓储的进度，实现自动分拣项目，进一步提升出入库的
效率和准确性，并扩展到国外基地，为B2C业务实现防窜货、自动复核、自动收发货等各项功
能，进一步打造全球数字化建设系统；依托传感器、PLC、通用网关，视觉技术等先进技术运
用，推进公司工业物联网平台的搭建，并与WMS、MES各系统进行进一步集成，实现数控设备
参数的自动设置，进一步提升设备间的互联互通。
基于公司全面预算管理项目的推进及落地，持续优化绩效管理机制，打造全员全力创造
价值的组织氛围、责任结果导向的评价机制，从而建立梦百合特色价值分享机制。
深化内控体系建设，进一步强化内部审计监督，完善公司内部控制，改善经营管理。强
化公司管理目标，完善和优化公司管理流程，提升公司经营效果和效率。
明确海外子公司战略目标，加强对海外子公司的监控，提高内部控制水平，增强海外子
公司人员法律意识、风险意识，提升风险识别和评估能力，规避和减少整体经营和财务的风
险。
今年是公司推行全面预算管理的起始之年，公司将以“价值创造”的核心理念，围绕“如
何挣钱？、如何花钱？、如何省钱？”的三个议题开展预算管理工作。深入研究行业及公司
经营现状，科学合理制定年度计划目标，量化经营目标，细分经营目标。开展多时间维度、
多层级覆盖、多形式的经营分析，落实在全面预算事中环节的有效追踪检视，降低执行与预
算偏差，提升管理精细化颗粒度。通过全面预算管理与绩效考核相结合，细化员工绩效考核
指标，搭建问责体系，建立公平、公正的员工激励奖惩机制。公司将贯彻“战略规划-经营计
划-全面预算-经营分析-绩效考核”的全面预算管理制度，推动五大闭环落地执行，为企业战
略目标持续赋能。
（四）可能面对的风险
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公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，宏观经济景气度、居民可支
配收入、消费者市场认可度等因素都将对消费者的需求产生影响。公司将不断增强国内外市
场开拓能力和市场快速响应能力，充分利用客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品
质量优势、规模化生产优势，进一步优化公司现有产品结构，提升公司产品的知名度和品牌
影响力，提高产品市场占有率，为公司发展创造新的利润增长点。
公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此公司与海外客户签订
合同时，主要以美元作为结算币种。人民币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一
方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，
自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影
响公司业绩。公司通过海外生产基地当地消化的方式以及产品高端化战略，提高产品附加值，
将风险控制在可控范围内；同时公司将加强对汇率波动的监控，适时采用远期结售汇，对冲
和锁定汇兑风险。
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动以及原料
市场供需情况将导致该等原材料价格的波动。由于公司报价调整相对于原材料价格波动具有
一定的滞后性，因此在原材料价格大幅上升时，公司产品的市场竞争力及利润水平将受到不
利影响。公司将持续关注全球原材料价格的变化趋势，做好敏感性分析，逐步推进全球采购，
以实现成本效率最优；通过与供应商建立战略合作伙伴关系，消化原料价格的上涨因素；通
过技术改进和提升，降低原材料的耗用；适时增减原料库存，降低价格波动对公司经营业绩
带来的影响。
公司通过设立海外子公司作为公司的销售平台、投资平台以及生产基地。由于海外子公
司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，可能导致
海外子公司经营不善，且随着公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠
道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。公司将密切关注当地的政治、
文化等环境的变化，及时调整管理理念及思路，组建具有国际化视野的管理团队，同时与当
地政府保持密切联系，在互助中实现共赢。
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公司公开发行可转换债券、2020年度非公开发行股票、2021年度非公开发行股票募投项
目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。目
前，公司公开发行可转换债券及2020年度非公开发行股票募投项目已基本完成建设并达到预
定可使用状态，2021年度非公开发行股票处于预案阶段，募投项目正在推进中。后期募投项
目的建设推进及建成运行给公司技术积累、人员配备、项目和资金管理上带来较大压力，且
募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影
响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济
形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响。公司将做好募集资金项目
建设计划和可行性分析，满足募投项目对技术积累、人员配备、项目和资金管理的需求，持
续关注市场环境变化和公司经营发展情况，保证募集资金的合理利用。
随着公司各个投资项目的落地，公司将陆续开展各个项目的产能建设和运营管理工作。
公司经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、
物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。同
时，随着公司OBM业务的不断拓展，对公司经营管理水平的要求进一步提高，若相关配套设施
不能满足公司持续发展的需要，可能会对公司发展带来不利影响。公司将根据资本市场的要
求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，为公司的
持续发展提供有力的支撑。
美国国际贸易委员会对2018年下半年启动的进口自中国的床垫反倾销调查发布终裁结果，公
司及子公司江苏里高适用的反倾销保证金比例分别为57.03%和162.76%。2020年上半年，美国
还对进口自中国、柬埔寨、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫
启动反倾销调查，2021年3月，终裁结果公布，恒康塞尔维亚、泰国里高分别适用112.11%、
部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税。目前公司境内生产基地向美国地区出口
的记忆绵厚垫、沙发及电动床等家具制品的额外关税税率为25%。
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针对国际贸易摩擦，公司已将受上述影响的产品的生产转移至海外生产基地进行，公司
对美国客户的销售情况暂未受到因贸易摩擦产生的重大不利影响。公司将密切关注主要出口
国家的政策变化、关税变化等事项，借助全球化产能布局提高公司的抗风险能力。
全球新冠肺炎疫情形势依然严峻，国内新冠肺炎疫情呈现点多、面广和频发的特点，未来的
走势仍存在一定的不确定性，可能会对公司未来经营造成一定的不利影响。公司将密切关注
国内外疫情发展及防控情况，提前做好应对预案，积极处理可能带来的风险；积极配合当地
政府相关疫情防控要求，严格按照防控要求落实各项防控措施筑牢疫情防线。
以上议案，请审议。
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议案二： 公司 2021 年度监事会工作报告
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各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行
监督职责，依法独立行使职权。监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会，从切实维护
公司利益和广大中小股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了
监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 7 次会议，会议召开情况如下：
（一）第三届监事会第十九次会议
于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
该次会议决议公告刊登在 2021 年 3 月 5 日《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（二）第三届监事会第二十次会议
《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
该次会议决议公告刊登在 2021 年 4 月 28 日《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（三）第三届监事会第二十一次会议
以下议案：
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该次会议决议公告刊登在 2021 年 4 月 30 日《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（四）第三届监事会第二十二次会议
过了《公司 2021 年第一季度报告》。
（五）第三届监事会第二十三次会议
议审议通过以下议案：
该次会议决议公告刊登在 2021 年 8 月 28 日《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（六）第三届监事会第二十四次会议
议审议通过了以下议案：
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该次会议决议公告刊登在 2021 年 10 月 28 日《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（七）第三届监事会第二十五次会议
议审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》。
二、报告期内监事会对公司相关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，列席
了公司报告期内召开的股东大会、董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督。
在此基础上，监事会认为：公司决策程序严格遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以
及《公司章程》等相关规定，公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、
《公
司章程》及损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和检查。监事
会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况良好，公
司 2020 年度财务报告真实、准确、完整反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。
（三）公司关联交易及对外担保情况
报告期内，公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，不存在损害公司及股东利益
的行为。
报告期内，公司及子公司除了为控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并
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且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益。
（四）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司募集资金管理办法》
等规定，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触、影响募集资金投资项目正常进行以及
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
关于募集资金使用的相关信息能够真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金使
用违规行为。
（五）公司内部控制情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立
了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司内部控制体系符合国家相关法律法规要
求，对公司生产经营起到了较好的风险防控作用。
《公司 2020 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）公司收购、出售资产情况
报告期公司所发生资产收购事项均属合理、必要，符合公司战略发展需要，交易行为遵
循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策及审批程序合法、合规，未发现有损害公司
和股东权益的行为。
报告期内，公司不存在出售资产的情况。
三、2022 年度监事会工作计划
《证券法》、
《公司章程》以及《监事
会议事规则》等规定，认真履行监事会的职责，督促公司董事会、管理层依法依规决策、经
营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，进一步促进公司治理水平的提高，切实
维护公司和全体股东的利益，以促进公司更好更快地发展。特此报告。
以上议案，请审议。
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议案三： 公司 2021 年度财务决算报告
梦百合家居科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务报告已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2022）5118 号标准无保留意见。审计意见
认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年
一、公司财务状况
（一）资产状况
长比率为 30.00%。其中：流动资产合计人民币 442,272.78 万元，非流动资产合计人民币
（二）负债状况
较年初负债增加 83.43%。其中：流动负债为人民币 418,979.57 万元，非流动负债为人民币
（三）净资产状况
万元，比年初减少人民币 64,980.00 万元，降低 18.27%。其中：股本人民币 48,654.83 万元，
资本公积人民币 181,523.31 万元，盈余公积人民币 16,103.89 万元，未分配利润人民币 67,504.83
万元。截至 2021 年末，少数股东权益为人民币 8,698.73 万元。
二、公司经营成果
（一）营业收入
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（二）营业利润
（三）利润总额
（四）归属于母公司股东的净利润
滑 172.78%。
（五）现金流量
活动产生的现金流量净额-52,350.47 万元，去年同期-130,517.69 万元。筹资活动产生的现金
流量净额 36,357.05 万元，去年同期 113,954.51 万元。
以上议案，请审议。
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议案四： 公司 2021 年度利润分配预案
梦百合家居科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属上市公司股东的净
利 润 -275,532,304.29 元 ， 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润 -7,489,831.87 元 。 年 初 未 分 配 利 润
鉴于公司 2021 年度归属上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，
综合考虑公司目前经营发展实际情况，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，
公司 2021 年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周
转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。
以上议案，请审议。
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议案五： 公司 2021 年年度报告及其摘要
梦百合家居科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，编制了
《公司 2021 年年度报告及其摘要》，请各位股东予以审议。
《公司 2021 年年度报告摘要》、
《公司 2021 年年度报告》具体内容详见公司于 2022 年 4
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案六： 关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及其控股子公司江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）、
HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（以下简称“恒康塞尔维亚”）、江苏多蓝新材料科技有
限公司（以下简称“多蓝新材料”）、nisco (Thailand) co.,Ltd（以下简称“里高泰国”）、Healthcare
Group (Hong Kong) Co., Limited (以下简称“恒康香港”）、Mlily USA, Inc（以下简称“梦百合
美国”）、Mor Furniture For Less, Inc（以下简称“Mor”）等公司生产经营和业务发展需要，提
高资金营运能力，公司在 2022 年度拟向银行等相关授信主体申请总额不超过 838,301.08 万元
综合授信（根据 2022 年 4 月 28 日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实
时汇率折算），同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权
期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。具体如下：
单位：万元
申请授信主体 授信主体 期限
信额度 式
江苏如皋农村商业银行股份有限公司 10,000.00 1年
江苏银行股份有限公司如皋支行 20,000.00 1年
兴业银行股份有限公司南通分行 30,000.00 1年
招商银行股份有限公司南通分行 15,000.00 1年
中国工商银行股份有限公司如皋支行 54,187.50 1年
包括但
中国建设银行股份有限公司如皋支行 12,000.00 1年
不限于
中国银行股份有限公司如皋支行 23,800.00 1年
信用担
中国民生银行股份有限公司南通分行 20,000.00 1年
公司 保、资产
（按照 2022 年 4 月 保证方
汇丰银行（中国）有限公司南通分行
汇率中间价折合人 期日
民币 9,844.20 万
元）
浙商银行股份有限公司南通分行 10,000.00 1年
中国进出口银行江苏省分行 50,000.00 1年
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苏州银行股份有限公司南通分行 10,000.00 1年
中国邮政储蓄银行股份有限公司如皋市支行 20,000.00 1年
中国农业银行股份有限公司如皋市支行 30,000.00 1年
南京银行股份有限公司如皋支行 14,000.00 1年
中国光大银行股份有限公司南通分行 5,000.00 1年
江苏如皋农村商业银行股份有限公司 5,000.00 1年
兴业银行股份有限公司南通分行 3,000.00 1年
南京银行股份有限公司如皋支行 5,000.00 1年
江苏里高 中国建设银行股份有限公司如皋支行 9,000.00 1年
中国银行股份有限公司如皋支行 3,000.00 1年
中国工商银行股份有限公司如皋支行 9,000.00 1年
中国农业银行股份有限公司如皋市支行 5,000.00 1年
照 2022 年 4 月 28
日欧元对人民币汇
率中间价折合人民
币 935.25 万元）
恒康塞尔维亚 OTP Banka Srbija A.D. Novi Sad 1年
（按照 2022 年 4 月
币汇率折合人民币
中国建设银行股份有限公司如皋支行 25,000.00 1年
多蓝新材料
中国银行股份有限公司如皋支行 3,000.00 1年
中国工商银行股份有限公司泰国分行 泰铢对人民币汇率 1年
中间价折合人民币
里高泰国 中国银行股份有限公司泰国分行 泰铢对人民币汇率 1年
中间价折合人民币
无到期
盘谷银行泰国分行 泰铢对人民币汇率
日
中间价折合人民币
（按照 2022 年 4 月
恒康香港 瑞士信贷银行股份有限公司新加坡分行 1年
汇率中间价折合人
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民币 65,628.00 万
元）
梦百合美国 East West Bank（华美银行） 美元对人民币汇率 1年
中间价折合人民币
照 2022 年 4 月 28
日美元对人民币汇
率中间价折合人民
币 13,125.60 万
Mor Union Bank 元）
照 2022 年 4 月 28
日美元对人民币汇 1年
率中间价折合人民
币 3,281.4 万元）
其他（含子公
其他 300,000.00 1年 其他
司）
折合人民币
合计
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求
确定，具体数额以最终签订的文件为准。
以上议案，请审议。
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议案七： 关于开展远期结售汇业务的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低汇率波动对公司生产经营的影响，有效防范和控制外币汇率风险，同意公司及其
控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币 400,000 万元（同等价值外汇金额）开展远期结
售汇业务，在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金
可以滚动使用，授权期限自公司 2021 年度股东大会审议批准之日起至 2022 年度股东大会召
开之日止。
一、开展远期结售汇的目的
目前公司销售包括境内销售和境外销售两部分。公司境外销售的外汇收付金额较大，外
汇汇率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少汇率波动带来的风险，公司及其控股子（孙）
公司开展远期结售汇业务，利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩
的影响。
二、远期结售汇业务概述
公司及其控股子（孙）公司开展的远期结售汇业务是与日常经营紧密联系，以真实的进
出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的的。远期结售汇是经中国人民银行批准的外
汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇
或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远
期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售
汇业务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。
三、远期结售汇的规模
公司及其控股子（孙）公司使用总额度不超过人民币 400,000 万元（同等价值外汇金额）
开展 2022 年度远期结售汇业务。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施。
在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司 2021 年度股东大会审议批准之日起至
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四、远期结售汇的风险分析及控制措施
（一）风险分析
司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
期结汇延期交割导致公司损失。
中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在
最小的范围内。
有远期结售汇业务均有真实的交易背景。
交易。
以上议案，请审议。
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议案八： 关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于确认 2021 年度日常关联交易及
预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第四十五次会议、于 2021 年 5 月 25 日召
开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日
常关联交易的议案》，预计 2021 年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数
控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、南通利恒物业管理有限公司（以
下简称“利恒物业”）、SOLACE SLEEP,LLC 发生日常关联交易。
公司于 2021 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第四十八次会议、于 2021 年 8 月 16 日召
开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》，
预计 2021 年度与 Matratzen Concord GmbH 及其子公司发生日常关联交易。
万元，占公司 2021 年末归属于上市公司股东净资产的 0.24%。
具体预计和执行情况如下：
单位：万元
关联交易 上年实际发生 预计金额与实际发生
关联人 前次预计金额
类别 金额 金额差异较大的原因
根据实际情况分批购
购买商品 恒康数控 25,000 7,579.37
买设备
根据市场实际情况作
购买商品 南通德亿 3,000 362.59
出的调整
接受劳务 利恒物业 390 408.49
销售商品 SOLACE SLEEP,LLC 200 170.87
Matratzen Concord GmbH 及其 疫情、物流等原因导
销售商品 30,000 14,241.79
子公司 致销售延期
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购买商品 江苏江山红化纤有限责任公司 0 6.54
购买商品 如皋市旭铭包装材料有限公司 0 165.88
购买商品 如皋市利恒电影院有限公司 0 0.35
接受劳务 南通世博物流有限公司 0 519.78
销售商品 恒康数控 0 3.19
合计 58,590 23,458.85
注：上述关联人中，恒康数控和江苏江山红化纤有限责任公司为同一控制下关联人，利恒物业和如皋
市利恒电影院有限公司为同一控制下关联人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》相关规定，同一控制下的各关联人合并计算关联交易金额。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至 本次预计金
关联 占同类 披露日与关 占同类 额与上年实
关联交易主 本次预计金 上年实际发
交易 关联人 业务比 联人累计已 业务比 际发生金额
体 额 生金额
类别 例（%） 发生的交易 例（%） 差异较大的
金额 原因
购买 公司及其子 海外生产基
恒康数控 10,000.00 50.00 1,009.03 7,579.37 39.39
商品 公司 地需求较大
随着业务拓
购买
多蓝新材料 南通德亿 6,000.00 30.00 0 362.59 80.00 展，采购需求
商品
较大
江苏江山红化
购买 公司及其子
纤有限责任公 670.00 89.86 0 6.54 4.08
商品 公司
司
如皋市旭铭包
购买
江苏里高 装材料有限公 50.00 3.00 0 165.88 10.00
商品
司
购买 公司及其子 如皋市利恒电
商品 公司 影院有限公司
接受 公司及其子
利恒物业 530.00 14.00 94.86 408.49 11.35
劳务 公司
接受 公司及其子 南通世博物流
劳务 公司 有限公司
Matratzen
销售 公司及其子 增强业务合
Concord GmbH 32,000.00 3.00 8,529.57 14,241.79 1.75
商品 公司 作
及其子公司
销售 多蓝新材料 南通德亿 2,000.00 0.02 0 0 0 开展业务合
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商品 作
合计 51,341.00 9,663.09 23,284.79
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：倪张根
注册资本：35,682 万人民币
住所：如皋市丁堰镇陈草路 89 号
经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生
产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所有限公司审计，截至 2021 年 12 月 31
日，恒康数控总资产 1,037,057,614.89 元，净资产 531,125,197.41 元，2021 年度实现营业
收入 138,682,609.99 元，净利润 28,541,987.36 元。
股本结构：倪张根占股 98.72%，吴晓风占股 0.65%，南通恒创投资中心（有限合伙）占
股 0.64%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 49.27%股权，为公司实际控制人及董事长，为
公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：陈乔健
注册资本：10,000 万人民币
住所：如皋市城北街道镇南居十五组 98 号
经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及
原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、
五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；
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自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：产业用纺织
制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护
用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
最新一期主要财务数据：经南京资华会计师事务所有限公司审计，截至 2021 年 12 月 31
日，南通德亿总资产 78,405,646.33 元，净资产 45,325,995.02 元，2021 年度实现营业收入
股本结构：陈乔健占股 65.2%，倪张根占股 30%，阳志勇占股 4.8%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 49.27%股权，为公司实际控制人及董事长，为
公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿 30%股权，为其第二大股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：曹建鹏
注册资本：5,000 万人民币
住所：海安市墩头镇墩头村二十组
经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材
料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装
制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所有限公司审计，截至 2021 年 12 月 31
日，江山红总资产 139,056,674.60 元，净资产 30,564,242.03 元，2021 年度实现营业收入
股本结构：倪张根占股 75%，黄荣庆占股 15%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）
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占股 10%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 49.27%股权，为公司实际控制人及董事长，为
公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红 84.50%股权，为其实际控制人，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：闫帅
注册资本：100 万人民币
住所：如皋市丁堰镇皋南村二十一组
经营范围：许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：纸制品制造；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
最新一期主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，旭铭包装总资产 2,347,615.59 元，
净资产-6,878.52 元，2021 年度实现营业收入 1,620,028.53 元，净利润 13,234.65 元。
（注：
数据未经审计）
股本结构：闫帅占股 100%。
关联关系：鉴于殷张伟为公司监事林涛先生关系密切的家庭成员，殷张伟最近 12 个月内
曾持有旭铭包装 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旭铭包装为
公司关联人。
类型：有限责任公司
法定代表人：徐建备
注册资本：200 万人民币
住所：南通市如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西小镇四号楼二层
经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪
念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；
影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管
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理的商品，应按国家有关规定办理申请）。（以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
最新一期主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，利恒电影院总资产 1,445,927.76 元，
净资产 1,233,167.04 元，2021 年度实现营业收入 260,857.31 元，净利润-126,812.34 元。
（注：数据未经审计）
股本结构：南通利恒置业有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于吴晓风先生与其配偶卞小红女士为一致行动人，合计持有公司 5.56%股
权，为公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人。同时，吴晓风先生持有南通利恒置业有
限公司 50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关
联人。
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐建备
注册资本：50 万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室
内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
最新一期主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，利恒物业总资产 1,118,208.63 元，
净资产 860,811.82 元，
（注：
数据未经审计）
股本结构：南通利恒置业有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于吴晓风先生与其配偶卞小红女士为一致行动人，合计持有公司 5.56%股
权，为公司持股 5%以上的股东，为公司关联自然人。同时，吴晓风先生持有南通利恒置业有
限公司 50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联
人。
类型：有限责任公司
梦百合家居科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
法定代表人：宗春燕
注册资本：100 万人民币
住所：如皋市长江镇疏港路 36 号
经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货
运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
最新一期主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，世博物流总资产 3,419,209.14 元，
净资产 448,415.36 元，2021 年度实现营业收入 10,531,158.54 元，净利润 252,392.73 元。
（注：数据未经审计）
股本结构：宗春燕占股 100%。
关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为
公司关联自然人，其持有世博物流 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，世博物流为公司关联人。
类型：有限责任公司
注册资本：10,000,000 欧元
住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln
经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。
最新一期主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，Matratzen Concord GmbH 总资产 8,891.6
万欧元，净资产 1,693.9 万欧元，2021 年度实现营业收入 13,375.8 万欧元，净利润-1,020.8
万欧元。（注：数据未经审计）
股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股 100%。
关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资
合伙企业（有限合伙）
（以下简称“信德厚合”）50%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚
硼企业咨询有限公司收购取得 Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于 2021
年 7 月 23 日（以下简称“交割日”）完成交割，自交割日起，信德厚合未实际参与 Matratzen
Concord GmbH 的日常经营与管理，Matratzen Concord GmbH 的日常经营由倪张根先生控制，
根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，Matratzen Concord GmbH
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为公司的关联方。
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常履约，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格
协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加
合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原
则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果
和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、
人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公
司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、其他
本议案涉及关联交易，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决，
其他非关联股东参与表决。
以上议案，请审议。
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议案九： 关于公司及子公司 2022 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案
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关于公司及子公司 2022 年度为控股子公司
提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，满足公司控股
子公司业务发展需求，公司及子公司预计 2022 年度为控股子公司提供担保额度合计不超过
元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约 401,816.61 万元人民币），包含尚未到期的担保，
担保事项包括融资类担保和履约类担保。其中，为资产负债率为 70%以上的担保对象提供的
新增担保额度不超过 17,950 万美元和 8 亿元人民币（按照 2022 年 4 月 28 日美元对人民币汇
率中间价计算，合计约 197,802.26 万元人民币），为资产负债率为 70%以下的担保对象提供
的新增担保额度不超过 13,000 万美元和 2,000 万欧元和 13 亿泰铢和 8 亿人民币（按照 2022
年 4 月 28 日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约 204,014.35 万元人民币），
实际担保金额以最终签署的文件为准。
二、授权情况概述
为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事长及其授权代表在本次预计范围内
具体实施担保事项：
并报表范围内子公司（含新设子公司）之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为 70%以
上的担保对象仅能从资产负债率为 70%以上的担保对象处获得调剂担保额度。获调剂方的单
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笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且在调剂发生时，获调剂方不存在逾
期未偿还负债等情况。
股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。
三、本次预计新增担保额度被担保人基本情况
（一）HEALTHCARE FOAM S.L（恒康西班牙）
权，Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）持有梦百合欧洲
负债总额 352,949,101.93 元（其中：流动负债总额 315,059,138.42 元，净资产 196,844,499.07
元，2021 年实现营业收入 378,241,564.64 元，净利润 20,354,194.94 元。
（二）Healthcare SC,LLC（美国南卡）
股权，公司持有恒康美国 100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。
债总额 602,089,044.60 元（其中：流动负债总额 572,380,922.14 元），净资产-59,212,711.12
元，2021 年实现营业收入 586,950,511.95 元，净利润-43,599,269.85 元。
四、担保协议的主要内容
公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等
条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为
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准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保
总额不超过本次审批的担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 4 月 30 日，公司及子公司对外担保总额为 28,950 万美元和 13 亿泰铢(按照
最近一期经审计净资产的比例为 73.91%，上述担保为公司及子公司对控股子公司提供的担保，
公司无逾期担保事项。
以上议案，请审议。
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议案十： 关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的议案
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关于公司董事、监事、高级管理人员 2021 年度薪酬情况
及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《薪酬管理制度》，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，确定了公司董监高
单位：万元
序号 姓名 职务 2021 年度（含税） 2022 年度（含税） 备注
合计 536.15 451.55
公司董监高 2021 年度薪酬的发放流程和实施程序已严格按照考核结果执行，符合公司实
际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
上述 2022 年度薪酬方案是公司根据实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位
的薪酬水平而确定的，有利于提高董事会决策效率，发挥监事会的监督职能，并充分调动高
级管理人员工作热情，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。具体发放金额根据年度业
绩考核情况确定。
以上议案，请审议。
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议案十一： 关于修订《公司章程》的议案
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司第一期限制性股票激励计划 2021 年度解锁条件未成就及部分激励对象离职，公司
将对第一期限制性股票激励计划首次授予、预留授予的合计 1，249,300 股限制性股票进行回
购注销。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 486,548,339 股变更为 485,299,039 股，
注册资本由 486,548,339 元变更为 485,299,039 元。此外，为完善和优化公司治理结构，公
司拟将董事会席位由 9 人减至 7 人，其中独立董事 3 人。同时，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，公司对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》主要条款如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁（副总经理）、财务总监、 是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、
董事会秘书和总工程师。 财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 48,654.8339 第二十条 公司股份总数为 48,529.9039
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式： 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 进行。
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本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
出席的董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
第二十九条 公司董事、监事、高级管理
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有中国证监会规定的其他情形的除外。
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
限制。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
质的证券。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
负有责任的董事依法承担连带责任。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
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提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定 （十二）审议批准本章程第四十四条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十四）对公司董事会设立战略与决策、 大资产金额超过公司最近一期经审计总资产
审计、薪酬与考核专门委员会和其他专门委员 30%的事项；
会作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）公司在一年内购买、出售重大资 项；
产金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （十五）审计批准员工股权激励计划和员
的； 工持股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定应由股东大会决定的其他事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 上述股东大会的职权不得通过授权的形
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或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生“提供担保”交易
事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 董事审议通过，并及时披露。公司下列对外担
经股东大会审议通过： 保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 大会审议：
资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 计净资产 10%的担保；
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
资产的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 50%以后提供的任何担保；
提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保（资产负债率以被担保人最近一年
最近一期经审计总资产的 30％； 经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 为准）；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 30％的担保；
供的担保。 （五）本公司及本公司控股子公司的对外
（七）法律、行政法规、部门规章、规范 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经 30％以后提供的任何担保；
股东大会审议通过的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 供的担保。
关联人提供担保的议案以及在审议对公司关 （七）法律、行政法规、部门规章、规范
联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制 性文件、证券交易所规则及本章程规定的须经
人支配的股东、与关联方存在关联关系的股 股东大会审议通过的其他担保。
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章
程规定的审批权限及审议程序违规对外提供
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担保的，公司依据内部管理制度给予相应处
分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任
人员应承担相应的赔偿责任。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中指定的地
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 点。
为：公司住所地或股东大会通知中指定的地 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
点。 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 大会的，视为出席。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会的，视为出席。 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派机构和证券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知发出及股东 监事会或召集股东应在股东大会通知发
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 出及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
出机构和证券交易所提交相关证明材料。 相关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
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整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
现场股东大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会的现场会议日期和股权登记日
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 都应为交易日。股权登记日与会议日期之间的
得变更。 间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十六条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事 委托人为法人的，由其法定代表人或董事
会、其他决议机构决议授权的作为代表出席公 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
司的股东大会。 公司的股东大会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规
第七十条 公司制定股东大会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权
署等内容，以及股东大会对董事会的授权原
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
由董事会拟定，股东大会批准。
会批准。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）回购公司股票； （三）本章程的修改；
（五）对本章程规定的利润分配政策进行 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
调整或者变更； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）公司在一年内购买、出售重大资产 产30%的；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）股权激励计划；
产 30%的； （六） 调整或变更公司现金分红政策；
（七）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。 股东大会就以下事项作出特别决议，除须
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内
容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过
百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变
更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章
程规定的其他情形。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。征集股东投票权应当向被征集人充分 份总数。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
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集投票权提出最低持股比例限制。 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
股东可以征集股东投票权。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十二条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表 事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议应记录非关联股东的 表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露
表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系 股东大会审议关联交易事项，有关联关系
股东的回避和表决程序如下： 股东的回避和表决程序如下：
（一）公司股东大会审议关联交易事项 （一）公司股东大会审议关联交易事项
前，董事会应依据相关法律、法规、规范性文 前，董事会应依据相关法律、法规、规范性文
件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股 件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联交易做 东大会审议的有关事项是否构成关联交易做
出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应 出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应
以会议当日为准。董事会应在发出股东大会通 以会议当日为准。董事会应在发出股东大会通
知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知 知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知
中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明 中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明
该交易所涉关联股东。 该交易所涉关联股东。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时 （二）公司股东大会审议关联交易事项时
关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的 关联股东或其代表应当回避表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联 有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联
股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回 股东或其代表在股东大会表决时，应当自动回
避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股 避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股
东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需 东或其代表回避；如会议主持人为董事长且需
要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关 要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关
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联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均 联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均
有权要求关联股东或其代表回避。 有权要求关联股东或其代表回避。
被提出回避的股东，或其他股东如对提交 被提出回避的股东，或其他股东如对提交
表决的事项是否属于关联交易事项及由此带 表决的事项是否属于关联交易事项及由此带
来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的， 来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，
可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方 可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方
式申请处理。 式申请处理。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
删除
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
第九十二条 出席股东大会的股东，应当
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
反对或弃权。
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会通过有关董事、股 第九十六条 股东大会通过有关董事、股
东代表监事选举提案的，新任董事、股东代表 东代表监事选举提案的，新任董事、股东代表
监事在股东大会提名提案获得通过、股东大会 监事在股东大会选举提案获得通过、股东大会
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主持人宣布其当选后立即就任。 主持人宣布其当选后立即就任。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十八条 公司董事为自然人，有下列
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
情形之一的，不能担任公司的董事：
能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
治权利，执行期满未逾5年；
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
治权利，执行期满未逾5年；
或者厂长、总裁（总经理），对该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
或者厂长、总裁（总经理），对该公司、企业
清算完结之日起未逾3年；
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
清算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
起未逾3年；
偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
偿；
罚，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）最近36个月内受到中国证监会行政
施，期限未满的；
处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
谴责
任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
届满。
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
有明确结论意见；
其他内容。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
其他情形。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
情形的，公司应解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应解除其职务。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
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执行。
第一百〇九条 董事会由9名董事组成，其 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，
中独立董事4名。 其中独立董事 3 名。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘 （十）决定聘任或者解聘公司总裁（总经
任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务总 理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）
事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十二）制订本章程的修改方案； 其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁（总经理）的工作 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
汇报并检查总裁（总经理）的工作； 司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十五）听取公司总裁（总经理）的工作
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章程授予的其他职权。 汇报并检查总裁（总经理）的工作；
超过本章程规定或股东大会授权范围的 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
事项，董事会应当提交股东大会审议。 章程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的
事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会 董事会议事规则作为本章程的附件，由董
批准。 事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会确定对外投资、 第一百一十三条 董事会确定对外投资、
购买出售资产、对外担保、关联交易等重大交 购买出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
易事项的权限，建立严格的审查和决策程序； 财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项的权
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
行评审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
董事会购买或出售资产（不包括购买原材 报股东大会批准。
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常 董事会购买或出售资产（不包括购买原材
经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换 料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常
中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含 经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换
在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含
提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托 在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
管理资产和业务、赠与或受赠资产、债券债务 租入或租出资产、委托或受托管理资产和业
重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与 务、赠与或受赠资产、债券债务重组、签订许
开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列 可使用协议、转让或受让研究与开发项目等交
计算标准进行确定： 易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 确定：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
期经审计总资产的10%以上。 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
但交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 期经审计总资产的 10%以上。
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 但交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计总资产的50%以上，应提交股东大会审议。 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易的成交金额（包含承担的债务 审计总资产的 50%以上，应提交股东大会审议。
和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
以上，且绝对金额超过1000万元。 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
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但交易的成交金额（包含承担的债务和费 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 绝对金额超过 1000 万元。
且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审 但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
议。 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 金额超过 5000 万元，应提交股东大会审议。
超过100万元。 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
但交易产生的利润占公司最近一个会计 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 以上，且绝对金额超过 1000 万元。
过500万元，应提交股东大会审议。 但交易的成交金额（包括承担的债务和费
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交股东
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 大会审议。
超过1000万元。 （四）交易产生的利润占公司最近一个会
但交易标的（如股权）在最近一个会计年 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 超过 100 万元。
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 但交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 过 500 万元，应提交股东大会审议。
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
但交易标的（如股权）在最近一个会计年 超过 1000 万元。
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 但交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
元，应提交股东大会审议。 经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝 5000 万元，应提交股东大会审议。
对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
除本章程第四十三条规定的担保行为应 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
均由董事会批准。对于董事会权限范围内的担 100 万元。
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 但交易标的（如股权）在最近一个会计年
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
事同意。 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
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公司与关联人发生的关联交易，达到下述 万元，应提交股东大会审议。
标准的，应提交董事会审议批准： 上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝
（一）公司与关联自然人发生的交易金额 对值计算。
在30万元以上的关联交易； 公司与关联人发生的关联交易，达到下述
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 标准的，应提交董事会审议批准：
资产绝对值0.5%以上的关联交易。 在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联人发生的关联交易，如果交易 （二）公司与关联法人发生的交易金额在
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净
计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过 资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
后，还应提交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易，如果交易
如中国证监会和公司股票上市的证券交 金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按 审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通
照中国证监会和公司股票上市的证券交易所 过后，还应提交股东大会审议。
的规定执行。 如中国证监会和公司股票上市的证券交
除本章程及其他法律法规、行政法规、部 易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规 照中国证监会和公司股票上市的证券交易所
定的董事会审批权限下限的交易由董事会授 的规定执行。
权公司董事长审批。 除本章程及其他法律法规、行政法规、部
门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规
定的董事会审批权限下限的交易由董事会授
权公司董事长审批。
第一百二十七条 公司设总裁（总经理）1 第一百二十七条 公司设总裁（总经理）1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总裁（副总经理）若 公司可根据需要设副总裁（副总经理）若
干名，副总裁（副总经理）由总裁（总经理） 干名，副总裁（副总经理）由总裁（总经理）
提名，董事会聘任或者解聘，副总裁（副总经 提名，董事会聘任或者解聘，副总裁（副总经
理）协助总裁（总经理）工作。 理）协助总裁（总经理）工作。
公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、 公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、
董事会秘书、财务总监和总工程师为公司的高 董事会秘书和财务总监为公司的高级管理人
级管理人员，由董事会聘任或解聘。 员，由董事会聘任或解聘。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制 第一百二十九条 在公司控股股东单位担
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
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公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 非由职工代表担任的监
事（以下简称“股东代表监事”）由股东大会
选举或更换。股东代表监事，由单独或者合并 第一百四十条 非由职工代表担任的监事
持有公司 3%以上股份的股东或监事会提出候 （以下简称“股东代表监事”）由股东大会选
选人名单，由公司监事会以提案的方式提交股 举或更换。股东代表监事，由单独或者合并持
东大会选举产生或更换。 有公司 3%以上股份的股东或监事会提出候选
职工代表监事，经职工代表大会、职工大 人名单，由公司监事会以提案的方式提交股东
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监 大会选举产生或更换。
事会。职工代表监事的产生及其职权职责依据
法律、行政法规及公司相关规章制度执行。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露
第一百四十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书
的信息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持 不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）认为必要时提议召开董事会临时会 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
议； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
（九）发现公司经营情况异常，可以进行 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 担；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 （九）本章程或股东大会授予的其他职
担； 权。
（十）本章程或股东大会授予的其他职
权。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事 第一百五十四条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会 监事会议事规则作为本章程附件，由监事
批准。 会拟定，股东大会批准。
第一百五十五条 在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 第一百五十六条 在每一会计年度结束之
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 券交易所报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司的通知可以下列形 第一百七十条 公司的通知可以下列形式
式之一发出： 之一发出：
（一）直接送达； （一）以专人送达；
（二）以专人送达； （二）以电话方式送达；
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（三）以电话方式送达； （三）以邮件方式送达；
（四）以邮件方式送达； （四）以传真方式送达；
（五）以传真方式送达； （五）以公告的方式送达；
（六）以电子邮件方式送达； （六）以短信方式送达；
（七）以公告的方式送达； （七）法律、法规、规章、规范性文件及
（八）以短信方式送达； 公司规章制度、签订的文件规定的其他通知送
（九）法律、法规、规章、规范性文件及 达方式。
公司规章制度、签订的文件规定的其他通知送
达方式。
以上通知送达方式中，采取邮件、传真、
电子邮件、公告方式的，为书面送达。直接送
达、专人送达一般以书面形式送达。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会
议通知，应以本章程第一百六十八条规定的通 第一百七十二条 公司召开股东大会的会
知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含 议通知，以公告方式进行。
短信方式）送达。
第一百七十四条 公司通知以直接送达专 第一百七十五条 公司通知以专人送达
人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个 件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知 次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方
以传真方式送出的，应同时电话通知被送达 式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达
人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回 人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期
回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或 为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回
未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为 回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。
送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的， 公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电
自该数据电文进入收件人指定的特定系统之 文进入收件人指定的特定系统之日为送达日
日为送达日期。 期。
第一百七十六条 公司依据法律法规的规 第一百七十七条 公司依据法律法规的规
定及相关监管部门的要求，在《上 海 证 券 报》、 定及相关监管部门的要求，指定《上海证券
《证券时报》、
《证 券 日 报》、
《中 国 证 券 报》和 报》、《证 券 日 报》、《中 国 证 券 报》和上海
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为刊
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第一百八十五条 公司因下列原因解散：
第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）股东大会决议解散； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八
十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 通过。
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
有关人员组成清算组进行清算。 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会
新增 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
以上议案，请审议。
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议案十二： 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
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关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
海证券交易所股票上市规则》、
以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。
《董事会议事规则（修订稿）》具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案十三： 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行事职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》
、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际
情况，制订本议事规则。
《股东大会议事规则（修订稿）》具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案十四： 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
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关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步公司监事会议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善
公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章
程》等有关规定，结合公司实际情况，特制订本规则。
《监事会议事规则（修订稿）
》具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
以上议案，请审议。
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议案十五： 关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
梦百合家居科技股份有限公司
关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名
倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会
审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
上述候选人简历如下：
第三建筑工程处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经理助理，深圳恒泰丰
科技有限公司业务部经理，深圳市立先科技开发有限公司监事，江苏梦百合仓储服务有限公
司执行董事，上海金睡莲家居用品有限公司副总经理，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董
事。现任恒康数控董事长，江苏里高总经理，China Beds Direct,LLC CEO，恒利宝新材料
科技南通有限公司监事，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSES DREAMS,S.L.董事长，
恒康西班牙董事长，上海弈客信息技术有限公司董事，OTTY HOLDINGS LTD 董事，Mor 董事长
兼 Director，梦康有限公司执行董事，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）执行事务
合伙人，上海梦百合家居科技有限公司副总经理，公司董事长、总裁。
倪张根先生持有公司 49.27%股份，为公司实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司非独立董
事的情形。
财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有
限【注】财务经理。现任恒康香港董事，南通旅盟企业管理有限公司总经理兼执行董事，南通旅
盟股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，梦百合家居科技股份有限公司
（如东分公司）负责人，公司董事。
纪建龙先生持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
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《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、副总经理、工会主席、党支部书记。现任公司
董事、副总裁。
吴晓红女士持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
恒康有限车间主任、副总经理。现任恒康西班牙董事，公司董事、副总裁。
张红建先生持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定不得担任公司非独立董事的情形。
注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。
以上议案，请审议。
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议案十六： 关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案
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关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名
朱长岭、许柏鸣、蔡在法为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之
日起至第四届董事会届满时止。独立董事候选人的任职资格和独立性经上海证券交易所审核
通过，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
上述候选人简历如下：
任公司独立董事。
朱长岭先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公
司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
苏美坡家具工业有限公司（中新合资）生产技术经理、工程师，亚振家具股份有限公司独立
董事，现任南京林业大学家居与工业设计学院教授、博士生导师，深圳家具研究开发院院长、
理事长，深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司董事，创意米兰教育文化（深圳）有限公司执
行董事，深圳市德赛展览有限公司监事，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事，
公司独立董事。
许柏鸣先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公
司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
经营管理公司主办会计，浙江东音泵业股份有限公司独立董事，杭州中泰深冷技术股份有限
公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，福达合金材料股份有限公司
独立董事，恒勃控股股份有限公司独立董事，思创医惠科技股份有限公司独立董事。现任浙
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江瑞信会计师事务所有限公司执行董事、总经理，杭州睿博企业管理咨询有限公司经理，长
春卓谊生物股份有限公司董事，浙江永裕家居股份有限公司独立董事，甬矽电子（宁波）股
份有限公司独立董事，浙江城建煤气热电设计院股份有限公司独立董事，浙江中房商业发展
有限公司监事，公司独立董事。
蔡在法先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关
联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公
司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形。
以上议案，请审议。
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议案十七： 关于选举公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案
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关于选举公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定，现提名孙建、卫华为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会
审议通过之日起至第四届监事会届满时止。
上述候选人简历如下：
LLC President，Globed INC. Director，梦百合美国 CEO，公司监事会主席、营销中心总经
理。
孙建先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。
有限公司财务经理，江苏隆力奇集团公司审计部项目经理，江苏隆力奇生物科技股份有限公
司终端事业部大区财务总监，宁波奥克斯集团审计项目经理，宁波奥克斯空调有限公司内销
财务部经理，江苏牧羊集团饲料机械部财务经理，恒康有限【注】审计总监，安徽省千里目信息
科技有限公司执行董事。现任公司监事。
卫华先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联
关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。
注：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。
以上议案，请审议。
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