证券简称：*ST 恒康 证券代码：002219 公告编号：2022-063
恒康医疗集团股份有限公司
关于回复深交所《2021 年年报问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所上市公司管理二部 ：
恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）于
恒康医疗集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2022〕第 214 号）
，公司董事会高度重视，责成公司相关部门、中介机
构及时对年报问询函涉及内容进行了认真分析和回复，现就回复的内容公
告如下：
非经常性损益的净利润-13.96 亿元、-25.04 亿元、-0.44 亿元、-4.15
亿元，连续四年亏损，未分配利润累计达-32.49 亿元。2020 年，因“与
持续经营相关的重大不确定性”你公司被年审会计师亚太（集团）会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的非标准审计意见。2021
年，你公司及年审会计师认定导致“持续经营能力产生重大疑虑的重大
不确定性”的事项已经消除。请你公司：
（1）结合亏损的具体原因，说明连续四年亏损情况下，你公司认定
导致“持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的事项已经消除的
合理性。
公司回复：
本居高不下，4 年财务费用分别为 5.25 亿元、3.94 亿元、1.4 亿元（20
年并购基金优先级诉讼引发利息转为违约金 0.7 亿元）、2.3 亿元。高额
负债引发的还本付息压力及现金流危机，是会计师于 2020 年审计报告中
出具“与持续经营相关的重大不确定性”的重要因素。
年减值损失分别为 7.98 亿、17.33 亿、0.46 亿、2.86 亿元。
损 4.06 亿元。
随公司重整完成，持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性得以消
除，主要体现在：
降低。首先，母公司有息负债一次性清偿 50%，剩余部分留债 3 年偿还且
利率降为 4%；母公司普通债权一次性清偿 10%，剩余部分分 5 年偿还，其
中有息负债年利率 4%；母公司债务问题有效解决。第二，重整产业投资
人新里程健康已受让两只并购基金的全部优先级份额及部分中间级份额，
并对基金份额回购、收益分配做出相关明确，确保公司不因并购基金产生
现金流问题。第三，重整计划执行完毕后，重整投资款尚剩余约 12 亿元，
可用于补充公司流动资金。第四，重整完成后，公司信用资质恢复，融资
能力增强，融资成本有望进一步降低。
提。重整完成后将全面加强管理、提升内控，避免出现重大经营风险和不
良资产减值风险。
司的运营能力、业务能力均属优质。重整后公司将整体步入正轨，着力提
升子公司业绩，同时商誉减值压力也得以明显消除。
（2）因破产重整事项的不确定性，你公司被年审会计师出具了带强
调事项段的非标准审计意见，说明重整投资款能否解决公司持续经营需
求、破产重整不确定性是否会导致公司持续经营能力存疑。
请年审会计师核查并发表明确意见，说明在 2021 年审计工作中针对
以前年度非标准审计意见所涉事项采取的审计程序、获取的审计证据、
认定非标意见涉及事项影响已消除的理由及其充分性。
会计师回复：
会计师针对以前年度非标准审计意见所涉事项采取的审计程序、获取
的审计证据如下：
一般性审计程序：获取管理层对公司持续经营能力的评估结果，考虑
是否存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；与管
理层进行讨论，确定管理层是否已识别出单独或汇总起来可能导致对公司
持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及其应对计划；根据审计过程中
注意到的所有相关信息，对管理层作出的公司持续经营能力的评估结果进
行评价；对公司持续经营的不确定性风险及应对措施的披露进行审核；考
虑公司持续经营重大不确定性对审计意见的影响 。
此外，会计师还执行了如下审计程序：临近审计报告出具日，再次对
重整投资人投入的 17.94 亿的重整投资余额进行函证并确认其余额的真
实性；获取陇南中院裁定批准的《重整计划》，就《重整计划》的关键条
款、偿债计划、重整投资款的的用途与管理层就行讨论并分析其可行性；
直接委托第三方法律机构就在执行《重整计划》过程中可能导致对公司持
续经营能力产生重大疑虑的事项出具法律分析意见；就公司重整投资人新
里程健康出具的《对恒康医疗重整投资协议相关条款落实的进一步说明》
相关内容，与实控人管理层进行讨论并分析其可行性。
会计师认定非标意见涉及事项影响已消除的理由及其充分性如下：
的增长，2021 年度财务报表审计报告附注十一、
（一）所述，恒康医疗公
司实际控制人北京新里程健康产业集团有限公司及其财务投资人于 2021
年 12 月 24 日前支付重整投资款 17.9 亿元。截至资产负债表日，货币资
金和归属于母公司所有者权益余额分别为 203,316.02 万元和 155,307.32
万 元 （ 2020 年 末 货 币 资 金 和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 余 额 分 别 为
。根据陇南中级人民法院批准裁定的
《重整计划》，重整投资款共计 17.94 亿元用于执行第一次清偿计划及恒
康医疗公司日常经营活动。
正且保持稳定、2022 年一季度财务指标同比出现了增长，具体如下：
单位：万元
会计期间 营业收入 经营活动产生的现金流量净额
剩余部分留债分三年清偿，留债利率 4%；普通债权首次清偿 10%，剩余部
分留债分五年清偿。公司目前重整投资款 17.94 亿能够满足全部偿债方案，
且在完成首次清偿并支付重整费用后，重整投资款还剩余约 12 亿元，可
用于公司日常经营活动。
重整程序方面，2022 年 4 月 7 日第二次债权人会议上《重整计划（草
案）
》获得有担保债权组、普通债权组 100%投票通过，获得出资人组 94.62%
投票比例通过。4 月 22 日，陇南中院下发裁定书，批准《重整计划》
，明
确重整计划执行期间为 2 个月，目前重整已进入清偿债务的执行阶段。同
时，《重整计划》中对所有债权全额偿付，重整资金已全部到位。综合上
述情况，结合第三方法律机构意见分析判断，在未来十二个月内，重整投
资款退回可能性较低且重整无法顺利实施的可能性较低。
主要为并购基金产生。而新里程健康为公司两只并购基金的优先级份额权
益所有人，并持有部分中间级份额。截至资产负债表日，恒康医疗公司对
新里程健康债务余额为 9.62 亿元。
在上述重整投资协议条款的基础上，新里程健康对公司出具《对恒康
医疗重整投资协议相关条款落实的进一步说明》
，明确：
a.自 2022 年 4 月 30 日起至 2022 年 12 月 31 日，如恒康医疗及子公
司因运营、偿债等原因出现资金缺口，新里程健康将根据实际情况通过包
括但不限于定向增发、股东借款、提供融资担保等方式，支持恒康医疗获
得不低于 5 亿元的资金支持，确保恒康医疗及子公司不因现金流短缺影响
经营或产生债务纠纷。
b.就 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新里程健康应享有京
福华采、京福华越的应分配收益暂缓收取，直至京福华采、京福华越有充
足现金流可用于分配，或恒康医疗有充足现金流支持京福华采、京福华越
用于分配。
c.在京福华采、京福华越不具备充足现金流用于收益分配，且恒康医
疗也不具备充足现金流可用于回购份额的情况下，新里程健康于 2022 年
京福华采、京福华越发起强制清算的申请。
（5）截至审计报告签发日，公司下属子公司均正常经营，未发生对
金融机构和供应商的重大债务逾期情况。
综上, 会计师认定上期非标意见涉及事项影响已消除是合理且充分
的。
存在差异的说明公告》，公司原预计 2021 年末归属于上市公司股东的所
有者权益为-2.2 亿元至 -2.9 亿元。2022 年 4 月 22 日，陇南市人民法院
裁定批准公司重整计划，你公司据此将收到的重整投资款 17.94 亿元转
入资本公积，
亿元。请你公司：
（1）概括说明破产重整所需履行的完整流程，重整计划执行最新进
展、仍需履行的程序、实施时间安排等。
公司回复：
（一）公司破产重整所需履行的完整流程
根据《中华人民共和国企业破产法》、
《关于审理上市公司破产重整案
件工作座谈会纪要》
（文号：法[2012]261 号）等规定，公司破产重整将
经历法院受理重整、重整期间、重整计划的制定及批准以及重整计划的执
行等流程。重整计划执行完毕后，法院作出终结重整程序的裁定，公司重
整程序结束。公司破产重整完整流程如下：
定受理恒康医疗重整，并指定北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务
所担任管理人（下称“管理人”）
。
工作，确定权申报截止期限为 2021 年 9 月 6 日。
告》
，公开招募和遴选参与恒康医疗重整程序的重整投资人。
阶段性工作情况、债权确认情况等事项作审议。
果的公告》，经由重整投资人遴选评审会评审，评选北京新里程健康产业
集团有限公司（下称“新里程”
）为恒康医疗重整投资人。
权人会议及出资人组会议的通知。
计划（草案）》
（下称“《重整计划（草案）
》”）提交期限延长至 2022 年 4
月 7 日。
《恒康医疗集团股份有限公司重整投资协议》，同日，管理人向全体债权
人及股东发布 2022 年 4 月 7 日召开第二次债权人会议及出资人组会议的
通知。
决《重整计划（草案）
》，并获得表决通过。同日，陇南中院及管理人组织
召开出资人组会议表决《恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）之
出资人权益调整方案》
，并获得表决通过。
重整计划》
（下称“《重整计划》”
），《重整计划》进入执行阶段，由管理人
及恒康医疗执行重整计划。待《重整计划》第八条第（四）款规定的重整
计划执行完毕的条件均成就时，
《重整计划》视为执行完毕，陇南中院将
做出终结恒康医疗重整程序的裁定，公司重整程序结束。
（二）重整计划执行最新进展、仍需履行的程序、实施时间安排
根据《重整计划》第八条第（四）款规定，重整计划执行完毕的认定
标准为同时满如下足 7 项条件：
“
（1）按照本重整计划应以现金一次性清偿的债务已经全额分配至债
权人指定的银行账户，或债权人未受领的偿债资金已全额提存至管理人指
定的银行账户；
（2）向重整投资人分配的转增股票已经全额分配至重整投资人指定
的证券账户，或重整投资人未受领的转增股票已全额提存至管理人指定的
证券账户；
（3）对留债展期部分已经按照重整计划的规定向债权人送达留债展
期告知书；
（4）对暂缓确认及未申报的债权，根据重整计划规定需要预留的偿
债资金已全额预留至管理人指定的银行账户；
（5）重整费用已根据重整计划的规定支付完毕；
（6）按照本重整计划应向独一味支付的增资款已支付到位；
（7）恒康医疗根据陇南中院复函的规定就营业执照经营范围中未实
际经营、名实不符的部分依法依规调整完毕。
”
待该前述 7 项条件涉及的事项执行完毕后，
《重整计划》视为履行完
毕。现公司将执行《重整计划》相关事项的最新进展、仍需履行的程序及
预计的实施时间安排介绍如下：
《重整计划》执行完毕标准中的第（1）、
（3）
、（4）、
（5）
、（6）项条
件涉及公司及管理人使用重整投资款清偿需现金清偿的债务、支付重整费
用、预留偿债资金、向恒康医疗子公司康县独一味生物制药有限公司增资
以及向债权人发送留债展期通知等工作事项。
截至 2021 年 12 月 24 日，新里程等重整投资人已经将全部重整投资
款约 17.94 亿元支付至管理人银行账户。公司计划在 2022 年 5 月内，使
用前述重整投资款完成前述债务清偿及费用支付等事项，并向债权人发送
留债展期通知。
因前述执行事项涉及使用管理人银行账户中的重整投资款，截至本回
复出具之日，管理人已经将相关债务清偿及费用支付申请提交至陇南中院，
待陇南中院批准后，管理人将予以执行。
《重整计划》执行完毕标准中的第（2）项条件涉及公司实施资本转
增股份，并向新里程等重整投资人分配资本转增股份或将资本转增股份或
提存至管理人证券账户。公司计划在 2022 年 5 月 30 日前，向中国证券登
记结算有限公司深圳分公司申请实施资本公积转增股份，完成资本公积转
增股份划转至新里程等重整投资人证券账户或者管理人证券账户，并按照
《重整计划》规定实施除权除息。同时，新里程等重整投资人将根据《上
市公司收购管理办法》等规定及时披露权益变动情况。
截至本回复出具之日，管理人已经准备相关申请文件，并拟近期向中
国证券登记结算有限公司深圳分公司申请实施资本公积转增股份及相应
股份的划转。
《重整计划》执行完毕标准中的第（7）项条件涉及恒康医疗变更经
营范围事项。根据《公司章程》规定，修订公司章程中规定的经营范围，
应经公司股东大会表决通过并办理工商变更登记。
公司已经公告修订恒康医疗公司章程及经营范围，
并将具有该内容的议案提交于 2022 年 5 月 19 日召开的公司年度股东大会
表决。待股东大会表决通过后，公司将前往陇南市市场监督管理局完成工
商变更登记。
（2）结合重整计划执行完毕认定具体标准、重整投资人取得国家有
关部门事前批准的具体情况，说明是否存在重整投资款退回、破产重整
无法顺利实施、破产重整无法达到预期效果的风险。请律师核查并发表
明确意见。
公司回复：
（一）重整计划执行完毕的标准
根据《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》
（下称“《重整计划》”）
第八条第（四）款）执行完毕的标准的规定，重整计划执行完毕的认定标
准为同时满足如下 7 项条件：
人指定的银行账户，或债权人未受领的偿债资金已全额提存至管理人指定
的银行账户；
证券账户，或重整投资人未受领的转增股票已全额提存至管理人指定的证
券账户；
告知书；
资金已全额预留至管理人指定的银行账户；
经营、名实不符的部分依法依规调整完毕。
（二）重整投资人取得事前审批情况
重整产业投资人北京新里程健康产业集团有限公司（下称“新里程”）
本次投资取得如下国家有关部门事前批准：
院”）向管理人出具《关于恒康医疗破产重整案件投资人资格等相关问题
的复函》
，明确新里程作为重整投资人对恒康医疗进行重整投资主体适格。
审决定[2022]245 号作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定
书》
（反执二审查决定〔2022〕245 号）
，对北京新里程健康产业集团有限
公司收购恒康医疗集团股份有限公司股权案不实施进一步审查。可以实施
集中。批准本次重整投资涉及的股权交易，新里程可以实施集中。3. 2022
年 4 月 22 日，陇南中院作出（2021）甘 12 破 1-5 号之《民事裁定书》，
裁定批准由新里程及北京合音投资中心（有限合伙）等机构作为重整投资
人的《重整计划》
。
（三）关于重整投资款退回、破产重整无法顺利实施、破产重整无法
达到预期效果的风险分析
目前，本次重整投资不涉及未获国家有关部门事前批准的情况，
《重
整计划》各执行事项在陇南中院及管理人的指导监督下执行进展顺利，不
存在执行上的法律障碍。因此，公司重整程序因重整计划执行失败导致的
重整投资款退回、破产重整无法顺利实施、破产重整无法达到预期效果的
风险较低，具体理由如下：
第一，本次重整程序中，陇南中院向甘肃省商务厅、陇南市市场监督
管理局、陇南市农业农村局及甘肃省高级人民法院进行了函询及请示后，
确认新里程的作为重整投资人对恒康医疗进行重整投资主体资格适格已
经陇南中院确认；新里程本次重整投资也取得通过了国家市场监督管理总
局关于经营者集中反垄断局的审查批准；在陇南中院裁定批准由新里程及
北京合音投资中心（有限合伙）合音投资等机构作为重整投资人的具有新
里程重整投资内容的《重整计划》业经陇南中院裁定批准后，对恒康医疗
及全体债权人均有约束力，由恒康医疗及管理人执行《重整计划》
。此外，
根据《管理人关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：
先取得有关国家部门的批准”的问题答复中，未提及新里程等重整投资人
涉及其他事先取得有关国家部门批准的情况。
第二，《重整计划》规定了 7 项判断重整计划执行完毕的条件，执行
期限为自重整计划批准之日起 2 个月内（即 2022 年 6 月 22 日前）
。《重整
计划》中各执行事项均在陇南中院的指导下，正在由公司及管理人有序执
行、顺利推进，不存在执行上的法律障碍。
第三，如《重整计划》未在规定的 2 个月的执行期内完成执行，根据
《重整计划》第八条第（二）项规定，恒康医疗应于执行期限届满前向陇
南中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在陇南中院批准的延长执行
期限内继续执行。因此，
《重整计划》将不会因执行期限届满而直接导致
重整失败，执行期限届满前，恒康医疗可通过向陇南中院申请延长重整计
划执行期限予以解决。
法律意见：截至本意见出具之日，新里程本次重整投资不涉及未获国
家有关部门事前批准的情况，《重整计划》各执行事项在陇南中院及管理
人的指导监督下执行进展顺利，不存在执行上的法律障碍。因此，恒康医
疗重整程序因重整计划执行失败导致的重整投资款退回、破产重整无法顺
利实施、破产重整无法达到预期效果的风险较低。
（3）结合法院裁定时间及前述问题，说明你公司将重整投资款项会
计处理计入 2021 年的合理性、审慎性，是否符合《企业会计准则》的有
关规定。请年审会计师对照《企业会计准则第 29 号——资产负债表日
后事项》的具体规定核查并发表明确意见。
公司回复：
公司将重整投资款项会计处理计入 2021 年是合理、审慎的，且符合
《企业会计准则》的有关规定，理由如下：
、根据重整投资人新里程健康于 2021 年 9 月提交的《投资方案》
中的承诺以及重整管理人基于该《投资方案》于 2021 年 12 月 16 日出具
的《恒康医疗集团股份有限公司破产重整案关于支付重整投资资金的函》
的要求，重整投资人已于 2021 年 12 月 24 日前将共计 17.94 亿元重整投
资款全部支付至公司管理人账户。截至财务报告批准报出日，该重整投资
款未发生退回、变更用途等情形。
年 4 月 22 日裁定批准的《重整计划》中关于偿债计划、出资人权益调整
方案等核心条款基本一致。经公司与全体重整投资人核实，截至 2021 年
资款。
《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的规定，资产
负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况在资产负债表
日至财务报告批准报出日之间提供了新的或进一步证据的事项。该投资款
和与投资款相关《投资方案》于资产负债表日前已存在且至财务报告批准
报出日未发生重大变化，并于财务报告批准报出日之前（2022 年 4 月 22
日）经法院裁定批准而得到了进一步确认，故符合《企业会计准则第 29 号
——资产负债表日后事项》相关会计处理的规定。
会计师意见：
经核查，本所认为，我们已阅读公司对上述问题（3）的回复，基于
我们对公司 2021 年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述
回复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之
处。重整投资款项的相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第
属于上市公司股东的净利润为-3.71 亿元，归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润为-4.15 亿元，亏损幅度较 2020 年进一步扩大。请
你公司：
（1）结合利润表主要科目及其占营业收入的比例，量化分析归属于
上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润变动趋势与营业收入变动相反的原因。
公司回复：
近两年利润表主要科目及其占营业收入的比例如下：
本期 上期
项目
金额（亿元） 占收入比例 金额（亿元） 占收入比例
营业总收入 30.16 100.00% 28.06 100.00%
减：营业成本 22.08 73.22% 20.15 71.82%
销售费用 2.81 9.33% 2.23 7.95%
管理费用 4.36 14.46% 3.38 12.04%
财务费用 2.34 7.76% 1.40 4.99%
加：其他收益 0.17 0.56% 0.20 0.71%
投资收益 0.26 0.85% 1.05 3.75%
信用减值损失（损失以“-”号
-1.70 -5.65% -0.42 -1.51%
填列）
资产减值损失（损失以“-”号
-1.15 -3.82% -0.04 -0.15%
填列）
资产处置收益 -0.01 -0.02% -0.05 -0.18%
营业外收入 0.07 0.24% 0.09 0.33%
减：营业外支出 -0.39 -1.28% 1.42 5.05%
减：所得税费用 0.05 0.16% 0.53 1.87%
净利润 -3.67 -12.17% -0.43 -1.53%
归属于上市公司股东的扣除非
-4.15
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润变动趋势与营业收入变动相反的原因主要如下：
产重整影响，子公司融资渠道严重受限，资金链紧张，采购账期延长使得
采购成本上升。使得本年毛利率同比下降 1.4 个百分点。
入，当期销售费用同比增加约 0.58 亿元，销售费用率同比上升 1.4 个百
分点。
因重整申报债权补确认的费用及计提重整费用 0.22 亿；公司下属结构化
主体京福华越、京福华采清算管理人报酬（目前已中止清算）0.15 亿；
各子公司为克服疫情影响、稳定员工，员工成本有所增长.
先级合伙人华宝信托撤诉，并购基金依据合伙协议重新计息，本年确认利
息支出 1.34 亿元。
院产生约 0.9 亿投资收益。
值损失增加 0.96 亿，其他应收款信用减值损失增加 0.32 亿。其中应收账
款信用减值损失增加主要为医保坏账；其他应收款信用减值损失增加主要
系本期对上述大连辽渔医院出售尚未收到的股权转让款全额计提减值损
失 0.42 亿。
评估后确认商誉减值 1.03 亿，上年同期商誉未发生减值。
（2）独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶
囊等产品为公司核心产品，但你公司实际生产经营范围中不包含“中药
饮片的蒸、炒、炙、锻等炮制技术的应用”
。请结合相关产品的简要生产
工艺、生产模式，说明不使用中药饮片炮制技术生产相关产品的合理性，
补充变更经营范围进展及对你公司破产重整合规性的影响。
公司回复：
炮制技术生产相关产品的合理性：
公司工商登记的经营范围虽有中药饮片，但公司及下属子公司未实际
从事中药饮片的生产及加工，即工商登记的经营范围与实际生产存在名实
不符。
独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、宫瘤宁胶囊等 5
个核心产品均为中药制剂，公司严格按国家批准的处方、生产工艺和《药
品生产质量管理规范》
（2010 年修订）的要求组织生产。
上述 5 品种胶囊剂共涉及中药材 25 味，主要生产工艺为：中药材前
处理、提取、提取液浓缩、制粒、干燥、混合、胶囊充填、内包装、外包
装；或中药材前处理、提取、提取液浓缩、干燥、混合、胶囊充填、内包
装、外包装；片剂主要生产工艺为：中药材前处理、提取、提取液浓缩、
制粒、干燥、混合、压片、包衣、内包装、外包装。公司按工艺要求对中
药材进行前处理后投料，符合《药品管理法》、
《药品生产质量管理办法》
及其他相关法律法规的规定。公司主要生产工艺不涉及中药饮片的蒸、炒、
炙、锻等炮制技术生产及应用。
综上，公司不使用中药饮片炮制技术生产相关产品对公司药品生产合
规性均无影响，也不影响现有产品的正常生产。
根据陇南中院向管理人出具的《关于恒康医疗破产重整案件投资人资
格等相关问题的复函》中的相关要求，管理人应在重整程序中严格监督恒
康医疗经营范围中不能涉及“中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应
用”，同时，在破产重整程序终结前，管理人应监督、协助恒康医疗就营
业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规进行调整。此外，
在《重整计划》规定的重整计划执行完毕的条件中，也要求恒康医疗应将
营业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规调整完毕。
公司已经于 2022 年 4 月 29 日公告修订恒康医疗《公司章程》及经营
范围并拟提交股东大会表决，修订恒康医疗《公司章程》及营业执照经营
范围中未实际经营、名实不符的部分。并且，根据恒康医疗及或及管理人
说明，恒康医疗及下属子公司在本次重整程序中，实际生产经营不涉及“中
药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用”
。待 5 月 19 日股东大会表决
通过后，恒康医疗及下属子公司将作相应工商变更登记，依法依规调整营
业执照经营范围中未实际经营、名实不符的部分。
根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定，陇南中院裁定
批准的《重整计划》对恒康医疗及全体债权人均有约束力。公司在陇南中
院及管理人的监督及协助下，履行《公司章程》规定的股东大会等内部决
策程序后，执行《重整计划》并修改恒康医疗及下属子公司经营范围，程
序合规。
（3）
你公司东北区收入同比减少 38.67%，
华东区收入同比增长 66.5%，
分析主要地区营业收入变动的原因。
公司回复：
东北区域的大连辽渔医院收入 8,185 万元。
由于 2020
年 12 月大连辽渔医院出售，使得 21 年收入同比减少。
域的盱眙、泗阳等医院收入增加 13,620 万元。
年报数据显示，2021 年东北地区收入下降 34,633 万元，华东地区收
入增长 52,512 万元。除上述原因外的差异为 2020 年报中区域收入分类有
误，去年同期实际应为东北区域 57,633 万元，华东区域 116,047 万元。
（4）你公司销售模式主要包括经销模式、终端模式，结合两类销售
模式的异同，说明两类销售模式的具体收入确认政策差异，并说明会计
处理的合规性。
公司回复：
同，约定价格、销售政策、付款方式等，公司发货给医药经销商，经销商
自主销售给终端（药店、连锁、诊所、医疗机构等）
。
药品销售业务以商品发运并取得客户或承运人确认的时点确认收入。
治疗、住院、手术、体检等。
医疗服务收入确认的具体方法为：医疗服务已经提供，收到价款或取
得收取款项的证据时，确认医疗服务收入。
在上述两种销售模式下，公司均在履行了合同中的履约义务，即在客
户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
（5）说明本年度诊疗人次、诊疗费用、病床使用率、地区分布等数
据，分析与以前年度是否存在差异。
公司回复：
本年度医院子公司的整体门诊量、门诊次均收入；出院人数、住院
次均费用等同比均略有上升。随住院量提升，床位使用率也同比增长。由
于医院业务的区域性、稳定性，地区分布同比基本没有变化。具体指标如
下表：
单位：人次、元/次
单位 所属地区 门诊次均 出院人 住院次均 床位使用 门诊次均收 住院次均 床位使用
门诊量 门诊量 出院人数
收入 数 费用 率 入 费用 率
瓦房店第三医院 东北 376,122 387 37,631 10,125 90% 273,520 366 38,412 9,137 92%
泗阳县人民医院 华东 630,968 300 37,978 10,925 95% 467,058 308 38,496 9,497 96%
兰考第一医院 华中 660,417 197 49,273 4,494 79% 486,517 198 47,830 4,672 74%
兰考东方 华中 190,801 119 10,713 2,668 44% 152,082 156 11,394 2,502 54%
兰考堌阳 华中 158,760 100 14,434 2,133 65% 150,118 130 13,344 2,069 63%
盱眙中医院 华东 329,191 369 25,027 8,626 95% 307,894 324 25,011 8,578 97%
崇州二医院 西南 124,384 267 18,748 10,461 119% 49,550 327 18,353 10,353 117%
萍乡赣西医院 华东 181,648 206 17,669 5,170 76% 123,594 199 15,792 4,969 68%
萍乡赣西肿瘤医院 华东 38,170 366 6,122 9,413 101% 33,098 373 4,382 9,908 72%
蓬溪医院 西南 80,337 182 5,500 5,194 67% 80,241 115 5,465 5,261 66%
绵阳爱贝尔 西南 22,576 337 802 14,621 46% 23,384 402 861 19,071 52%
（6）期间费用率与同行业上市公司是否存在较大差异，分析差异情
况及变动趋势的合理性。
公司回复：
公司行业可比上市公司较少，选取创新医疗、国际医学、宜华健康、
益佰制药等以医疗为主及兼有制药、医疗业务的上市公司对比如下：
期间费用总计
单位：亿元
公司名称 期间费用 期间费用 期间费用
营业收入 占收入比 营业收入 占收入比 营业收入 占收入比
合计 合计 合计
恒康医疗 30.16 9.52 31.56% 28.06 7.01 24.98% 36.84 12.36 33.56%
创新医疗 7.12 1.16 16.31% 7.24 1.28 17.72% 8.72 1.61 18.47%
益佰制药 33.47 21.45 64.11% 34.13 22.32 65.38% 33.61 23.19 69.00%
宜华健康 13.34 4.67 35.03% 3.51 1.12 31.95% 15.62 4.48 28.67%
国际医学 29.21 8.59 29.41% 16.07 6.26 38.96% 9.91 4.54 45.85%
平均 22.66 9.08 40.07% 17.80 7.60 42.68% 20.94 9.24 44.11%
其中：销售费用
公司名称
营业收入 销售费用 占收入比 营业收入 销售费用 占收入比 营业收入 销售费用 占收入比
恒康医疗 30.16 2.81 9.33% 28.06 2.23 7.95% 36.84 2.45 6.65%
创新医疗 7.12 0.13 1.89% 7.24 0.08 1.13% 8.72 0.11 1.27%
益佰制药 33.47 16.12 48.18% 34.13 16.72 48.99% 33.61 17.89 53.23%
宜华健康 13.34 0.36 2.68% 3.51 0.10 2.91% 15.62 0.48 3.09%
国际医学 29.21 0.43 1.48% 16.07 0.10 0.62% 9.91 0.11 1.14%
平均 22.66 3.97 17.53% 17.80 3.85 21.60% 20.94 4.21 20.10%
管理费用和研发费用
公司名称 管理费用+ 占收入 管理费用+ 占收入 管理费用+ 占收入
营业收入 营业收入 营业收入
研发费用 比 研发费用 比 研发费用 比
恒康医疗 30.16 4.36 14.47% 28.06 3.38 12.05% 36.84 5.97 16.21%
创新医疗 7.12 1.09 15.27% 7.24 1.19 16.43% 8.72 1.36 15.54%
益佰制药 33.47 5.03 15.02% 34.13 5.25 15.39% 33.61 4.85 14.43%
公司名称 管理费用+ 占收入 管理费用+ 占收入 管理费用+ 占收入
营业收入 营业收入 营业收入
研发费用 比 研发费用 比 研发费用 比
宜华健康 13.34 1.76 13.17% 3.51 0.45 12.88% 15.62 1.69 10.85%
国际医学 29.21 6.39 21.89% 16.07 4.64 28.90% 9.91 4.01 40.42%
平均 22.66 3.73 16.44% 17.80 2.98 16.75% 20.94 3.58 17.08%
财务费用
公司名称
营业收入 财务费用 占收入比 营业收入 财务费用 占收入比 营业收入 财务费用 占收入比
恒康医疗 30.16 2.34 7.76% 28.06 1.40 4.99% 36.84 3.94 10.71%
创新医疗 7.12 -0.06 -0.85% 7.24 0.01 0.15% 8.72 0.14 1.66%
益佰制药 33.47 0.30 0.91% 34.13 0.34 1.00% 33.61 0.45 1.34%
宜华健康 13.34 2.56 19.19% 3.51 0.57 16.16% 15.62 2.30 14.73%
国际医学 29.21 1.76 6.04% 16.07 1.52 9.44% 9.91 0.42 4.29%
平均 22.66 1.38 6.10% 17.80 0.77 4.31% 20.94 1.45 6.92%
对比分析如下：
可对标公司的业务模式、收入结构并不相同，期间费用率存在差异。公司
本增长所致。
司水平。本年销售费用率同比增长，主要原因为为公司克服疫情对制药业
务的影响，加大市场投入。销售费用的增长也拉动了制药业务收入增长。
比增长，主要原因包括，重整程序产生的重整费用，重整债权申报过程中
补确认部分债务，基金清算组律师费，疫情期间为确保业绩增长、员工稳
定产生的人工成本增长。
请年审会计师核查（1）、
（3）、
（4）、
（5）、
（6）并发表明确意见。请
律师核查（2）并发表明确意见。
会计师回复：经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我
们对公司 2021 年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回
复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处，
相关会计处理中所有重大方面符合会计准则的规定。
律师回复：根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定，陇
南中院裁定批准的《重整计划》对恒康医疗及全体债权人均有约束力。因
此，恒康医疗在陇南中院及管理人的监督及协助下，履行《公司章程》规
定的股东大会等内部决策程序后，执行《重整计划》并修改恒康医疗及下
属子公司经营范围，具有合规性。
总额的比例为 3.6%，集中度较为分散。请你公司：
（1）结合报告期内公司从事的主要业务，补充你公司的销售模式、
采购模式、研发模式等主要经营模式，说明客户集中度较低的原因。
公司回复：
报告期内，公司主要业务包括医疗服务和药品制造两部分：
公司下属 12 家医院类子公司，实行集团医疗服务运营事业部统一指
导下的区域独立运营与跨地域协同相结合的经营模式，以综合性医院服务
为基础，突出发展区域医疗中心、健康医疗服务综合体和新型高端专科服
务。
患者，集中度低为医院天然属性，因此，公司前五大客户中不包含医院子
公司。
坚持自主研发生产与委托研发生产相结合、自建团队销售与招商销售
相结合、处方用药产品渠道与非处方用药产品渠道相结合、特色独家专利
品深度开发为基础，致力于国家保护中医药品种和创新型生物医药研发和
市场运营。
户均为制药业务客户，占制药业务收入的 20.96%。其中：上海上药雷允
上医药有限公司、四川峻禾医药科技开发有限公司、四川升瑞医药科技有
限公司、华润医药（上海）有限公司、成都平安医院，其中上海上药雷允
上医药有限公司、华润医药（上海）有限公司为康县独一味生物制药有限
公司客户；四川峻禾医药科技开发有限公司、四川升瑞医药科技有限公司
为四川奇力制药有限公司经销商；第五大客户成都平安医院为公司为公司
旗下医药流通子公司福慧药业大客户。
综上，公司客户集中度整体正常，前五大客户占整体收入偏低的原因
是公司收入以医疗服务为主。
（2）按照销售规模，分层说明你公司客户结构。分析各层级间主要
销售产品或服务、毛利率、客户性质及获客方式是否存在差异。
公司回复：
公司不同业务模式对应的客户、产品服务情况如下表所示：
对应的主要客 2021 年总
业务模式 产品/服务 毛利率 客户性质 获客方式
户销售规模 收入
门诊、住院、 每人次 10 万元
医疗服务 253,217 17.84% 个体患者 自然就诊，转诊
手术、查体等 以下
临床渠道 中成药、化学 医药流通公
销售 药品 司
连锁药店、单
OTC 渠道 中成药、化学
销售 药品
所）
（3）说明是否存在现金销售情形及其商业合理性，补充具体现金销
售额、现金销售占比。
公司回复：
公司存在现金销售情况，集中在医疗服务板块。医院服务主体对象是
个体患者，现金缴费为行业正常属性。2021 年度公司现金销售额 5.18 亿
元，占销售收入总额的 17.19%。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我
们对公司 2021 年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回
复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
（亚会专审字（2022）
第 01520009 号）及你公司《内部控制自我评价报告》，你公司不存在内
部控制重大缺陷、重要缺陷，但存在一般缺陷，主要涉及应收账款、在
建工程、文件归档等。请你公司：
（1）结合内部控制缺陷评价的定量标准，详细说明未将前述缺陷认
定为重大缺陷、重要缺陷的合理性。
公司回复：
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般
缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因
素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本
公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的
内部控制缺陷认定标准如下：
a.财务报告内部控制缺陷认定标准
缺陷程度 对合并净利润的影响(X) 对合并总资产的影响(X)
重大缺陷 X≥3% X≥3%
重要缺陷 1.5%≤X<3% 1.5%≤X<3%
一般缺陷 X<1.5% X<1.5%
缺陷对合并净利润或对合并资产的影响任何一个达到上述标准即认
定为相应程度的缺陷。
b.非财务报告内部控制缺陷认定标准
缺陷程度 控制在报告期内运行错误的频率(X)
重大缺陷 X≥10%
重要缺陷 5%≤X<10%
一般缺陷 X<5%
根据《企业内部控制评价指引》将财务报告内部控制的缺陷划分为
重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内
部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主
要取决于两个方面的因素:
a.该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或
发现并纠正财务报告错报。合理可能性是指大于微小可能性(几乎不可能
发生)的可能性，确定是否具备合理可能性涉及评价人员的职业判断。
b.该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。
另外，一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷:
a.董事、监事和高级管理人员舞弊;
b.企业更正已公布的财务报告;
c.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过
程中未能发现该错报;
d.企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
本期内部控制鉴证强调事项涉及固定资产投资管理不足、应收账款催
收力度不足、文档管理能力不强三项内部控制缺陷，均未导致上述事项和
财务报表错报的发生。其中在建工程本期计提的减值损失主要是以前年度
的投资行为导致在建工程因资金短缺长期停工、减值金额根据评估机构出
具的减值测试报告已充分计提且公司新管理层中本期制定了相关整改措
施、加强了投资管理；应收账款催收力度不足对公司回款影响较小（主要
取决于医保部门和经销商的资金拨付进度）且公司整积极相关催收制度、
加强催收管理；文档管理能力不强相关事项未对公司造成损失且已对此完
成了整改。综上，公司认定报告期内内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷
具有合理性。
（2）结合《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部
控制有效性的通知》
（财会【2022】8 号）
，补充披露内部控制缺陷整改情
况，包括但不限于重点领域内控加强情况、失效内控整改情况。
公司回复：
间仍未复工，并出现减值迹象。主要因为以前年度公司对固定资产投资计
划制定不谨慎，论证不充分，固定资产投资管理风险意识不强。
整改措施：1.1)严格公司资本性支出的审批程序，加强事前论证，
明确项目定位，确保项目回报能力与项目投入相匹配。对在建项目的建设
规划进行适当调整，根据投入产出预测，合理控制项目投入规模，减轻项
目建成后的折旧摊销压力。如公司已对在建的崇州二医院、泗阳医院东院
区项目建设规划进行了调整，确保首期投入的合理性。
建立全面跟踪审计体系。
目及时复工。
，投资人共计 17.94
亿元资金已存入管理人账户。重整完成后公司现金流状况、债务状况将得
到根本性改善，融资能力将大幅提升，可为停工项目及时复工并投入运营
提供有力支撑。
几年来公司先后出售了规模较小或成本较高医疗项目，比如广安福源医院、
澳洲 PRP 公司等。
余额较大的情况。尽管对其计提了资产减值损失且对其进行了催收，但账
龄超过 1 年的应收账款回款进度缓慢，反映了公司应收账款期后催收力度
不足的问题。
整改措施：2.1)落实催收责任，安排专人沟通与催收，充分掌握债
务人财务状况、支付能力，拟定还款计划。
法强制手段维护公司利益，追回账款，最大限度减少损失。
情况进行充分尽调，确保其为合格客户。强化客户动态管理、分类管理，
针对客户回款情况实施不同的销售政策，一户一策。
档管理能力不强的问题。
整改措施：
息化、电子化，同时细化各项管理流程，对于文档管理，结合 OA 系统，
加强各项审批管理和归档。
并追踪归档。
各类档案的管理工作，确保档案工作尽责尽职。
在针对性进行整改的基础上，公司将根据《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报
告内部控制有效性的通知》
（财会【2022】8 号）相关要求，持续对公司
内部控制体系进行全面的更新和完善；对公司和子公司各项内控制度进行
梳理，对内控体系进行全面优化，加大内控制度的覆盖面和执行力度，不
断提高公司整体规范运作水平。同时，进一步强化内部审计监督，加强内
审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。同时，公司将进一步加
强全体员工，特别是管理人员对内控制度的学习和落地执行力度，切实提
高公司规范管理水平。
请年审会计师进行核查并发表明确意见，并说明强调事项不影响鉴
证结论的恰当性。
会计师回复：
经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司 2021
年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计
过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。强调事项不影响
鉴证结论的判断依据及恰当性如下：
《中国注册会计师审计准则第 1503 号一一在审计报告中增加强调事
项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关
注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理
解财务报表至关重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留
意见，也未被确定为关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加
强调事项段。依据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一非标准审计
报告》第五条规定，强调事项应当同时符合下列条件：
（1）可能对财务报
表产生重大影响，但被审计单位进行了恰当的会计处理，且在财务报表中
作出充分披露；
（2）不影响注册会计师发表的审计意见。基于获取的审计
证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰当列报或披露，
该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，在审计报告中提醒财务
报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改变。综上，
我们认为发表审计意见和内控意见类型是适当的。
Pty Ltd70%（以下简称 PRP 公司）股权，并于 2019 年 11 月 30 日以 1000
万澳元出售 PRP 公司 70%股权以及 1 元出售上市公司 7.8 亿债权。近期，
有投资者反映称，PRP 公司 2020 年 6 月 30 日最新评估价值已达 4.4 亿澳
元收购，即 70%股权价值 3.1 亿澳元。请你公司：
（1）结合主营业务开展情况、经营模式、未来发展计划和标的公司
经营情况等详细说明你公司出售标的公司的原因及必要性。
公司回复：
场情况 判断 ，公 司通 过自 有资 金与 金融 机构 借款 相结合 的方 式， 以
其中金融机构借款为 100,000
万元人民币，期限为 1 年，贷款年利率为 8%。该笔贷款到期后，公司于
市场以及外汇市场变化等因素影响，贷款金额为 124,121.23 万港币（约
相关费用约 14,522.27 万元人民币（不含汇兑损益）
。PRP 公司自身盈利
已经无法覆盖相关贷款利息，同时 2018 年应汇率市场的变化，导致汇兑
损失 11,456.76 万元人民币。由于高额的财务费用与汇兑损益，对当时公
司持续盈利和现金流产生了极大的负面影响。
截止 2019 年 9 月 30 日，公司短期负债为 13.31 亿元，货币资金 1.67
亿元，短期偿债压力大。且该笔贷款于 2020 年 8 月到期，该笔贷款将给
公司带来极大的现金流压力。
司债务规模较大，资产负债率较高，有明显丧失清偿能力的可能性，但仍
具有重整价值为由，向法院申请对公司进行重整。鉴于公司当时可预见的
巨大现金流压力，同时相关方负面因素影响，导致公司原计划的国内影像
诊断业务协同与开拓无法开展，标的公司部分医生已经出现离职现象。鉴
于上述情况，公司慎重考虑后做出出售的决定。
（2）说明该项交易的定价依据、交易价格的公允性，分析最新股权
价值与你公司出售价格存在较大差异的原因。
公司回复：
该次交易标的为恒康澳洲，而非 PRP 公司，标的公司交易当时两年
又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 210,189 201,004 197,945
负债总额 198,958 210,756 219,049
净资产 3,762 -9,752 -21,105
项目 2017 年 7 月-12 月 2018 年度 2019 年 3 季度
营业收入 49,162 94,374 69,524
利润总额 9,526 -10,629 897
净利润 6,140 -12,367 -8,346
归属母公司所有者的净
利润
交易双方根据交易标的经审计的资产情况，并参考近期澳洲市场同类
交易标的价格，协商确定本次交易的价格。恒康澳洲为当时公司收购 PRP
成立的项目公司，其主要经营实体为其持有的 PRP 公司 70.33%股权。交
易对方收购恒康澳洲全部股权，恒康澳洲全部的权利与义务（含相关债务）
一并转让。根据协议约定公司对标的公司债务的相关担保以及标的公司收
购 PRP 公司剩余股权的担保亦一并解除。该次交易完成后，公司将减少负
债约 121,590.00 万元人民币（含 PRP 公司自身负债）
，其中公司减少项目
贷款金额为 124,121.23 万港币及相关利息等费用并获得 1,000 万澳币，
以交易时汇率计算合计约 23,658.77 万澳元。可理解为，PRP 公司 70.33%
股权的交易价格为 23,658.77 万澳元。
同期澳洲同类标的交易价格如下:
息税折旧摊
交易金额
销前利润
序号 收购时间 收购方 交易标的 倍数 （万澳
EBITDA（万
元）
澳元）
珀斯 Imaging Central
Capitol
(Claremont), Integrated
Radiology (East Fremantle)等
Limited
Integral
Radiology Group，Trinity MRI
Diagnostics
Limited
Auckland, New Zealand
平均 6.5
PRP 公司 70.33%
股权的交易价格为 23,658.77 万澳元，则整体估值为 33,644.44 万澳元，
倍数为 6.21 倍，与当时市场同类交易价格估值水平基本一致。
从公开信息获悉 2019 年公司完成恒康澳洲公司出售后，新的交易完
成前 PRP 公司获得了 1900 万澳元注资和 2.6 亿澳元贷款，加之 PRP 公司
价格存在差异，属于正常现象。
（3）说明资产出售的相关程序是否符合《股票上市规则》等具体规
定。
公司回复：
审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，全体董事一致同意公司出
售澳大利亚全资子公司恒康医疗投资（澳大利亚）有限责任公司（以下简
称“标的公司”）100%的股权（标的公司持有 PRP 70.33%的股权）
，出售
价款约为人民币 4841.70 万元，并同意将该议案进一步提交股东大会审
议。同日，恒康医疗发布《第五届董事会第十八次会议决议公告》、
《关于
出售全资子公司股权的公告》
，就本次资产出售的详细情况进行了披露。
会，出席本次会议的股东共 7 名，代表股份 550,806,781 股，占公司股份
总数的 29.5301%。
《关于出售全资子公司股权的议案》获股东大会审议通
过，表决结果为：同意 550,047,878 股，占出席会议所有股东所持股份的
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。同日，恒康医疗
发布《2019 年第七次临时股东大会决议公告》
，就股东大会召开及表决情
况情况进行了披露。
成交割的公告》
，就标的公司的 100%股权交割过户情况进行了披露。
本次资产出售之时，标的公司经审计的总资产占公司当时最近一期经
审计资产总额的 22.6%；恒康医疗最近 12 个月内累计出售资产总额 21.72
亿元（含本次资产出售），占公司当时最近一期经审计资产总额的 24.79%；
本次资产出售将对公司当时当期净利润影响约-4.78 亿元，占公司当时最
近一期经审计净利润的 33.71%；交易对方为 PRP Group Pty Ltd（一家
成立于澳大利亚的有限责任公司），由 Andrew Donald Low 一名自然人持
有，公司与交易对方不存在任何关联关系。本次交易不构成关联交易，亦
不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，恒康医疗就本次
资产出售履行的信息披露及审批程序的符合当时适用的《深圳证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》有关规定。
请年审会计师核查（1）、（2）并发表明确意见。请律师核查信息披
露及审批程序的合规性并发表明确意见。
会计师意见：
经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我们对公司 2021
年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回复与我们在审计
过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
律师意见：
律师认为，本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，恒康医疗就本次资产出售履行的信息披露及
审批程序的符合当时适用的《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）
》有关规定。
人民币 4.95 亿元，坏账准备占账面余额的 47.06%。前五大欠款方占应收
账款期末余额合计数的比例为 51.29%。请你公司：
（1）补充迁徙率等参数的具体计算情况，说明预期信用损失计提的
准确性。
公司回复：
对于划分为组合的应收账款，本公司以“公司历年账龄为基础，以预
计存续期的历史损失率为参考，并根据前瞻性资料估计予以调整得出的预
期损失率”与“按账龄组合计提坏账准备比例”孰高的原则对信用风险
特征组合计提坏账。
按账龄组合计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
公司历年账龄为基础，以预计存续期的历史损失率为参考，并根据前
瞻性资料估计予以调整得出的预期损失率计算如下：
（下表只反映计算过程和计算方法，样表如下）
：
应收账款账龄 2017 2018 2019 2020 2021
应收账款账龄 2017 2018 2019 2020 2021
率（下表只反映计算过程和计算方法，样表如下）：
应收账款账 平均迁徙
龄 率
徙率 率 率 率
迁徙率即为未收回应收款项逾期至到下一年的比例，例如：1 年以内
的 2017 至 2018 迁徙率=2018 年的 1-2 年应收账款/2017 年的 1 年以内应
收账款；平均迁徙率=（2017 至 2018 迁徙率+2018 至 2019 迁徙率+2019
至 2020 迁徙率+2020 至 2021 迁徙率）/4
上反映当前预期，基于以往经验和判断，对五年以下账龄的预期损失率很
可能比历史损失率有一定比率的变化，最终得到预期损失率，即预期损失
率=历史损失率×（1+前瞻性系数%）
。
并根据前瞻性资料估计予以调整得出的预期损失率”与“按账龄组合计提
坏账准备比例”孰高的原则对信用风险特征组合计提坏账的政策，经测算，
子公司独一味制药和奇力制药采用按迁徙率为基础的预期信用损失率计
提坏账，具体计算结果如下：
A.奇力制药迁徙率计算过程如下：
单元：万元
应收账款账龄 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
合计 2,278 4,398 4,946 4,005 4,504
考虑前瞻性 预计信用损
年限 2018 迁 2019 迁 2020 迁 2021 迁 平均迁徙率 历史损失率
系数 失率
徙率 徙率 徙率 徙率
B.独一味制药迁徙率计算过程如下
单元：万元
应收账款账龄 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
合计 29,955 33,099 36,752 38,323 37,656
考虑前瞻性 预计信用损
系数 失率
徙率 徙率 徙率 徙率
（2）按产生原因披露医保坏账产生的原因、金额、占坏账准备的比
例，并结合行业环境、同行业对比说明此类坏账产生的合理性。
公司回复：
医保坏账产生的原因主要包括：1）大部分地区医保基金参照历史年
度业务量，年初分配区域内医疗机构的医保总额，业务增速较快的医疗机
构年度总额不足。2）各地医保基金充足程度不均衡，部分地区医保基金
盘子不足，导致本地区医疗机构医保拒付比例较高。3）随医保改革深化，
医保控费工作持续加强，因次均费用超标、病种费用超标、专项检查扣款
等产生的医保扣费增加。4）医院为患者垫付的医保费用存在延迟拨付的
问题，即便双方经过对账都认可的应收款项，医保部门仍可能推迟付款，
长期拖欠引发呆账。
公司应收医保款坏账明细如下：
单位：亿元
占应收账款期末
占应收账款坏账
款项性质 期末余额 账龄 余额合计数的比 坏账准备
准备的比例
例（%）
应收医保 0.24 2-3 年 2.30% 0.24
款 0.12 3-4 年 1.18% 0.12
合计 4.31 40.95% 1.02 20.46%
公司根据历史医保款回款情况以及参考问题 7、
（1）回复的预期信用
损失计提方法对应收医保款计提了坏账准备。2021 年各医院坏账的产生
符合上述情况，且带有地区性差异，坏账准备计提是合理的。
（3）结合期后回款情况、减值准备占账面余额比例及该比例与同行
业对比情况、坏账准备转回情况，说明坏账准备计提是否审慎。
截止 2022 年 3 月 31 日，应收账款期后回款 2.54 亿，占应收账款原
值的 24.12%，净值的 45.60%。坏账准备同行业占比情况如下：
单位：亿元
公司 应收账款账面余额 坏账准备 比例
通化金马 4.51 1.00 22.21%
宜华健康 5.52 1.80 32.68%
东北制药 21.62 3.17 14.65%
创新医疗 1.38 0.54 39.46%
恒康医疗 10.53 4.96 47.10%
平均数 8.71 2.29 31.22%
从上表分析，公司坏账准备占应收账款比例在同行业中偏高，主要
原因如下：①应收账款存在部分长期挂账应收单位，收回可能性较小，公
司对此进行了全额单项计提，金额约为 1.53 亿元；②账龄组合计提坏账
准备的应收账款中三年以上的应收款项金额较大，基于目前的经济形势及
客户目前的经营状况判断，收回难度较大，公司对此计提比例较高，金额
为 2.40 亿元，根据近三年历史回款情况和历史损失率数据印证，上述款
项在期后回款比例低，可能性小。综上，上述坏账准备占比较高是合理的、
计提是审慎的。
（4）说明主要欠款方的基本情况，欠款方集中度较高的原因，主要
欠款方与你公司、你公司大股东及其一致行动人是否具有关联关系或其
他业务往来。
公司回复：
欠款方主要为下属各医院在当地的医保部门、已出院病人、各地药品
经销商，其中应收账款余额第一大应收账款为“应收医保款”
，款项性质
为应收新农合、城乡居民保险等各类医保款项，明细如下：
单位：万元
应收账款 应收账款占当年
子公司 账龄 当年收入
期末余额 收入比例
绵阳爱贝儿医院
崇二医院
赣西医院
赣西肿瘤 900 1-2 年 6,241 14.43%
应收账款 应收账款占当年
子公司 账龄 当年收入
期末余额 收入比例
泗阳医院
瓦三医院 3,319 1-2 年 47,840 6.94%
盱眙中医院
兰考人民、兰考
堌阳、兰考东方
三家医院
蓬溪恒道医院 148 2-3 年 4,630 3.20%
根据上表可知，第一大应收账款为各地医院应收各类医保款款项汇总
数（如应收新农合、城乡居民保险、大病医保等）
，因款项性质类似且对
应客户均为各地医保部门，予以汇总列示。
针对上述应收医保款，公司根据金融工具会计政策结合各子公司期后
回款及实际情况，及时足额的计提了坏账准备。
经核查，主要欠款方与公司、公司大股东及其一致行动人无关联关系
或其他业务往来。
（5）说明已采取的具体催收措施，评价催收力度并说明内部控制存
在缺陷的原因。
公司回复：
针对制药业务产生的超期应收账款，公司总部、药厂相关负责人成立
催收工作组，催收小组对逾期债权、呆坏账等应收款项进行分类，并对各
类债权针对性采取催收措施，包括但不限于协商、发函、诉讼等方式。
针对医保坏账，各医院子公司持续加强医保管理，包括不限于：紧跟
医保政策的变化，特别是 DRG、DIP 付费方式对医保结算的影响，最大化
争取医保额度及医保结余，减少因超标、违规产生的医保扣费；积极跟进
医保回款，加强与地方医保部分的沟通与协调，定期对账，严格按医保协
议争取回款；对内落实医保政策的执行，加强监督，将责任落实到人，及
时跟进医保支付情况。
公司内部控制存在的问题，主要体现在对超期应收款的催收力度不足，
子公司相对于业务增长，对业务回款的关注度、考核力度不足，目标责任
不明确。上述问题的整改也是公司完成重整后，管理提升的重要举措。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我
们对公司 2021 年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回
复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
来款，账龄以 1 年以上占比达 95.3%，本期累计已计提坏账准备 6.65 亿
元，计提比例达 82.5%。其他应付款余额为 12.02 亿元。请你公司：
（1）补充披露预期信用损失、减值准备的具体计算过程，说明减值
准备计提的审慎性。
公司回复：
对于划分为组合的其他应收款，本公司以“公司历年账龄为基础，以
预计存续期的历史损失率为参考，并根据前瞻性资料估计予以调整得出的
预期损失率”与“按账龄组合计提坏账准备比例”孰高的原则对信用风险
特征组合计提坏账。具体计算过程与相关应收账款信用组合的计算一致，
详见问题 7.（1）回复；对账龄较长且难以收回的应收账款单独进行减值
测试，全额计提坏账准备。计提坏账准备后，其他应收款净值基本为 2
年内的款项，同时根据坏账计提政策，对有减值迹象、回收具有不确定性
的其他应收款按单项全额计提了坏账准备。综上，应收账款的坏账准备计
提充分、谨慎，与公司实际情况相符。
（2）补充披露主要欠款方的基本情况，往来款的商业性质、形成原
因，与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人是否
具有关联关系，是否存在财务资助或资金占用的情形，并说明你公司已
采取的催收措施、寻求的法律救济、仍未收回的合理性。
公司回复：
主要情况如下表：
单位：万元
欠款方基 是否具有 是否存在财务资
欠款方名称 性质 形成原因 金额
本情况 关联关系 助或资金占用
四川恒康源药 出售前合并范围内母
处置子公 往来款 9,148 否 否
业有限公司 子公司往来
司
由于行业变化，相关子
公司经营恶化，对该子
四川恒康源药 应收股 公司应收股利母公司
被处置子 28,436 否 否
业有限公司 利 预计无法收回，出售前
公司
母公司已全额计提减
值准备。
由于行业变化，相关子
公司经营恶化，对该子
白山市三宝堂 2019 年
应收股 公司应收股利母公司
生物科技有限 被处置子 10,800 否 否
利 预计无法收回，出售前
公司 公司
母公司已全额计提减
值准备。
收购子公
江苏鹏胜集团 收购前原股东欠款，
已
司前原股 往来款 4,949 否 否
有限公司 全额计提减值准备。
东
转让大连辽渔医院出
吉林省慧眼电 大连辽渔 资人权益尾款。因收购
股权转
子科技有限公 医院收购 方未按合同约定支付 4,200 否 否
让款
司 方 尾款，
本期已全额计提
减值准备。
Perpetual 诉讼保 2019 年转让澳洲子公
共管账户 3 否 否
limited 证金 司相关诉讼保证金
合计 57,535
针对上述应收款项，公司长期进行跟踪清收。2021 年公司进入破产
重整程序后，管理人亦按照破产重整相关法律程序对公司其他应收款进行
了专项催收。截至目前，Perpetual limited 涉及款项已通过破产重整
程序的债务清偿工作得以解决，其余欠款方尚无还款的意愿。
（3）列示主要其他应付款具体内容，包款往来方、形成原因、账龄、
是否存在关联关系等。
公司回复：
其他应付款-往来款主要包括应付北京新里程健康产业集团有限公司、
深圳前海健康金融控股有限公司合计为 2.92 亿元（代公司支付基金份额
收购款）
、下属医院职工借款、应付部分下属医院老股东款项和外部单位
借款。主要明细如下：
单位：万元
账龄 形成原
往来单位 期末余额
借款 18,265 5,641 4,297 7,412 600 314 借款
非关联方借款 5,305 1,662 1,487 1,866 290 借款
受让债
宋丽华 11,083 9,083 2,000 - 务，股权
收购款
收购瓦
应付股权收购款
项违约金
股权
收购瓦
应付股权收购款
项
股权
北京新里程健康
代偿债
产业集团有限公 13,276 13,276
务
司
深圳前海健康金 代偿债
融控股有限公司 务
破产重
恒康管理人 1,572 1,572 整管理
费
账龄 形成原
往来单位 期末余额
北京市道成律师
事务所
合计 77,549 32,646 23,782 9,278 600 10,638 604
其中存在关联关系其他应付款如下：
名称 关联关系 期末余额（万元） 占用形成原因
宋丽华 公司董事 11,082.96 借款、代支转让股权款
北京新里程健康产业集团有限公司 实际控制人 13,275.88 代偿债务
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我
们对公司 2021 年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回
复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
你公司固定资产账面原值为 27.77 亿元，
累计折旧 11.96
亿元，减值准备 0.34 亿元。在建工程账面余额为 7.22 亿元，减值准备
（1）结合产能利用率、产销率（或床位使用率、接诊人数、平均诊
疗费用）等数据，说明主要固定资产是否存在闲置、陈旧等减值迹象。
公司回复：
根据问题 3（5）回复中所列示的相关业务数据，医院子公司整体床
位使用率较高，且多家医院床位已达饱和。门诊、住院量同比增长，拉动
医疗业务收入同比增长 6.6%。
本年独一味制药产能利用率达到 80%，奇力制药产能利用率 70%，制
药业务量同比增长 9.7%。
因此，公司现有固定资产使用率正常，不存在大量闲置并因此引发减
值的迹象和风险。
（2）说明主要在建工程本期资金投入、形象进度、整体工程进展情
况，是否存在减值迹象。对于存在停工情形的在建工程，应说明停工起
始日期、原因、停工期间各类会计处理及其合规性。
公司本期主要在建工程情况如下表所示：
单位：万元
工程名称 账面价值 本期投入 工程进度及进展情况 停工原因
已完成工棚及指挥部的
崇州二院
迁建项目
等
主体框架完工，大楼已
大连国际 自 2018 年起因公司
封顶，门窗已安装。目
肿瘤医院 27,155 848 资金紧张，后续装修
前整体工程暂时停工，
项目 工程停滞。
仅有少量工程支出。
北方护理 主体框架完工，大楼已 自 2018 年起因公司
医院建设 7,119 16 封顶，门窗已安装。目 资金紧张，后续装修
项目 前基本处于停工状态。 工程停滞。
盱眙中医 征地及设计完成，完成
院肿瘤医 基坑施工。目前基本处
院综合体 于停工状态，仅有少量
停。
项目 工程支出
泗阳县人 主体已完工，进入内部
民医院东 17,266 7,907 装修阶段，预计 2022 年
院区项目 完工。
合计 66,067 9,493
公司对停工的在建工程会计处理如下：
费、直接人工等，计入在建工程原值；对于其他间接费用如维护费、项目
管理费等计入当期费用。
（3）对于存在产能利用率较低或停工情形的资产，说明认定不存在
减值迹象的合理性。
公司回复：
公司在建工程停工或未能按期完工的主要原因是资金缺口。由于
目陆续停工。
从项目本身看，公司主要在建项目为现有医院子公司的新院区建设，
其中崇州二医院、盱眙中医院、泗阳县人民医院在当地医疗市场竞争优势
明显，口碑及地位稳固，其现有院区的床位已经饱和，在院人数长期超过
设计床位数。新院区的建成可有效提升相应医院的接诊、治疗能力，增加
经营收入。因此，从停工原因和市场前景判断，上述项目不存在减值迹象。
（4）说明存在减值迹象的固定资产、在建工程，减值计提的比例及
减值计提的充分性。
公司回复：
主要的减值计提情况如下表：
单位 ：万元
资产 类别 资产原值 已计提减值 计提比例
辽宁玉泉苑宾馆 固定资产 5,829 1,874 32%
蓬溪医院长期资产组 固定资产 1,565 364 23%
大连国际肿瘤医院项目 在建工程 32,320 5,165 16%
北方护理医院建设项目 在建工程 7,468 349 5%
司委托评估机构对其可回收价值进行评估后计提减值。
构对其进行商誉减值测试评估发现，其包含商誉的资产组的可收回金额小
于资产组账面价值，经评估机构进一步评估其长期资产组可回收金额后，
对该子公司固定资产计提减值 364 万元。
医院进行的新院区项目建设。因已投入金额较大，停工时间较长。出于审
慎原则，公司自 2019 年起，连续三年委托评估机构对上述项目的可回收
金额进行评估，经评估可回收金额 34,220 万元，公司就评估价值与评估
前账面价值的差额累计计提了减值准备 5514 万元。
除上述所列项目外，公司其他固定资产、在建工程减值主要为子公司
公司对固定资产、无形资产的减值是基于审慎、客观的态度进行，且
减值计提都聘请了专业机构进行可回收价值的评估。减值计提的比例相对
合理、公允。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我
们对公司 2021 年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回
复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
余额为 8.7 亿元。请你公司：
（1）说明本年最小资产组组合划分与以前年度是否存在差异，划分
变更是否合理，对商誉减值测试的影响。
公司回复：
本年度与上一年度均采用可以认定的最小资产组或组合，其产生的现
金流可以独立于其他资产组或组合的方法确定最小资产组，方法、标准一
致，不存在差异，未对本年度的商誉减值测试产生影响。
（2）分析所选取参数的合理性，是否与以往年度存在重大差异，本
报告期商誉减值准备计提是否充分。
公司回复：
本年度在评估参数的选取上与 2020 年度保持一致包括但不限于收入
预测增长率取值、管理费用、折现率（无风险报酬率、可比公司、企业个
别风险等）
，不存在较大差异。具体如下：
收入预测方面：
收入（万元）
单位 收入增长率
瓦房店第三医院 48,276 54,587 13.07%
泗阳县人民医院 52,323 60,560 15.74%
兰考第一医院 34,722 36,712 5.73%
蓬溪恒道中医院 4,473 4,316 -3.51%
兰考东方医院 5,222 5,706 9.27%
盱眙恒山中医院 33,057 34,972 5.79%
崇州二医院 24,051 26,101 8.52%
兰考堌阳医院 4,708 5,047 7.21%
萍乡市赣西医院 11,366 13,236 16.46%
随着“新冠”疫情的逐渐控制与常态化影响，2021 年较 2020 年度，
部分医院门诊接诊人数、住院人数、病床使用率较上一年度有一定幅度增
长， 2021 年相关收入指标已基本恢复至历史水平，并有向好发展的趋势。
本次在参考每家医院所属地的卫健委最新发布的卫生健康事业发展统计
公报中的相关数据的基础上并结合各医院的自身资产配置、病患接待能力、
医疗资源配置等因素综合分析进行预测。
与历史年度相比预测方法、标准一致，不存在较大差异。
毛利率方面。2020 年与 2021 年度的毛利率对比情况如下：
毛利率
单位
瓦房店第三医院 15.87% 14.20%
泗阳县人民医院 22.69% 18.46%
兰考第一医院 30.43% 28.70%
蓬溪恒道中医院 12.48% 4.45%
兰考东方医院 25.76% 23.86%
盱眙恒山中医院 17.14% 16.64%
崇州二医院 13.68% 10.11%
兰考堌阳医院 27.01% 23.07%
萍乡市赣西医院 21.13% 18.50%
入较大，造成 2021 年度毛利率均略有下降。但较上一年度，在医院的门
诊接诊人数、住院人数、病床使用率等指标均有所好转，医院的经营指标
呈现向好发展趋势，医院收入也随之提高。我公司将继续采取降本增效的
措施，合理控制相关人工成本、维修费、办公费等费用支出。本次预测已
考虑了医疗行业“诊疗服务费提升，药品价格下降”的行业发展趋势，以
及企业内部实施的“增效降费”等措施的长期性、有效性等因素及兰考第
一医院升级的影响。与历史年度相比预测方法、标准一致，不存在较大差
异。
折现率方面：
本成本定价模型(WACC)税前，公式如下：
R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re= Rf+β ×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β ：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
①2021 年度与 2020 年度的税前折现率对比情况如下表
税前折现率
序号 单位
②2021 年度与 2020 年度折现率的主要计算参数对比表
序号 主要折现率计算参数 2020 年 2021 年
本年度根据评估基准日 2021 年 12 月 31 日的实时数据计算取数。
③主要折现率计算参数变动原因
A、无风险报酬率
定，计算方式及标准未发生变化，2020 年、2021 年度的无风险报酬率分
别为 3.14%、2.78%，属于正常的波动。
数据来源：Wind 资讯、中评协
B、市场平均风险溢价 MRP
使用指引——评估类第 1 号》
，本次根据则以市场投资报酬率以上海证券
交易所与深圳证券交易所股票交易价格综合指数为基础，选取 1991 年至
动。
C、风险系数 β 值
两次风险系数 β 值的计算选取的目标企业一致，均选取宜华健康
（000150.SZ）
、创新医疗（002173.SZ）及爱尔眼科（300015.SZ）
，计算
方式及标准一致。
原因为选取的上市公司参数在评估时点的数据变动所致，具体计算结果如
下：
数据来源：Wind 资讯
D、目标公司资本结构 D/E
可比公司宜华健康（000150.SZ）、创新医疗（002173.SZ）及爱尔眼科
（300015.SZ）3 家可比上市公司的平均资本结构确定。
年度取值差异的原因如下：
a、首先商誉减值测试过程中，我们保持商誉减值测试参数选取与历
年参数的连续性且不随意改变参数的选取，故 2021 年度与 2020 年度可比
公司一致。
b、创新医疗（002173.SZ）
、爱尔眼科（300015.SZ）各自的资本结构
D/E 未发生较大变化。但可比公司中的宜华健康（000150.SZ）在 2020 年
度经营过程中的有息负债（D）上升，总市值（E）下降而综合导致该可比
公司的资本结构 D/E 上升。
综合上述分析，本报告期在收入预测，盈利能力及折现率等主要指标
及评估参数选取方面，与 2020 年相比无较大差异，影响因素考虑也比较
充分、全面，因此，本报告期商誉测算过程中参数选取合理相关商誉减值
准备计提充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：经核查，本所认为，我们已阅读公司上述回复，基于我
们对公司 2021 年度财务报表所执行的审计程序，没有发现公司的上述回
复与我们在审计过程中获取的审计证据在所有重大方面存在不一致之处。
特此公告。
恒康医疗集团股份有限公司
董 事 会
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