浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于杭州制氧机集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于杭州制氧机集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2021H1243 号
致：杭州制氧机集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与杭州制氧机集团股份有限
公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州制氧机集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目的特聘法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债
券管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按
照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行出具了
TCLG2021H0942 号《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公
开发行可转债公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
TCYJS2021H0835 号《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司
公开发行可转债公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和
TCYJS2021H1132 号《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。
年度报告》（以下简称“《2021 年半年度报告》”），对 2021 年 1-6 月及/或
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截至 2021 年 6 月 30 日的经营情况和财务状况等进行了披露，本所律师基于重
要性原则对发行人自 2021 年 3 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日期间（根据具体情
况亦可指自《律师工作报告》《法律意见书》或《补充法律意见书（一）》出具
之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间，以下简称“补充核查期间”）有
关法律事项的变动情况进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，
一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结
论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同
时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关
材料上的签字和／或印章均是真实的。
意见书（一）》的补充并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书》就有关问
题所作的修改或补充外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》的内容仍然有效。对于《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律
意见书》不再重复披露。
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（一）》中的声明、简称与释义适用于本《补充法律意见书》。
何其他目的和用途。
基于上述，本所律师根据有关法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补
充法律意见如下：
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第一部分 《反馈意见》问题回复更新
关于本次募投项目。
（1） 关于黄石杭氧气体有限公司 25,000Nm?/h+35,000Nm?/h 空分项目（以
下简称黄石项目）、广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目（以
下简称广东项目）。按照申请材料，黄石项目土地使用权尚未取得，广
东项目使用租赁土地，且出租方尚未取得土地使用权。请申请人说明，
请说明上述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土
地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投
项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。对于广州项
目，请申请人说明是否已经签订土地租赁合同，出租方向公司出租土地
是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，公
司租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否
存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形，公司是否在租赁土
地上进行房产建设，如是，请申请人说明是否符合有关规定，相关房产
是否存在所有权归属风险。请保荐机构和申请人律师核查上述事项并对
上述项目土地的合法性、确定性发表核查意见。
（2） 关于济源杭氧国泰气体有限公司 40,000Nm?/h（氧）空分设备建设项目，
请申请人说明实施主体的情况，其中小股东的情况，募集资金投入实施
主体的方式以及中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，
并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
（3） 关于阳煤太化 55,200Nm?/h 空分装置收购项目，申请材料称“阳煤太
化因存在较多合同纠纷诉讼事项被列为失信被执行人”，本次收购标的
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包括建筑物，但不包括对应土地使用权，公司拟租赁对应土地。请申请
人说明相应资产权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所
有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，阳煤太化相关
诉讼对该资产的影响；相关资产是否为国有资产，如是，是否获得国资
主管部门的批准（如需），是否履行了资产评估及相关的核准或备案程
序（如需），定价依据是否符合相关监管规定，是否通过产权交易场所
公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险；
仅收购相应建筑物而不收购土地使用权，是否符合法律规定，是否存在
所有权归属风险；租赁土地是否已经签订租赁合同，出租方出租土地是
否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁
土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将
通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
（1） 说明黄石项目和广东项目项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无
法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
对于广州项目，说明是否已经签订土地租赁合同，出租方向公司出租土
地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，
公司租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是
否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形，公司是否在租赁
土地上进行房产建设，如是，说明是否符合有关规定，相关房产是否存
在所有权归属风险
市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
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黄石项目于 2021 年 1 月 27 日取得黄石市生态环境局阳新县分局作出的
阳环函[2021]16 号《关于黄石杭氧气体有限公司 25000Nm3/h+35000
Nm3/h 空分项目环境影响报告表的批复》。根据该批复，黄石项目建设
地点位于湖北省黄石市新港（物流）工业园区海州大道 40 号。该项目
符合国家和地方现行产业政策，同意该项目环境影响报告表的环境影响
评价总体结论和主要生态环境保护措施。
此外，黄石项目于 2020 年 12 月 8 日取得了阳新县国土资源局新港（物
流）工业园区国土分局出具的《关于杭州制氧机集团股份有限公司空分
项目建设用地初步审查意见》，认为该项目用地符合国家供地政策，同
意该项目按程序用地；于 2020 年 12 月 20 日取得了阳新县规划局新港
（物流）工业园区规划分局出具的《关于黄石杭氧气体有限公司空分项目
初步选址意见》，同意该项目初步选址。
截至本《补充法律意见书》出具之日，黄石项目用地的使用权人为阳新
弘盛。经协商，拟由当地国土部门收储黄石项目用地后经国有土地使用
权出让手续出让给黄石气体公司，目前国土部门收储程序正在办理过程
中。
阳新弘盛与发行人已签署《关于 25000Nm3/h+35000Nm3/h 空分项目土
地使用权转让的确认函》，确认黄石项目土地使用计划如下：阳新弘盛
同意将黄石项目用地（面积为 48.6 亩）的土地使用权根据新港（物流）
工业园区管委会的意见经国土资源局按照国家相关法律法规出让给发行
人。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在积极推进取得黄石项
目土地使用权的相关工作。
根据阳新县国土资源局新港（物流）工业园区国土分局出具的《关于杭
州制氧机集团股份有限公司空分项目建设用地初步审查意见》，黄石项
目用地符合国家供地政策，同意黄石项目按程序用地。
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根据阳新县规划局新港（物流）工业园区规划分局出具的《关于黄石杭
氧气体有限公司空分项目初步选址意见》，同意黄石项目初步选址。
黄石项目目前作为阳新弘盛 40 万吨高纯阴极铜清洁生产项目的配套项
目继续进行建设。黄石新港（物流）工业园区正在进行规划环评调整，
预计该项工作将于 2021 年 10 月完成，黄石气体公司将于园区规划环评
调整完成后进一步完善相关手续。
代措施以及对募投项目实施的影响
黄石气体公司已就黄石项目取得了阳新县国土资源局新港（物流）工业
园区国土分局出具的《关于杭州制氧机集团股份有限公司空分项目建设
用地初步审查意见》以及阳新县规划局新港（物流）工业园区规划分局
出具的《关于黄石杭氧气体有限公司空分项目初步选址意见》，认为项
目用地符合国家供地政策，同意该项目初步选址。
项目用地原使用权人为发行人客户阳新弘盛，发行人已于 2019 年 12 月
两套空分装置为阳新弘盛提供所需工业气体。阳新弘盛与发行人已签署
《关于 25000Nm3/h+35000Nm3/h 空分项目土地使用权转让的确认函》，
确认为确保《工业气体供应和服务合同》的履行，阳新弘盛同意将黄石
项目用地（面积为 48.6 亩）的土地使用权根据新港（物流）工业园区管
委会的意见经国土资源局按照国家相关法律法规出让给发行人。2021
年新港园区第 9 次党工委会议明确 “为确保黄石杭氧公司建成投产，由
园区国土分局负责收储后出让给黄石气体公司。”
综上，虽然黄石项目后续还需履行挂牌程序，但无法落实项目用地的风
险较小。如确实无法取得项目用地，发行人将积极寻求替代措施，例如
向土地使用权人租赁项目用地、选择周边适合地块并办理土地出让手续
等，以避免对黄石项目的实施产生不利影响。
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市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
广东项目已于 2020 年 9 月 21 日取得紫金县发展和改革局出具的《广东
省企业投资项目备案证》
（项目代码为“2020-441621-26-03-085326”）。
根据该备案证，广东项目建设地点位于广东省河源市紫金县蓝塘镇蓝塘
产业新城园区内，项目总用地面积 33,350 平方米，拟全部向德润钢铁租
赁。
广东项目于 2021 年 1 月 26 日取得紫金县环境保护局作出的紫环复函
[2021]1 号《关于河源德润钢铁有限公司配套制氧项目环评意见的复函》，
根据该复函，广东项目是德润钢铁优特钢项目配套的制氧项目，广东项
目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施等按德润钢铁
优特钢项目已取得的河源市生态环境局河环建[2021]1 号文件执行，无
须重新办理环境影响评价手续。
德润钢铁已于 2021 年 6 月 28 日以摘牌方式竞得广东项目用地 21,376
平方米地块的土地使用权，并于 2021 年 8 月 18 日取得包含上述地块的
不动产权证（不动产权证号为粤（2021）紫金县不动产权第 0061437
号），约占广东项目用地面积的 64%。根据紫金县蓝塘工业园筹建工作
领导小组办公室出具的《关于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设
项目用地的说明》，广东项目用地剩余地块已完成前期清理、平整工作。
德润钢铁已于 2021 年 7 月 13 日出具《关于广东杭氧气体有限公司空分
供气首期建设项目用地的说明》，承诺在取得广东项目用地 21,376 平方
米地块的土地权证后尽快与广东气体公司签订土地租赁合同，并将尽最
大努力取得广东项目用地剩余地块的土地使用权，在取得剩余地块的土
地权证后租赁给广东气体公司使用。
截至本《补充法律意见书》出具之日，广东气体公司和德润钢铁正就广
东项目用地 21,376 平方米地块的土地租赁合同相关内容进行协商，德润
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钢铁正在积极推进取得广东项目剩余项目用地使用权的相关工作，广东
气体公司将在其取得土地权证后与其签署相应的土地租赁合同。
根据紫金县蓝塘工业园筹建工作领导小组办公室出具的《关于广东杭氧
气体有限公司空分供气首期建设项目用地的说明》（蓝筹办函[2021]31
号），广东项目用地在德润钢铁项目用地范围内，该项目用地符合紫金
县蓝塘产业新城控制性详细规划。
代措施以及对募投项目实施的影响
广东气体公司已就广东项目完成了备案、环评手续，德润钢铁已竞得广
东项目用地 21,376 平方米地块的土地使用权并办理了相应的不动产权
证。广东项目用地剩余地块已完成前期清理、平整工作，后续程序在推
进过程中。
德润钢铁已出具《关于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目用
地的说明》，承诺在取得广东项目用地 21,376 平方米地块的土地权证后
尽快与广东气体公司签订土地租赁合同，并将尽最大努力取得广东项目
用地剩余地块的土地使用权，在取得剩余地块的土地权证后租赁给广东
气体公司使用。
广东项目为德润钢铁年产 600 万吨短流程优特钢项目的配套制氧项目，
德润钢铁与发行人已签署《供气合同》，并在《供气合同》中约定，在
《供气合同》有效期内，德润钢铁不得将提供给发行人的土地全部或部分
划拨、转让、抵押、托管或租借给任何第三方，也不得将土地转作任何
其他用途，德润钢铁保证不因土地而影响发行人对制氧装置的施工、调
试、生产运营及经营管理，否则应承担所有违约责任和损失。
综上，广东项目用地无法落实的风险较小。如确实无法取得项目用地使
用权，发行人将积极寻求替代措施，例如取得周边其他适合地块的土地
使用权等，以避免对广东项目的实施产生不利影响。
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否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，公司
租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存
在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形，公司是否在租赁土地
上进行房产建设，如是，说明是否符合有关规定，相关房产是否存在所
有权归属风险
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
取得广东项目土地的具体安排、进度详见本《补充法律意见书》正文第
一部分《反馈意见》问题回复更新第 1 题《反馈意见》问题 11 第 1.2.1
条回复。截至本《补充法律意见书》出具之日，广东气体公司与德润钢
铁尚未签订土地租赁合同，但德润钢铁已出具《关于广东杭氧气体有限
公司空分供气首期建设项目用地的说明》，承诺在取得广东项目用地
同，并将尽最大努力取得广东项目用地剩余地块的土地使用权，在取得
剩余地块的土地权证后租赁给广东气体公司使用。广东气体公司和德润
钢铁正就广东项目用地 21,376 平方米地块的土地租赁合同相关内容进
行协商。
德润钢铁已出具《关于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目用
地的说明》，保证项目用地租赁给广东气体公司使用不会违反法律法规
以及德润钢铁已签署的协议或作出的承诺。
德润钢铁与发行人已在《供气合同》中约定，在《供气合同》有效期内，
德润钢铁不得将提供给发行人的土地全部或部分划拨、转让、抵押、托
管或租借给任何第三方，也不得将土地转作任何其他用途，德润钢铁保
证不因土地而影响发行人对制氧装置的施工、调试、生产运营及经营管
理，否则应承担所有违约责任和损失。如因为土地没有合法手续而使发
行人遭受损失，全部由德润钢铁承担。
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综上，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东气体公司与德润钢铁
尚未签订土地租赁合同，德润钢铁向广东气体公司出租土地不存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形
紫金县蓝塘工业园筹建工作领导小组办公室已出具《关于广东杭氧气体
有限公司空分供气首期建设项目用地的说明》（蓝筹办函[2021]31 号），
广东项目用地符合紫金县蓝塘产业新城控制性详细规划。发行人在租赁
土地后将按照土地使用权证登记类型、规划用途实际使用土地。
德润钢铁已通过出让方式取得广东项目用地 21,376 平方米地块的土地
使用权。后续德润钢铁将通过出让方式取得广东项目用地剩余地块的土
地使用权，德润钢铁不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的
情形。
综上，发行人租赁土地实际用途符合规划用途，德润钢铁不存在将通过
划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
根据《广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目可行性研究报告》，
广东项目要求在租赁土地上进行房产建设。除室外设备占地外，该项目
新建的主要建筑物为压缩机厂房、配电室、控制室、泵房、综合楼、备
品备件库房、门卫室等，占地面积预计不超过 3,297 平方米，占项目用
地总面积的比例预计不超过 9.89%。
德润钢铁已于 2021 年 7 月 13 日出具《关于广东杭氧气体有限公司空分
供气首期建设项目用地的说明》，承诺广东气体公司在承租土地上新建
的任何房产、构筑物、定着物等不动产、在建工程和其他设备、设施等
与项目相关的资产均属于广东气体公司所有。此外，德润钢铁与发行人
签署的《供气合同》已约定，在《供气合同》有效期内，德润钢铁不得
将提供给发行人的土地全部或部分划拨、转让、抵押、托管或租借给任
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何第三方，也不得将土地转作任何其他用途，德润钢铁保证不因土地而
影响发行人对制氧装置的施工、调试、生产运营及经营管理，否则应承
担所有违约责任和损失。如果因为土地没有合法手续而使发行人遭受损
失，全部由德润钢铁承担。
发行人在租赁土地上进行房产建设，存在无法办理相应不动产证的风险，
但根据上述约定，相关房产所有权归属于广东气体公司，所有权归属清
晰。
（2） 说明济源杭氧国泰气体有限公司 40,000Nm?/h（氧）空分设备建设项目
实施主体的情况，其中小股东的情况，募集资金投入实施主体的方式以
及中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价
格或借款的主要条款（贷款利率）
本题回复详见《补充法律意见书（一）》正文第一部分《反馈意见》问
题回复第 1 题《反馈意见》问题 11 第（2）问回复。自《补充法律意见
书（一）》出具以来，上述回复对应情况未发生变化。
（3） 说明阳煤太化 55,200Nm?/h 空分装置收购项目收购标的相应资产权属
是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣
押、冻结、监管等限制转让的情形，阳煤太化相关诉讼对该资产的影响；
相关资产是否为国有资产，如是，是否获得国资主管部门的批准（如需），
是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序（如需），定价依据是否
符合相关监管规定，是否通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存
在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险；仅收购相应建筑物而不收
购土地使用权，是否符合法律规定，是否存在所有权归属风险；租赁土
地是否已经签订租赁合同，出租方出租土地是否存在违反法律、法规，
或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土
地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地
租赁给公司的情形
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本题回复详见《补充法律意见书（一）》正文第一部分《反馈意见》问
题回复第 1 题《反馈意见》问题 11 第（3）问回复。自《补充法律意见
书（一）》出具以来，上述回复对应情况未发生变化。
（4） 核查与结论
太原项目等议案的股东大会，并书面审查了相关股东大会和董事会的决
议和其他相关文件；
及相关主管部门出具的项目文件，包括但不限于备案、环评、用地初步
审查意见、初步选址意见等；
就广东项目用地出具的说明文件、德润钢铁就广东项目用地取得的不动
产权证；
体项目与客户阳新弘盛、德润钢铁、河南济源钢铁（集团）有限公司和
阳煤太化签署的供气合同；
文件和签署的确认函；
法落实时发行人拟采取的替代措施；
及主要条款以及发行人就标的资产收到所有权异议或其他权利主张文件
的情况出具的说明文件；
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息表，对济源国泰气体公司、河南济源钢铁（集团）有限公司、阳煤太
化及其股东的基本情况进行了网络核查；
同比例提供借款出具的《承诺函》；
煤集团太原化工新材料有限公司 55200Nm?/h 空分装置相关资产及负债
交易公告》，山西省产权交易市场出具的《协议成交通知书》，山西中
新资产评估有限公司就标的资产出具的《资产评估报告》，太原气体公
司与阳煤太化签订的《资产转让合同》、阳煤太化 2020 年 2 月 10 日召
开的 2020 年第 2 次股东会决议；
融资租赁关系的相关文件，包括但不限于签署的融资租赁协议，中航国
际出具的《结清证明》以及中国外贸的出具《租赁物所有权转让确认书》；
《履行到期债务通知书》的《通知书》。
经核查，本所律师认为：
黄石项目目前作为阳新弘盛 40 万吨高纯阴极铜清洁生产项目的
配套项目继续进行建设，黄石气体公司将于园区规划环评调整完
成后进一步完善相关手续。黄石项目用地无法落实的风险较小，
如确实无法取得项目用地使用权，发行人将采取租赁或选择周边
适合地块并办理土地出让手续等替代措施，预计不会对该项目实
施产生重大不利影响。
广东项目的用气方德润钢铁已通过摘牌方式取得部分项目用地使
用权，剩余地块已完成前期清理、平整程序，德润钢铁承诺将尽
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最大努力取得广东项目用地剩余地块的土地使用权，广东气体公
司与德润钢铁正在就土地租赁合同相关内容进行协商。广东项目
用地符合紫金县蓝塘产业新城控制性详细规划，无法落实的风险
较小，如确实无法取得项目用地，发行人将积极寻求替代措施，
例如取得周边其他适合地块的土地使用权等，预计不会对该项目
实施产生重大不利影响。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与德润钢铁尚未签
订土地租赁合同，德润钢铁向发行人出租土地不存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。发行人租赁土地
实际用途符合规划用途，发行人在租赁土地后将按照土地使用权
证登记类型、规划用途实际使用土地。德润钢铁不存在将通过划
拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。发行人在租赁土地上进
行房产建设，存在无法办理相应不动产证的风险，但相关房产所
有权归属于广东气体公司，所有权归属清晰。
综上，黄石项目目前作为阳新弘盛 40 万吨高纯阴极铜清洁生产
项目的配套项目继续进行建设，黄石气体公司将于园区规划环评
调整完成后进一步完善相关手续，广东项目用地符合紫金县蓝塘
产业新城控制性详细规划。项目用地取得存在一定的不确定性，
但落实风险较小，且如确实无法取得项目用地，发行人将采取替
代措施，避免对项目实施产生重大不利影响。
集资金将以股东借款的方式投入实施主体，且发行人及河南济源
钢铁（集团）有限公司已同意按照各自持股比例对济源国泰气体
公司提供股东借款，并已明确了借款利率等主要条款。
公开发行可转换公司债券方案的议案》等，因太原项目后续实施
存在不确定性，决定太原项目不再作为本次可转债的募集资金投
资项目。本次收购所涉标的资产交割前，标的资产所有权为阳煤
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太化所有，权属清晰。截至本《补充法律意见书》出具之日，发
行人及太原气体公司未收到任何第三方提出的关于标的资产的所
有权异议或标的资产存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、
冻结、监管等的权利主张，阳煤太化相关诉讼不涉及标的资产权
属争议。
本次阳煤太化拟转让的标的资产属于国有资产，本次转让已获得
相应批准，并履行了资产评估程序，本次转让的定价依据符合相
关法律、法规的规定，转让系通过山西省产权交易市场公开挂牌
转让，本次收购不存在法律障碍。由于阳煤太化管理体系将进行
调整，阳煤太化提出需与发行人就本次交易事项的推进作进一步
协商，本项目实施存在不确定性，存在不能完成收购的风险。
由于阳煤太化未将相应土地使用权纳入本次转让的标的资产，本
次转让交割完成后，存在标的资产中房屋建筑物因房地权属不一
致而不能办理产权证的风险。本次转让前，标的资产权属清晰，
双方已经在《资产转让合同》《供气合同》中对本次收购完成后
标的资产权属作出了明确约定。
截至本《补充法律意见书》出具之日，太原气体公司尚未与阳煤
太化签订土地租赁合同。如双方协商确定继续推进标的资产收购，
发行人将在与阳煤太化签署土地租赁协议前取得相关土地的不动
产权证，确认土地使用权证登记类型、规划用途，确认租赁土地
的合规性。标的资产占用的土地均为阳煤太化出让取得，不存在
阳煤太化将通过划拨方式取得的土地租赁给太原气体公司的情
形。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
按照申请文件，公司存在较多住宅，请申请人说明用途。另请申请人说
明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
（1） 公司存在较多住宅，请说明用途
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
之日，发行人及其子公司拥有的、产权证书载明用途为住宅的房产具体
情况及实际用途如下表所示：
序 所有 建筑面积 证载 实际
证号 房屋坐落
号 权人 （㎡） 用途 用途
浙（2020）临安区不动产权第
区不动产权第 0024569 号；浙
（2020）临安区不动产权第
拟出租
区不动产权第 0024593 号；浙 青山湖街道和院桂花院 9、 11,575.22
给引进
的人才
居住
区不动产权第 0024636 号；浙
（2020）临安区不动产权第
区不动产权第 0024660 号（共
计 117 套）
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004531 号 3 单元 2 层 26 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004533 号 3 单元 2 层 27 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000005072 号 3 单元 4 层 30 号 住宅
员工宿
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004534 号 3 单元 4 层 31 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004530 号 3 单元 5 层 32 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004532 号 3 单元 5 层 33 号 住宅
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
序 所有 建筑面积 证载 实际
证号 房屋坐落
号 权人 （㎡） 用途 用途
体公司 Y000004529 号 3 单元 6 层 34 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004546 号 3 单元 6 层 35 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 19 号楼 成套
体公司 Y000004556 号 3 单元 3 层 28 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 19 号楼 成套
体公司 Y000004557 号 3 单元 4 层 30 号 住宅
承德气 承房权证营子字第 20110029 营子区营子镇西工村街道滨
体公司 号 河路 1 楼 341 号
承德气 承房权证营子字第 20110028 营子区营子镇西工村街道滨
体公司 号 河路 1 楼 451 号 员工宿
承德气 承房权证营子字第 20110027 营子区营子镇西工村街道滨 舍
体公司 号 河路 1 楼 452 号
承德气 承房权证营子字第 20110026 营子区营子镇西工村街道滨
体公司 号 河路 1 楼 552 号
济源国 玉泉办济水大街东段 369 号
济源市房权证玉泉办字第
公司 1602 员工宿
济源国 玉泉办济水大街东段 369 号 舍
济源市房权证玉泉办字第
公司 1702
湖北气 汉川市房权证城北公字第 员工宿
体公司 060024 号 舍
上述房产已经或将由发行人或其子公司作员工宿舍使用。其中第 1 项位
于“青山湖街道和院桂花院 9、11、12，青山湖街道和院紫薇院 9”的
共计 117 套住宅，系发行人为保障员工基本住房需求，进一步增强员工
凝聚力，确保人才队伍的稳定及长期发展战略的实现，以现金方式购买，
计划租赁给发行人及其控股子公司的员工使用，目前正在装修过程中。
除第 1 项所述房产外，其余产权证书载明用途为住宅的房产均为发行人
控股子公司无偿提供给员工作为宿舍使用。
（2） 公司有无参股含有房地产业务企业的情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股子公司的主营业务如
下：
序号 企业名称 主营业务
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 企业名称 主营业务
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 企业名称 主营业务
根据发行人的确认，发行人上述控股子公司均未从事房地产业务。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人参股子公司的经营范围及
主营业务如下：
序
企业全称 经营范围 主营业务
号
制造、维修：气体压缩机及配件，风机及配件，各类通用机械配
杭州杭氧压缩机 制造、维修往复式压
有限公司 缩机
务、技术咨询；货物及技术进出口；特种设备设计。
服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），设计、制
作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），成年人非证书劳
杭州深冷文化传
媒有限公司
书刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
维修、改造、安装：C 级起重机械；制造：D1、D2 级压力容器；
杭州杭氧钢结构
改造、安装：机电设备；制造、安装：建筑用钢结构，非标设备； 维修、改造、安装 C
设计：非标设备； 维修：机电设备；批发、零售：机电设备备 级起重机械等
司
件、材料，建筑五金；服务：为集团公司提供劳务。（依法须经
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售、修理、技术服务：成套空分设备的备品备件；货物
成套空分设备备品
杭州杭氧空分备 及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、
件有限公司 行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活动）。（依法须
修理
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：货运：普通货运，大型物件运输（二级）；站场：货运站
杭州杭氧储运有 （场）经营（货物代理、仓储理货）。服务：仓储（除化学危险 货运、站场、仓储等
限公司 品）；批发、零售：金属材料，建筑材料（除砂石）；加工：木 服务
箱。
制造：金属铸件、金属工艺品、金属铸件用设备及工模具；普通
杭州杭氧铸造有 货运；服务：城雕设计、制作，环境艺术设计及相关的工程安装、 专业生产工业铸件、
限公司 施工，铸造、城雕、环境艺术等相关项目的咨询；仓储服务（除 艺术铸件
危化品）。
设计、制造：压力容器（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
杭州杭氧换热设 在批准的有效期内方可经营）；设计：壳管式换热器；销售本公 设计并制造压力容
备有限公司 司生产的产品，并提供维修、咨询服务；货物进出口业务（不含 器等
进口商品的分销业务）
电镀产品加工（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的
杭州久诚仁和电
镀有限公司
后方可开展经营活动）
实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定
外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、
中国浦发机械工 电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开
业股份有限公司 发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
天津渤钢十号企
企业管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
杭州弘元企业管
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（有限合伙）
根据发行人的确认并经本所律师核查，除了发行人子公司江西制氧机参
股的中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）的经营
范围内含有“房地产开发”外，发行人其他参股公司未从事房地产业务。
中国浦发为中国机械工业集团有限公司（国务院持股 100%的中央企业）
的控股子公司。江西制氧机参股中国浦发有其历史原因。1992 年，原机
械电子工业部响应中央号召，与上海市在“部市共建，开发浦东”的大
背景下，全国各省、市机械工业厅局及企业共 200 余家共同出资组建成
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
立了中国浦发，江西制氧机厂参股了中国浦发，2006 年发行人作为主要
出资人设立了江西制氧机并收购了在江西省产权交易所公开挂牌交易的
江西制氧机厂房屋、土地、机器设备、对外投资等经营性资产及相关经
营性负债，自此江西制氧机持有中国浦发的股份。根据中国浦发出具的
股权证（0000557 号），截至 2020 年 10 月 20 日，江西制氧机仅持有
中国浦发 347,295 股，占比 0.16%，对中国浦发及其子公司的经营活动
不具有实质影响。
（3） 核查与结论
为住宅的房产的房屋买卖合同（如取得方式为购买）；
明以及其控股和参股子公司主营业务的说明；
参股子公司进行了网络核查，确认其是否从事房地产业务；
于江西制氧机参股中国浦发的情况说明，并对中国浦发的基本情况进行
了网络核查。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的住宅已经或将由发行人或其子公
司作员工宿舍使用。除中国浦发外，发行人未参股含有房地产业务的企
业。发行人子公司江西制氧机参股中国浦发时间较早，且持股比例较小，
对中国浦发的经营活动不具有实质影响。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构和申请人律师对公司最近 36 个月内受到的 1 万元以上的行
政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违
法行为”发表核查意见。
回复：
（1） 发行人最近 36 个月内受到的 1 万元以上的行政处罚是否构成《上市公
司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）第九条：“上市公司
最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法
律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题 4 回复：
“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。……2.被处以罚款以上行政处罚的违法
行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违
法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近 36
个月内受到罚款金额在一万元以上的行政处罚如下：
号《行政处罚决定书》，因建德气体公司未取得带储存经营氧[压缩的或
液化的]、氮[压缩的或液化的]、氦[压缩的或液化的]、二氧化碳和氩气混
合气、氩[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]等危险化学品的
资质，但在其厂区内设有 5 个储罐并储存有氧[压缩的或液化的]、氮[压
缩的或液化的]、氦[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]等危险
化学品，构成非法储存危险化学品，违反了《浙江省安全生产条例》第
二十一条，根据《浙江省安全生产条例》第四十五条，对建德气体公司
罚款五万元。
于 2020 年 10 月 28 日取得建德市应急管理局颁发的《危险化学品经营
许可证》，取得了带储存经营上述危险化学品的资质。
办法》第九条所称的“重大违法行为”
（1） 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《浙江省安全生产条例》第四十五条：“取得不带储存设施危险化
学品经营许可证的单位，违反本条例第二十一条规定储存危险化学品的，
责令限期改正，处五万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿；情节严重的，吊销危险化学品经营许可证。”
建德气体公司上述行为被处以罚款五万元，罚款金额属于法定处罚金额
范围的最低金额，且不属于《浙江省安全生产条例》第四十五条认定的
“情节严重需吊销危险化学品经营许可证”的情形。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 上述行政处罚不构成发行人存在重大违法行为
建德气体公司最近一期营业收入和净利润占发行人同期经审计的主营业
务收入和净利润较低（不超过 5%），且其上述被处以行政处罚的行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，建德气体公司已
缴纳了全部罚款并对相关事项进行了整改。根据《再融资业务若干问题
解答（2020 修订）》问题 4 回复，建德气体公司违法行为可不视为发行
人存在相关情形。
综上，本所律师认为，建德气体公司上述被处以行政处罚的行为不构成
发行人存在重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
不构成本次发行的实质性障碍。
号《行政处罚决定书》，因低温容器公司生产车间内两名工人倪雪云、
沈杰未取得电焊工特种作业操作证而从事焊接作业，违反了《中华人民
共和国安全生产法》第二十七条，根据《中华人民共和国安全生产法》
第九十四条第七项，对低温容器公司罚款一万五千元。
处罚后，低温容器公司立即将两名工人调离焊接作业岗位，并组织其进
行安全作业培训及取得相应资格。2020 年 10 月 27 日，两名工人取得
特种作业操作证。
条所称的“重大违法行为”
年 7 月 30 日作出了‘（杭）应急罚决队一[2020]17 号’《行政处罚决
定书》，对低温容器公司处以罚款人民币壹万伍仟元整。低温容器公司
已按期缴纳罚款，该处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚”。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
由于杭州市应急管理局已出具《证明》，认为低温容器公司上述被处以
行政处罚的行为不属于重大违法行为，且上述行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣，本所律师认为，低温容器公司上述被处
以行政处罚的行为不属于重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
处罚决定书》，因萧山气体公司厂区内有危险废物与一般固体废物混合
露天堆放，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第八十
一条第二款，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百
一十二条，对萧山气体公司罚款十万元。
根据《行政处罚决定书》，萧山气体公司在案件调查过程中积极配合，
检查发现问题后立即采取整改措施，清理了露天堆放的一般工业固废和
危险废物，规范贮存于仓库中。考虑到上述因素，杭州市生态环境局决
定从轻处罚。2021 年 6 月 29 日，萧山气体公司已足额缴纳了罚款。
条所称的“重大违法行为”
（1） 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条：“违
反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚
款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以
责令停业或者关闭：……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、
处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第
一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、
第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；……”
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
萧山气体公司上述行为被处以罚款十万元，罚款金额属于法定处罚金额
范围的最低金额，且不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第一百一十二条认定的“情节严重报经有批准权的人民政府批准可以责
令停业或者关闭”的情形。
（2） 上述行政处罚不构成发行人存在重大违法行为
萧山气体公司最近一期营业收入和净利润占发行人同期经审计的主营业
务收入和净利润较低（不超过 5%），且其上述被处以行政处罚的行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，萧山气体公司已
缴纳了全部罚款并对相关事项进行了整改。根据《再融资业务若干问题
解答（2020 修订）》问题 4 回复，萧山气体公司违法行为可不视为发行
人存在相关情形。
（3） 杭州市生态环境局钱塘新区分局认为上述行政处罚不属于重大行政处罚
明萧山气体公司自 2021 年 1 月 1 日至说明出具之日，未曾因违法行为
受到过重大环境行政处罚，未发生过环境污染事故和环境纠纷。
综上，本所律师认为，萧山气体公司上述被处以行政处罚的行为不构成
发行人存在重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
不构成本次发行的实质性障碍。
号《行政处罚决定书》，因应急指挥机构及其职责发生调整后未及时修
订《生产安全事故综合应急预案》和《危险化学品重大危险源专项应急
预案》，违反了《生产安全事故应急预案管理办法》第三十六条第二项
及第三十七条，根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第
一款第五项，对吉林气体公司罚款一万五千元；因吉林气体公司压缩机
房事故通风的通风机未在靠近外门的外墙上设置电器开关，违反《安全
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
生产法》第三十三条第一款，根据《安全生产法》第九十六条第二项，
对吉林气体公司罚款五千元。合并处罚款两万元。
处罚后，吉林气体公司已重新修订了《生产安全事故综合应急预案》和
《危险化学品重大危险源专项应急预案》，并就压缩机房事故通风的通风
机在靠近外门的外墙上设置了电器开关。
条所称的“重大违法行为”
（1） 该案件不属于相关法律法规认定的较重以上行政处罚案件
根据《吉林省应急管理部门较重以上行政处罚案件集体讨论制度（试行）》
第五条：“有下列情形之一的，为本制度所称较重以上行政处罚案件，
应当经过部门负责人集体讨论决定：（一）拟责令停产停业整顿、责令
停产停业、责令停止建设、责令停止施工的行政处罚；（二）拟吊销有
关许可证、撤销有关执业资格或者岗位证书；（三）拟作出 5 万元以上
罚款；（四）拟作出没收违法所得、没收非法开采的煤炭产品或者采掘
设备价值 5 万元以上的行政处罚的；（五）拟提请地方政府关闭的行政
处罚；（六）经过听证程序作出行政处罚的；（七）法律、法规、规章
规定应当由部门负责人集体讨论的其他情形。”
吉林气体公司上述行为被处以罚款两万元，不属于《吉林省应急管理部
门较重以上行政处罚案件集体讨论制度（试行）》第五条认定的“较重
以上行政处罚案件”。
（2） 上述行政处罚不构成发行人存在重大违法行为
吉林气体公司最近一期营业收入和净利润占发行人同期经审计的主营业
务收入和净利润较低（不超过 5%），且其上述被处以行政处罚的行为
未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。根据《再融资业
务若干问题解答（2020 修订）》问题 4 回复，吉林气体公司违法行为可
不视为发行人存在相关情形。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，吉林气体公司上述被处以行政处罚的行为不构成
发行人存在重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
不构成本次发行的实质性障碍。
（2） 核查与结论
元以上的行政处罚情况的确认函，并就发行人及其并表范围内子公司最
近 36 个月内受到行政处罚的情况进行了网络核查；
金额在一万元以上的行政处罚的相关文件，包括但不限于行政处罚决定
书、缴款凭证等；
容器公司两名工人取得的特种作业操作证；
和吉林气体公司近三年财务报表；
钱塘新区出具的《情况说明》。
经核查，本所律师认为，发行人及其并表范围内子公司最近 36 个月内
受到的 1 万元以上的行政处罚不构成发行人存在《上市公司证券发行管
理办法》第九条所称的“重大违法行为”，不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 补充核查期间重大法律事项变动情况
一、 本次发行的批准和授权
据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订
稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告（第二次修订稿）的议案》和《关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》等议
案，对本次公开发行可转换公司债券方案及相关事项进行了调整。
本所律师书面审查了发行人第七届董事会第十三次会议资料。
经核查，本所律师认为：
司债券方案及其他相关事项的决议，该等决议的内容合法有效；
二、 本次发行的实质条件
项。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，
建立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副
总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员，相关机构和人员能够依
法履行职责。
《证券法》第十五条第一款第（二）项。
根据发行人《年度报告》和天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年
度、2019 年度及 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
最近三年平均可分配利润为人民币 739,780,930.67 元。经合理测算，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于本次公司债
券一年的利息。
生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款。
根据《募集说明书》及发行人第七届董事会第十三次会议通过的《公开
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》，本次发行可转债募集的
资金用于吕梁气体公司 50,000Nm?/h 空分项目、衢州东港气体公司
石气体公司 25,000Nm?/h+35,000Nm?/h 空分项目、广东气体公司空分
供气首期建设项目、济源国泰气体公司 40,000Nm?/h（氧）空分设备建
设项目以及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
件
的规定，具体如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
关规定，并经股东大会审议通过，合法有效；发行人已建立健全股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履
行职责，符合《证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
控制的鉴证报告》（天健审【2021】3566 号）、发行人编制的《内部
控制自我评价报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能
够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，发行人
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券
发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内并未受到过证券
交易所的公开谴责，符合《证券发行管理办法》第六条第（三）项的规
定。
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，
符合《证券发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的
行为，符合《证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
规定，具体如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
会计年度连续盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）项的规
定。
稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《证券发行管
理办法》第七条第（二）项的规定。
展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业
经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券
发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行管理
办法》第七条第（四）项的规定。
他重大权益均依法取得，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不
利变化，符合《证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办
法》第七条第（六）项的规定。
开发行证券，符合《证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
体如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一
会计制度的规定，符合《证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见的审
计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《证券发行管理
办法》第八条第（二）项的规定。
报告》和发行人的说明，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司
财务状况造成重大不利影响，符合《证券发行管理办法》第八条第（三）
项的规定。
报告》和发行人的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收
入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年
资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《证券
发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
度利润分配方案》《2020 年度利润分配方案》，发行人最近三年分别
以 现 金 方 式 分 红 173,628,679.86 元 、 173,628,679.86 元 、
行人《年度报告》和天健出具的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019
年 度 及 2020 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
最近三年平均可分配利润为人民币 739,780,930.67 元。发行人最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十，符合《证券发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证券发行
管理办法》第九条的规定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》和发行人的说明，发行人
本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资
金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人建立了《杭州制氧机
集团股份有限公司募集资金使用及管理制度》，募集资金将存放于发行
人董事会决定的专项账户，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
《证券发行管理办法》第十一条的规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
（4） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
度、2019 年度、2020 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益
后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据）分别为 14.17%、10.34%、13.11%，发行人最近三个会计
年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
开发行的公司债券余额为 0 元，本次可转债发行后，发行人累计公司债
券余额为不超过 11.37 亿元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，
符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
度、2019 年度及 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
最近三年平均可分配利润为人民币 739,780,930.67 元。经合理测算，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于本次公司债
券一年的利息，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（三）项
的规定。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》，本次发行可转债期限为
自发行之日起六年，符合《证券发行管理办法》第十五条的规定。
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》，本次发行可转债每张面
值 100 元人民币，按面值发行。本次发行可转债每一计息年度具体票面
利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发
行管理办法》第十六条的规定。
和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《证
券发行管理办法》第十七条的规定。
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》及《关于制定<公开发行
可转换公司债券持有人会议规则>的提案》，本次发行制定了债券持有
人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件进行了约定，符合《证券发行管理办法》第十九条的规
定。
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》，本次发行可转债的初始
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价
（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格由股东大会授权董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券
发行管理办法》第二十二条的规定。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》，本次发行方案已约定赎
回和回售条款，并约定上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券
持有人一次回售的权利，符合《证券发行管理办法》第二十三条和第二
十四条的规定。
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》，本次发行方案已约定转
股价格调整的原则及方式，符合《证券发行管理办法》第二十五条的规
定。
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》，本次发行方案已约定转
股价格向下修正条款，同时约定了“转股价格修正方案须提交股东大会
表决，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避”“修正后
的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价”，符合《证券发行管理办法》第
二十六条的规定。
本所律师逐条比照《证券法》《证券发行管理办法》就公开发行可转换
公司债券的实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综
合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、网络查询、函证等
查验方式，结合天健出具的《审计报告》《关于杭州制氧机集团股份有
限公司内部控制的鉴证报告》所披露的相应内容，就发行人本次发行的
实质条件予以了核查查验。
经核查，本所律师认为：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人仍符合《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
三、 本次可转债的发行方案及发行条款
根据发行人第七届董事会第十三次会议通过的《关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》，由于发行人存在对杭州弘元企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）的 6,300 万元实缴出资，根据相关监管规定从
本次募集资金总额中扣除。发行人本次可转债方案据此调整如下：
（1） 发行规模
本次发行可转债总额从不超过人民币 120,000 万元调减为不超过人民币
（2） 本次募集资金用途
本次发行募集资金总额从不超过 120,000 万元调减为不超过 113,700 万
元，扣除发行费用后募集资金用途变更为：
项目总 拟使用募集
项目名称 实施主体
投资 资金投入
吕梁气体公司50,000Nm?/h空分项目 吕梁气体公司 25,906 23,900
衢州东港气体公司12,000Nm?/h空分装置及
衢州东港气体公司 9,500 8,000
液体后备系统项目（一期3,800Nm?/h）
黄石气体公司25,000Nm?/h+35,000Nm?/h空
黄石气体公司 29,800 27,800
分项目
广东气体公司空分供气首期建设项目 广东气体公司 14,000 11,200
济源国泰气体公司40,000Nm?/h（氧）空分设
济源国泰气体公司 30,021 13,650
备建设项目
补充流动资金 发行人 29,150 29,150
合计 138,377 113,700
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
四、 发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的杭氧股份《持股 5%以上的
股东持股情况》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的前五大股东如下：
序号 持有人名称 持有人类别标识 持股总数 持股比例
中国工商银行股份有限公司-富国
基金、理财产品
等（06）
金（LOF）
基金、理财产品
等（06）
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，杭氧控股是发行人的直接
控股股东，杭州国资是发行人的间接控股股东，市国资委是发行人的实
际控制人。发行人的控股股东、实际控制人没有发生变化。
本所律师查阅了发行人控股股东的《营业执照》、章程以及中国证券登
记结算有限责任公司出具的杭氧股份《持股 5%以上的股东持股情况》。
经核查，本所律师认为：
发行人的控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行
出资的资格。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
五、 发行人的股本及演变
出具之日，发行人股本未发生变化。
股东持股情况》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东如下：
序号 持有人名称 持有人类别标识 持股总数 持股比例
中国工商银行股份有限公司-富国
基金、理财产品
等（06）
金（LOF）
基金、理财产品
等（06）
基金、理财产品
等（06）
交通银行股份有限公司－工银瑞 基金、理财产品
信互联网加股票型证券投资基金 等（06）
中国人寿保险股份有限公司-传 基金、理财产品
统-普通保险产品-005L-CT001 深 等（06）
中国农业银行股份有限公司-工银
基金、理财产品
等（06）
金
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的杭氧股份《持股 5%以上的
股东持股情况》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本《补充法
律意见书》出具之日，发行人控股股东和实际控制人持有的发行人股份
不存在质押、冻结的情况。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师查阅了发行人工商登记档案、中国证券登记结算有限责任公司
出具的杭氧股份《持股 5%以上的股东持股情况》以及与发行人股本演
变相关的政府批复文件、评估报告、发行人相关公告。
经核查，本所律师认为：
真实、有效。
制人所持的发行人股份不存在质押、冻结的情形。
六、 发行人的业务
自《律师工作报告》《法律意见书》出具日以来，发行人的经营范围未
发生变化。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司从事生产经营
活动已取得的主要业务资质变化如下：
序号 名称 资质名称 编号 许可经营方式/许可内容 有效期至
期满终止的业务资质
（吉）
吉林气 全国工业产品
体公司 生产许可证
吉林气 移动式压力容 TS9222056- 移动式压力容器品种：汽车罐
体公司 器充装许可证 2021 车；充装介质类别：低温液化气
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
体；充装介质名称：液氧、液氮、
液氩
吉林经 （吉）
全国工业产品
生产许可证
公司 032
移动式压力容器品种：汽车罐
济源国
移动式压力容 TS9241034- 车；充装介质类别：冷冻液化气
器充装许可证 2021 体；充装介质名称：液氧、液氮、
公司
液氩
江苏润 （苏）WH 安
安全生产许可
证
公司 [F00519]
设备品种：汽车罐车；充装介质
山西气 移动式压力容 TS9140061-
体公司 器充装许可证 2021
名称：液氧、液氩
衢州特
气瓶充装许可 TS4233933-
证 2021
公司
新增的业务资质
移动式压力容器品种：汽车罐
吉林气 移动式压力容 TS9222056- 车；充装介质类别：冷冻液化气
体公司 器充装许可证 2025 体；充装介质名称：液氧、液氮、
液氩
移动式压力容器品种：汽车罐
济源国
移动式压力容 TS9241034- 车；充装介质类别：冷冻液化气
器充装许可证 2025 体；充装介质名称：液氧、液氮、
公司
液氩
江苏润 安全生产许可 （苏）WH 安 氧[压缩的或液化的]（109200 吨
华气体 证 许证字 /年）、氮[压缩的或液化的]
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
公司 [F00519] （100800 吨/年）、氩[压缩的或
液化的]（4200 吨/年）
设备品种：管束式集装箱；充装
介质类别：压缩气体；充装介质
山西气 移动式压力容 TS914061-2 名称：粗氖氦。设备品种：汽车
体公司 器充装许可证 025 罐车；充装介质类别：冷冻液化
气体；充装介质名称：液氧、液
氮、液氩
（冀）WH 安
承德气 安全生产许可 氧：27000Nm3/h、氮：
体公司 证 54000Nm3/h、氩：900Nm3/h
延期的业务资质
济源国 （豫 U）WH
安全生产许可 2021.10.3
证 1
公司 [2019]00007
济源万 （豫 U）WH
安全生产许可 2021.10.3
证 1
公司 [2020]00057
宁 设备品种：汽车罐车；充装介质
南京气 移动式压力容
体公司 器充装许可证
生变更。
报告》及发行人提供的其他资料，发行人 2018 年度、2019 年度、2020
年度及 2021 年 1-6 月的主营业务经营状况为：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务
收入
其他业务
收入
合计 5,617,139,365.70 10,020,768,134.65 8,187,012,394.63 7,901,217,450.01
根据发行人的上述财务数据，发行人主营业务突出。
自《律师工作报告》《法律意见书》出具日以来，发行人在中国大陆以
外的控股子公司情况未发生变化。
司。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在法律、法规及
其《公司章程》规定的需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行
人不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师采用书面审查等查验方式，结合天健出具的《审计报告》，关
注了发行人工商登记情况、业务资质、对外投资、主营业务收入占比等
方面的情况。
经核查，本所律师认为：
的规定。
子公司之外，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务
经营。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
七、 关联交易及同业竞争
情况如下：
龄，辞去副总经理、董事会秘书职务。
况
发行人直接控股股东杭氧控股原持有杭州市政环保工程有限公司 100%
股权。杭州市政环保工程有限公司于 2021 年 4 月 14 日注销。
上市公司及其控股子公司以外的主要法人或者其他组织变化情况
东大会，审议通过了《关于提名刘菁女士为公司独立董事候选人的议案》，
刘菁当选为该公司独立董事。
根据发行人《2021 年半年度报告》和发行人提供的资料，截至 2021 年
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
（1） 采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
杭州杭氧钢结构设备
购买商品 5,496.25 8,741.06 9,026.50 11,127.47
安装有限公司
杭州杭氧换热设备有
购买商品 6,780.59 10,621.67 9,095.49 9,458.40
限公司
杭州杭氧储运有限公
接受劳务 2,396.57 5,521.12 5,227.26 4,458.72
司
杭州杭氧铸造有限公
购买商品 1,185.29 2,321.19 2,038.93 2,262.40
司
杭州杭氧压缩机有限
购买商品 203.28 1,685.80 1,190.64 1,934.24
公司
杭州杭氧空分备件有
购买商品 619.20 2,569.36 2,111.37 1,792.69
限公司
锻热公司注 购买商品 - 1,497.13 1,844.33 1,777.69
杭州杭氧电镀热处理 购买商品、接
有限公司注 受劳务
杭州杭氧经济开发有
接受劳务 - - 0.01 0.59
限公司
杭州深冷文化传媒有
接受劳务 15.99 17.27 - -
限公司
杭州久诚仁和电镀有
接受劳务 386.68 - - -
限公司
杭州汽轮动力集团有
购买商品 1,045.76 - - -
限公司（含下属公司）
注：锻热公司自 2020 年 9 月份开始纳入发行人合并范围，2020 年度关联交易为
始纳入发行人合并范围，2021 年度关联交易为 2021 年 1-3 月份数据，下同。
（2） 出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
杭州杭氧钢结构设备 原材料、水
安装有限公司 电费等
杭州杭氧空分备件有 原材料、水
限公司 电费等
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
杭州杭氧换热设备有 原材料、水
限公司 电费等
杭州杭氧压缩机有限 原材料、水
公司 电费等
原材料、水
锻热公司 - 523.55 502.04 348.63
电费等
杭州杭氧铸造有限公 原材料、水
司 电费等
杭州杭氧电镀热处理 原材料、水
有限公司 电费等
杭州杭氧储运有限公 原材料、水
司 电费等
杭州汽轮动力集团有
原材料等 293.81 - - -
限公司（含下属公司）
（1） 发行人出租房屋情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收
的租赁收入 的租赁收入 的租赁收入
入
杭氧控股 房屋建筑物 - - 219.68 218.17
房屋建筑物
杭州杭氧铸
及土地使用 159.08 238.62 318.18 318.18
造有限公司
权
杭州杭氧空
分备件有限 房屋建筑物 - 29.80 39.65 39.38
公司
（2） 发行人承租房屋情况
股租赁部分宿舍用于员工临时使用，2018 年度、2019 年度、2020 年
度和 2021 年 1-6 月确认的租赁费分别为 78.27 万元、96.83 万元、102.44
万元及 31.18 万元。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
人及子公司提供委托贷款，具体情况如下：
支付利息（万元） 期末
借款金额 利率
借款方 借款期间 2021 年 1-6 余额
（万元） （%） 2020 年 2019 年 2018 年
月 （万元）
低温设备公 2010.04.16
司 -2019.12.31
吉林经开气 2018.06.27
体公司 -2021.06.21
发行人 10,000 4.75 - - - 105.75 -
-2018.03.22
注：贷款利率为 1%至 5%。
根据发行人提供的资料和发行人的说明，2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-6 月，发行人向董事、监事、高级管理人员合计支付
报酬分别为 967.25 万元、1,516.98 万元、1,747.84 万元和 432.05 万
元。
（1） 物业管理服务
杭氧企管公司向杭州杭氧铸造有限公司、杭州杭氧换热设备有限公司等
（2） 综合服务
发行人向杭州杭氧铸造有限公司、杭州杭氧换热设备有限公司等 7 家关
联方提供消防保卫、档案管理及文印服务等综合服务工作，并收取综合
服务费用以及公建使用费，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
年 1-6 月收取费用分别为 383.28 万元、417.91 万元、404.18 万元和
（3） 住宿班车服务
杭氧企管公司向杭氧控股、杭州杭氧铸造有限公司等 11 家关联方提供
住宿、班车等服务，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6
月收取服务费用分别为 17.28 万元、19.24 万元、19.96 万元和 4.02 万
元。
（4） 餐饮服务
杭州弘元饭店有限公司、杭州杭氧经济开发有限公司向发行人及子公司
提供餐饮服务，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月收
取的服务费分别为 56.58 万元、57.82 万元、28.84 万元和 162.20 万元。
（5） 发行人 2021 年 5 月 16 日第七届董事会第七次会议、第七届监事会第
七次会议审议通过了《关于投资设立合伙企业暨关联交易的议案》，同
意发行人与关联方杭州杭氧经济开发有限公司、杭州产业投资有限公司
投资设立杭州弘元企业管理咨询合伙企业（有限合伙），合伙企业出资
额为 21,010 万元人民币，发行人出资金额为 6,300 万元，截至 2021 年
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料，查阅了发行人《年
度报告》《2021 年半年度报告》和天健出具的《审计报告》、相关的
关联交易合同、发行人履行的内部决策程序文件、独立董事关于关联交
易的意见、发行人关于关联交易的内部管理制度及发行人相关公告等。
经核查，本所律师认为：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
不存在实质性损害发行人和其他股东利益的情形。
或确认程序。
八、 发行人的主要财产
自《法律意见书》《律师工作报告》出具日以来，发行人的主要财产变
化情况如下：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021 年 3 月 31 日至 2021
年 6 月 30 日期间，发行人的对外投资情况变化如下：
序
投资人 控股子公司全称 增加原因 持股比例
号
杭州杭氧电镀热处理有限公司
自然人股东将其持有的杭州杭
锻热公司、 杭州杭氧电镀热处理有限 79.79%，
发行人 公司 20.21%
资子公司锻热公司
截至本《补充法律意见书》出具之日，上述新增控股子公司的基本情况
如下：
（1） 玉溪杭氧气体有限公司
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
玉溪杭氧气体有限公司持有峨山彝族自治县市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 91530426MA6Q7W2503 的《营业执照》，成立于
然人投资或控股的法人独资），法定代表人为陈建平，住所为云南省玉
溪市峨山彝族自治县化念镇原化念农场岔化念糖厂路口，经营范围：工
业气体的技术开发；空气分离设备安装及维修；空气分离设备的技术服
务、技术咨询；通用机电设备的配件销售；机械设备租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人持有该公
司 100%的股权。
（2） 杭州杭氧电镀热处理有限公司
杭州杭氧电镀热处理有限公司持有杭州市临安区市场监督管理局颁发
的统一社会信用代码为 91330185843053901M 的《营业执照》，成立
于 1992 年 12 月 6 日，注册资本 54.145 万元，类型为其他有限责任公
司，法定代表人为毛国强，住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道相府
路 799 号，经营范围：加工：热处理产品（在许可项目批准的有效期内
方可经营）。其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。杭州杭氧电镀热处理有限公司
目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
合 计 54.145 100%
序 投资 持股比
参股企业全称 经营范围 增加原因
号 人 例
一般项目：企业管理咨询；社会经
杭州弘元企业管
发行 济咨询服务（除依法须经批准的项 2021 年 5 月
人 目外，凭营业执照依法自主开展经 19 日新设
（有限合伙）
营活动）。
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（1） 江西制氧机将其位于宝山路 625 号 1C 室、面积为 105.97 平方米的房
屋以及位于白云区广园路景泰西六巷 7 号 201 房、面积为 113.11 平方
米的房屋出售给无关联第三方。
（2） 低温容器公司产权证号为余房权证仁字第 16536957 号、余房权证仁字
第 16536956 号 、余房权证仁 字第 16536955 号、余房 权证仁字第
土地使用权上设置的最高额抵押已解除。
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人拥有的专利情况变化如下：
（1） 发行人新增的专利
是否存
序 专利 专利申请 专利
专利权人 专利名称 专利号 在他项
号 类型 日 期限
权利
一种空分设备安全阀顶出冷箱的 ZL20202244 实用 2020-10-
支撑装置 7519.8 新型 29
ZL20202193 实用 2020-09-
带预冷的常温进料净化氨合成气 ZL20202126 实用 2020-07-
液氮洗装置 8124.5 新型 02
低温容器 ZL20202153 实用 2020-07-
公司 4282.0 新型 29
低温容器 ZL20202153 实用 2020-07-
公司 4102.9 新型 29
一种适用于实验级波纹丝网填料的 ZL20202116 实用新 2020-06-
不锈钢抱箍点焊机 4715.8 型 22
ZL20202104 实用新 2020-06-
化医公
一种吲哚甲基苯胺类化合物及其应 ZL20181062 2018-06-
用 8851.9 19
工业大学
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（2） 发行人减少的专利
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 专利申请日
号 型
ZL2014205302 实用新
一种立式真空绝热深冷压力容器的内容器 ZL2013205356 实用新
支撑 65.3 型
根据发行人提供的材料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司用
于空气分离设备产品制造的核心设备更新如下：
序号 设备名称 数量（台）
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 设备名称 数量（台）
根据发行人提供的材料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司用
于气体产品制造的主要大型空气分离设备（20,000m3/h 及以上）情况更
新如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 设备名称 数量（台）
本所律师采取了书面审查权属证书等查验方式，就发行人所拥有的上述
须经权属登记的主要财产进行了核查查验。就发行人的主要财产，本所
律师还采取了书面审查交易合同等查验方式。
经核查，本所律师认为：
纷或潜在纠纷。
不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
九、 发行人的重大债权债务
发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务情况更新如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人尚在履行中的重大借款合同（借款金额
大于 10,000 万元人民币或等值外币）更新如下：
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单位：万元
银行名称 借款人 借款金额 借款到期日 借款方式
中国工商银行杭州分行 发行人
中国进出口银行浙江省分行 发行人 41,000 2022.3.24 信用借款
中国进出口银行浙江省分行 发行人 30,000 2021.8.29 信用借款
中国进出口银行浙江省分行 发行人 10,000 2022.6.28 信用借款
中国进出口银行浙江省分行 发行人 10,000 2022.7.30 信用借款
中国进出口银行浙江省分行 发行人 16,700 2023.6.25 信用借款
济南气
中国工商银行莱芜分行 18,000 2025.9.10 保证借款
体公司
中国工商银行杭州分行、中国工商 江西气
银行彭泽支行 体公司
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大采购合同更新如下：
单位：万元
编号 供应商 合同主要内容 签署时间
主空气压缩机、增压机
和汽轮机等
主空气压缩机、增压机
和汽轮机等
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大长期供气合同更新如下：
供气期限（自供气日
序号 气体公司名称 合作对象 合同起始日
起）
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供气期限（自供气日
序号 气体公司名称 合作对象 合同起始日
起）
责任公司 （二期补充协议）
江西萍钢气体 2012.4
公司 2018.3（二期）
吉林建龙钢铁有限责任
公司
衢州元立金属制品有限
公司
山西立恒钢铁集团股份 2015.7 15 年
有限公司 2018.6（二期） 15 年
济源国泰气体 河南济源钢铁（集团）有 2010.6 至二期供气日后 20 年
公司 限公司 2020.7（二期） 20 年
根据发行人提供的材料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收
款净额为 40,189,383.56 元，主要包括押金保证金和应收暂付款。经本
所律师核查，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，其形成合
法有效。
根据发行人提供的材料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应付
款金额为 52,148,283.59 元，主要包括押金保证金和应付暂收款。经本
所律师核查，该等其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形成合
法有效。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
本所律师单独或综合采取了书面审查、函证、访谈、查证等查验方式，
书面审查了发行人正在履行的重大合同，向相关的主要供应商与客户、
金融机构及金额较大的其他应收和应付对象等进行了函证，就发行人是
否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈，并向有关的
主要质监、劳动、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心、司
法机关进行了查证。
经核查，本所律师认为：
重大合同的履行不存在实质性的法律障碍。
身权等原因产生的重大侵权之债。
系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十、 发行人的税务
根据发行人《2021 年半年度报告》，2021 年 1-6 月与资产相关的政府
补助如下：
本期摊销
项目 说明
（元）
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搬迁补偿款 5,201,692.51 递延收益转入
九江市财政局《关于下达 2013 年产业振
产业振兴和技术改造项目补助资 兴和技术改造项目第二批中央基建投资预
金 算（拨款）的通知》（九财建〔2013〕72
号）
企业创新转型发展奖励 438,499.73 衢州绿色产业集聚区管理委员会项目资助
广西壮族自治区工业和信息化厅财政厅
《关于下达 2019 年工业和信息化发展专
工业稳增长促升级设备补助 - 项资金（工业稳增长和促升级工程）项目
计划的通知》（桂工信投资〔2019〕417
号）
煤化公用特大型空分装置国产化项目专项
国债资金项目补助资金 840,000.00
补助资金
年产大型空分设备、乙烯冷箱和 国家发展改革委《关于下达能源自主创新
低温容器公司 14,920 吨能力生 579,999.84 和能源装备 2011 年中央预算内投资计划
产项目补助 的通知》（发改投资〔2011〕1952 号）
吉林市龙潭区财政局《关于吉林化工园区
化工园区企业发展专项扶持资金 274,000.02
企业发展专项扶持资金》
浙江省发展和改革委员会办公室绿色集聚
绿色集聚区机械设备补助资金 490,988.02
区机械设备补助资金
浙江省经济和信息化委员会、浙江省财政
浙江省转型升级补助入账 166,666.67
厅省工业转型升级财政专项资金
浙江省发展和改革委员会办公室循环化建
集聚区循环化项目补助款 307,119.66
设项目补助资金
高效节能气体研发项目补助资金 - 高效节能气体研发项目资金
富阳市财政局、富阳市经济和信息化局、
富阳市科学技术局《关于下达 2014 年富
阳市第一批重点工业投入项目财政补助资
金的通知》富财企〔2014〕844 号
扶持入园企业发展专项基金 19,223.82 扶持入园企业发展专项基金
衢州绿色产业集聚区综合办集聚区技改贴
集聚区技改贴息补助 79,270.07
息补助
浙江衢州高新园区管委会技术改造补助资
技术改造补助资金 71,433.33
金
浙江省发展和改革委员会循环化改造项目
循环化改造补助款 80,117.65
补助资金
工业扶持基金奖励 57,796.23 聚区党政综合办公室工业扶持基金奖励
绿色产业集聚区财政奖励 45,767.44 衢州绿色产业集聚区综合办财政奖励
浙江省发展和改革委员会办公室集聚区财
集聚区财政奖励资金 468,709.89
政奖励资金
浙江省发展和改革委员会办公室循环经济
循环经济发展资金补助款 24,324.32
发展资金补助款
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
工业技改投资项目补助 66,050.00 衢州市经济和信息化委员会技改补助
集聚区园区循环化改造示范示点 浙江省发展和改革委员会办公室循环经济
示范补助 发展资金补助款
衢州智造新城管理委员会与衢州杭氧气体
气体应用研究院建设项目补助 500,000.00 有限公司、衢州特气公司共建“衢州杭氧
气体研究院”项目补助款
大型空分装置智能化自主运行技 浙江省科学技术厅大型空分装置智能自主
术研究及产业化 运行技术研发及产业化项目补助款
根据发行人《2021 年半年度报告》，2021 年 1-6 月与收益相关，且用
于补偿发行人已发生的相关成本费用或损失的政府补助如下：
项目 金额（元） 说明
杭州市临安区经济和信息化局、杭州市临安区财
推进数字化发展项目 政专项（首台套产品奖励、首台套装备保险补偿）
资金的通知》（临经信综[2021]33 号）
杭州市科学技术局《关于下达 2020 年市科技型
企业研发费用投入补助计划的通知》（杭科资
研发补助 1,695,000.00 [2020]129 号）、《关于下达 2020 年第四批杭
州市科技发展专项资金的通知》
（杭财教〔2020〕
杭州市临安区经信局、杭州市临安区财政局《关
工业与信息化发展财
政专项资金
经信综[2021]2 号）
本期收到临安经信局 2020 年度临安区加快推进
推进绿色发展项目
[2021]35 号）
张家港保税区扶持开
发奖励
杭州市高新技术企业 本期收到杭州市高新技术企业认定补贴
认定补贴 600,000.00 元
杭州市财政局、杭州市科技局《关于下达 2020
国家高新技术企业专
项补助
财教[2020]73 号）
本期收到市人社局以工代训补贴资金
以工代训 496,431.65
稳岗补贴 425,158.51 本期收到稳岗补贴资金 425,158.51 元
个税返还 397,164.65 本期收到个税返款 397,164.65 元
浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅《关于组
首套项目补助 250,000.00 织 2020 年度浙江省装备制造业重点领域首台
（套）产品认定工作的通知》（浙经信装备
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
[2019]142 号）
孝感市经济和信息化局、孝感市财政局《关于兑
业奖励资金
（孝经信文[2021]1 号）
杭州市财政局、杭州市经济和信息化局《关于下
达 2021 年第一批杭州市工业和信息化发展财政
隐形冠军政府补助 250,000.00 专项资金的通知》（杭财企[2021]9 号）、《2020
年浙江省“隐形冠军”企业》（浙经信企业
[2021]11 号）
衢州市新型冠状病毒肺炎疫情联防工作领导工
作小组（指挥部）办公室《关于印发“衢州送大
礼，留您过大年”硬核六条的通知》（市疫情防
“赛马”奖励 200,000.00 控办[2021]5 号）；衢州市经济和信息化局、衢
州市发展和改革委员会《关于印发“衢州送大礼、
留您过大年”奖励实施细则的通知》（衢经信企
业〔2021〕14 号）
收到亩均前十强经营者奖励 100,000.00 万元（临
亩均十强奖励 100,000.00
安经信）
杭州市市场监督管理局《关于组织申报 2021 年
临安区企业品牌建设 100,000.00 杭州市标准化资助项目和培育项目的通知》（杭
市管函[2021]12 号）
其他 778,013.73
本所律师书面审查了发行人及其子公司所获财政补助相关文件。
经核查，本所律师认为：
发行人享受的上述财政补贴，合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术
证明文件、并经本所律师查询相关环境保护部门网站，除萧山气体公司
因厂区内有危险废物与一般固体废物混合露天堆放于 2021 年 6 月 28 日
被杭州市生态环境局处以罚款十万元外，发行人及其子公司近三年不存
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
在因违反环境保护方面法律、法规和相关规范性文件规定而受到环境保
护部门处罚的情形。萧山气体公司被处罚的具体情况详见本《补充法律
意见书》正文第一部分《反馈意见》问题回复更新第 3 题《反馈意见》
问题 14 第 1.3 条回复。萧山气体公司被处以行政处罚的行为不构成发行
人存在重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不
构成本次发行的实质性障碍。
本所律师向发行人及其子公司住所地环境保护主管部门就发行人环境
保护方面的合规性进行了查证，本所律师通过相关环境保护部门网站查
询。
经核查，本所律师认为：
要求。
律、法规或规范性文件而受到处罚。
十二、 发行人募集资金的运用
根据发行人第七届董事会第十三次会议通过的《关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行募集资金用途变更为：
项目总 拟使用募集
项目名称 实施主体
投资 资金投入
吕梁气体公司50,000Nm?/h空分项目 吕梁气体公司 25,906 23,900
衢州东港气体公司12,000Nm?/h空分装置及
衢州东港气体公司 9,500 8,000
液体后备系统项目（一期3,800Nm?/h）
黄石气体公司25,000Nm?/h+35,000Nm?/h空
黄石气体公司 29,800 27,800
分项目
广东气体公司空分供气首期建设项目 广东气体公司 14,000 11,200
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
济源国泰气体公司40,000Nm?/h（氧）空分设
济源国泰气体公司 30,021 13,650
备建设项目
补充流动资金 发行人 29,150 29,150
合计 138,377 113,700
黄石新港（物流）工业园区因园区需进行规划环评调整，撤销了黄石气
体公司 25,000Nm?/h+35,000Nm?/h 空分项目备案，但同意本项目作为
阳新弘盛铜业有限公司 40 万吨高纯阴极铜清洁生产项目的配套项目继
续进行建设。预计 2021 年 10 月园区规划环评调整完成后可恢复本项目
备案。
德润钢铁已于 2021 年 6 月 28 日以摘牌方式竞得广东项目用地 21,376
平方米地块的土地使用权，并于 2021 年 8 月 18 日取得包含上述地块的
不动产权证（不动产权证号为粤（2021）紫金县不动产权第 0061437
号）。
截至本《补充法律意见书》出具之日，广东气体公司和德润钢铁正就广
东项目用地 21,376 平方米地块的土地租赁合同相关内容进行协商，德润
钢铁正在积极推进取得广东项目剩余项目用地使用权的相关工作，广东
气体公司将在其取得土地权证后与其签署相应的土地租赁合同。
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料并本所律师核查，在《律师工作报告》中已披露
的发行人及其控股子公司尚未了结且标的金额在 1,000 万元以上的诉
讼、仲裁案件，截至本《补充法律意见书》出具之日下述案件更新如下：
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
序
案件名称 案件更新情况
号
号《民事判决书》，判决：1）维持贵州省贵阳市中级人民法院（2018）
黔 01 民初 1324 号民事判决书第一项；2）维持贵州省贵阳市中
级人民法院（2018）黔 01 民初 1324 号民事判决书第三项；3）
贵州气体公司与
撤销贵州省贵阳市中级人民法院（2018）黔 01 民初 1324 号民事
首钢贵阳特殊钢
有限责任公司供
用气合同纠纷
公司于判决生效之日起十五日内赔偿贵州气体公司损失款
起十五日内向贵州气体公司支付 3,677.19 万元的资金占用费；6）
驳回贵州气体公司其余诉讼请求。
吉林博大气体公
司与吉林省博大
生化有限公司买
具之日，吉林省吉林市中级人民法院尚未作出判决。
卖合同纠纷
根据发行人的确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的行
政处罚外，补充核查期间发行人控股子公司新增两起受到罚款金额在一
万元以上的行政处罚，具体情形详见本《补充法律意见书》正文第一部
分《反馈意见》问题回复更新第 3 题《反馈意见》问题 14 第 1.3 条和
第 1.4 条回复。上述行政处罚不构成发行人存在《上市公司证券发行管
理办法》第九条所称的“重大违法行为”，不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师书面审查了发行人出具的确认函，通过发行人所在地工商、税
务、海关、环境保护、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会
保障、住房公积金等主管部门网站查询。
经核查，本所律师认为：
截至本《补充法律意见书》之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的、会对本次发行造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
十四、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》引用的本
《补充法律意见书》的相关内容与本《补充法律意见书》无矛盾之处。
本所及经办律师对《募集说明书》中引用的本《补充法律意见书》的内
容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
十五、 结论
综上所述，本所律师认为，自《法律意见书》《律师工作报告》出具之
日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券
法》《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行
可转债的主体资格和实质条件。发行人本次发行可转债尚待取得中国证
监会的核准。
本《补充法律意见书》出具日期为 2021 年 9 月 3 日。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（ 号）的签
署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：周丽鹏
签署：
首页
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