纳芯微: 光大证券关于苏州纳芯微电子股份有限公司2022年度日常性关联交易预计情况的核查意见

来源:证券之星 2022-05-17 00:00:00
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             光大证券股份有限公司
          关于苏州纳芯微电子股份有限公司
  光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为苏州
纳芯微电子股份有限公司(以下简称“纳芯微”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法(试
行)》等有关规定,对公司2022年度日常性关联交易预计情况进行了核查,具体
情况如下:
  一、日常关联交易基本情况
  (一) 日常关联交易履行的审议程序
  苏州纳芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 5 月 13 日召
开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于预
计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》。关联董事殷亦峰回避了该议案的表决,
其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联事项尚需提交股东大会审议,关联
股东苏州国润瑞祺创业投资企业(有限合伙)将在股东大会上对该议案回避表决。
  公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见:公司与关联方 2021 年度的
关联交易及 2022 年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需,具有必
要性和合理性,关联交易按照公允的市场价格定价,不影响公司独立性,不会对
公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。
  公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见:公司与关联方 2021
年度的关联交易及 2022 年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需,
具有必要性和合理性,关联交易按照公允的市场价格定价,不影响公司独立性,
不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决,审议
程序合法有效,没有损害公司以及股东的利益。我们一致同意关于公司 2022 年
度日常关联交易预计的议案,并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
     公司监事会全体监事一致同意通过了该议案。监事会认为,公司与关联方
符合公司生产经营和发展的实际需要,有助于公司业务的正常开展,交易定价合
理有据,客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的
规定,定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则,不会损害中小股东的利益。
     公司董事会审计委员会审议通过该议案,并发表了书面意见:公司与关联方
产经营及业务发展的需要,交易价格由双方参照市场价格协商确定,遵循平等自
愿的原则,不存在损害公司和全体股东的利益的情形,不影响公司的独立性。
     (二)2021 年日常关联交易的预计和执行情况
     根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规规定及《公司章程》的要求,并经天健会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,公司 2021 年度的日常关联交易预计和执行情况如下:
                                                                单位:元
关联交易             上年(前次)预            上年(前次)实际            预计金额与实际发生
           关联人
 类别                计金额                发生金额              金额差异较大的原因
向关联人    苏州固锝电子
采购商品    股份有限公司
向关联人    苏州明皜传感
销售商品    科技有限公司
     (三)2022 年日常关联交易预计金额和类别
                                                                单位:元
                                                                本次预计
                                                          占同
                         本年年初至披                                 金额与上
关联                  占同类                                   类业
                         露日与关联人               上年实际发生            年实际发
交易   关联人   本次预计金额   业务比                                   务比
                         累计已发生的                 金额              生金额差
类别                  例(%)                                   例
                          交易金额                                  异较大的
                                                          (%)
                                                                 原因
向关    苏州固
                                                                                 公司的业
联人    锝电子
采购    股份有
                                                                                 一步提升
商品    限公司
向关    苏州明
                                                                                 公司的业
联人    皜传感
销售    科技有
                                                                                 一步提升
商品    限公司
     注:上表中本次预计金额占同类业务比例系与 2021 年度同类业务发生额比较。
     二、关联方的基本情况和关联关系
     (一)关联方的基本情况
     公司名称         苏州固锝电子股份有限公司                           苏州明皜传感科技有限公司
              股份有限公司(外商投资、上市)
     公司类型                                                有限责任公司(中外合资)
 法定代表人                       吴炆皜                                    吴炆皜
 统一社会信用
   代码
     注册资本           80788.6616 万元人民币                         7085.1877 万元人民币
     成立日期                   1990-11-12                            2011-09-29
 住所及主要办                               苏州工业园区若水路 388 号 E0804
                苏州市通安开发区通锡路 31 号
   公地点                                               室
  经营范围                                生产微机电传感器芯片和器件,相
              设计、制造和销售各类半导体芯片、
                                      关工艺的开发、设计,销售本公司
              各类二极管、三极管;生产加工汽车
                                      生产的产品,并提供技术转让、技
              整流器、汽车电器部件、大电流硅整
                                      术咨询、技术服务;从事本公司生
              流桥堆及高压硅堆;集成电路封装;
                                      产产品的同类商品及相关工艺软件
               电镀加工电子元件以及半导体器件
                                      的批发、进出口、转口贸易及相关
              相关技术的开发、转让和服务。(依
                                      配套业务。   (外资比例低于 25%)  (依
              法须经批准的项目,经相关部门批准
                                      法须经批准的项目,经相关部门批
                    后方可开展经营活动)
                                      准后方可开展经营活动)
     主要股东                             苏州固锝电子股份有限公司持股
                苏州通博电子器材有限公司持股        有限公司持股 15.3310%;怡和联创
                                      持股 10.1539%;苏州通博电子器材
                                      有限公司持股 8.8374%等
 近一年财务状       经审计,资产总额 303,580.65 万元,
                                       经审计,资产总额为 21,556.43 万
    况            归属于上市公司股东的净资产
                                      元,所有者权益为 17,315.07 万元;
                                       营业收入 16,937.35 万元;净利润
                                              -2,366.24 万元。
                   东的净利润 21,771.44 万元
     (一) 与公司的关联关系
  截至 2022 年 4 月 30 日,苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺创业
投资企业(有限合伙)间接持有公司 0.85%的权益份额;截至 2022 年 4 月 30 日,
苏州固锝电子股份有限公司持有苏州明皜传感科技有限公司 23.99%的股权且为
其第一大股东。基于谨慎性原则,公司将上述交易比照关联交易披露。
  (二) 履约能力分析
  上述关联方依法存续经营,在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将
就 2022 年度关联交易与各关联方签署相关合同,并严格按照约定执行,双方履
约具有法律保障。
  三、日常关联交易主要内容
  (一)关联交易的主要内容
  公司预计的 2022 年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝
电子股份有限公司采购封装测试等,以及向关联方苏州明皜传感科技有限公司销
售加速度传感器信号调理 ASIC 芯片等。公司与关联方之间的关联交易,遵循公
平、公正、公开的市场原则,交易价格以市场价格为基础协商商定。
  (二)关联交易协议签署情况
  对于上述日常关联交易,公司将在上述预计的范围内,按照实际业务开展情
况与关联方签订对应合同或协议。
  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
  公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,根据公
平、公正、公允的市场化原则做出,为正常的持续性合作,交易价格的确定符合
公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,不存在损害
公司及全体股东利益,尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、
人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易亦不会对公司的独立性构成
影响,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
  五、保荐机构意见
  经核查,保荐机构认为:公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需
要,关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的,交易价格的确定
符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损
害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事
会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
  因此,保荐机构对纳芯微预计 2022 年度日常性关联交易事项无异议。
  (以下无正文)

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