人福医药集团股份公司
会 议 资 料
二〇二二年五月
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
人福医药集团股份公司
一、会议时间：
（一）会议时间：2022年5月26日（星期四）上午 9:30；
（二）网络投票起止时间：采用中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统，
通过该投票平台的投票时间为自2022年5月25日15:00起至2022年5月26日15:00止；
二、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室
三、会议议程：
四、股东发言及提问；
五、逐项对议案进行表决，宣布现场表决结果；
六、律师发表法律意见；
七、大会主持人宣布现场会议结束。
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根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股
东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵
守执行：
股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责。
股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书处报告，由董事会秘书
处负责安排。
股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过
两次，每次发言一般不超过5分钟。
公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，
回答问题的时间不超过15分钟。
大会以投票方式表决。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常程序或会议程序。
人福医药集团股份公司董事会秘书处
二〇二二年五月二十六日
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
议案一、 公司《2021 年度董事会工作报告》…………………………………………… 6
议案二、 公司《2021 年度监事会工作报告》…………………………………………… 6
议案三、 公司《独立董事 2021 年度履职情况报告》………………………………… 6
议案四、 公司《2021 年年度财务决算报告》及《2022 年年度财务预算报告》……… 6
议案五、 公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》……………………… 6
议案六、 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案…………. 6
议案七、 关于修订《公司章程》部分条款的议案……………………………………… 6
议案八、 关于修订《公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》的议案… 7
议案九、 公司 2021 年年度利润分配议案……………………………………………. 7
议案十、 关于提名张素华女士为公司第十届董事会独立董事的议案…………….. 8
议案十一、 关于确认公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案…………………. 8
议案十二、 关于确认公司 2022 年度监事津贴的议案………………………………… 9
议案十三、 关于 2022 年度预计为子公司提供担保的议案…….……………………….. 9
议案十四、 关于 2022 年度预计为子公司提供关联担保的议案……………………… 10
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会议资料附件
附件 1、 2021 年度董事会工作报告………………………………………………….. 12
附件 2、 2021 年度监事会工作报告………………………………………………….. 17
附件 3、 独立董事 2021 年度履职情况报告………………………………………… 20
附件 4、《2021 年年度财务决算报告》及《2022 年年度财务预算报告》………...…... 25
附件 5、《公司章程（修订版）》……………………………………………..…………. 30
附件 6、《公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划（修订版）》……….… 57
附件 7、 公司 2021 年度预计担保情况…………………………………….………… 59
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议案一、公司《2021年度董事会工作报告》
报告正文详见附件1（第12页）。
议案二、公司《2021年度监事会工作报告》
报告正文详见附件 2（第 17 页）。
议案三、公司《独立董事2021年度履职情况报告》
报告正文详见附件 3（第 20 页）。
议案四、公司《2021年年度财务决算报告》及《2022年年度财务预算报告》
报告正文详见附件 4（第 25 页）。
议案五、公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》
报告正文及摘要详见2022年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公
司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
议案六、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的议案
董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年年度审计服务，包
括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊
普通合伙）协商确定2022年年度审计费用。
议案七、关于修订《公司章程》部分条款的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为保证现金分红实施
的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，公司拟对《公司章程》
中涉及利润分配的部分条款进行修订，具体如下：
修改《公司章程》第一百五十五条第（三）款：
原文为：“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
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续发展的需求；
现修改为：
“公司拟实施现金分红时应满足的条件为公司未分配利润为正、当期可分配利
润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。”
除上述条款修订外，
《公司章程》的其他条款不变。上述修订条款待提交公司股东大会审
议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效（修改内容以工商行政管理部门核准为
准）。
《公司章程（修订版）》详见附件5（第30页）。
议案八、关于修订《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为保证现金分红实施
的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，公司拟对《公司未来三
年（2021-2023年度）股东分红回报规划》中涉及利润分配的部分条款进行修订，具体如下：
修改第四条第2款：
原文为：“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和
持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（4）公司不存在下述所列的可以不实施现金分红的情况。”
现修改为：“公司拟实施现金分红时应满足的条件为公司未分配利润为正、当期可分配
利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。”
除上述条款修订外，《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》的其他条款
不变。
《公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划（修订版）》详见附件 6（第 57 页）。
议案九、公司2021年年度利润分配议案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表归属于母公司股东
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的净利润为 1,389,544,934.27 元，母公司报表净利润为 499,205,824.80 元；截至 2021 年 12 月
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及《公司章程》的相关规定，公司于 2022 年 4 月 12 日发布公告，就 2021 年年度利润
分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到 8 份利润分配建议，
其中要求现金分红的建议 1 份，要求现金分红和资本公积金转增股本的建议 1 份，要求资本
公积金转增股本和送红股的建议 1 份，要求不分红的建议 5 份。
在修订《公司章程》《公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划》关于利润分
配的部分条款的基础上，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及
对投资者的合理回报，公司 2021 年度拟以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本扣除
股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税）；本年度不实施资本公积金转增股本。
议案十、关于提名张素华女士为公司第十届董事会独立董事的议案
鉴于公司现任独立董事何其生先生已连任公司独立董事职务满六年，根据中国证监会《上
市公司独立董事规则》中关于上市公司独立董事在公司连任时间不得超过六年的相关规定，
何其生先生已提出辞去公司第十届董事会独立董事及相应的董事会专门委员会委员职务申
请。公司董事会现提名张素华女士为公司第十届董事会独立董事候选人，继任何其生先生作
为独立董事在公司承担的相关工作。张素华女士担任公司独立董事的任期自股东大会审议通
过之日起至第十届董事会届满时止。
独立董事候选人简历：
张素华，女，46 岁，民建会员，民商法博士。2004 年至今任教于武汉大学法学院民商法
教研室，现任武汉大学法学院教授、博士生导师，兼任中国法学会民法学研究会理事，湖北
省民法学研究会副会长。
议案十一、关于确认公司2022年度董事、高级管理人员薪酬的议案
为保证公司董事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳
动权益，公司提出公司董事、高级管理人员薪酬的确定办法，标准如下：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》相关规定，拟给予每位独立董事每年人民币
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程》行使职权所需费用按公司规定报销。
根据公司董事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事津贴。
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和
年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定。
议案十二、关于确认公司 2022 年度监事津贴的议案
公司根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行
业和地区的薪酬水平、年度经营状况及公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，拟向公
司监事每年发放不超过人民币 10 万元（含，税前）的监事津贴。
议案十三、关于 2022 年度预计为子公司提供担保的议案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求及提高融资效率，规范公司对外
担保行为，公司董事会根据各子公司的资金需求状况，拟向股东大会申请以下授权：
公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过 773,830.00 万元的综合授信或其他形式融资提
供连带责任保证担保。
权湖北人福医药集团有限公司为其下属全资或控股子公司申请人民币总额不超过 20,000.00
万元、北京巴瑞医疗器械有限公司为北京人福医疗器械有限公司申请人民币总额不超过
预计提供担保的最高额度 已提供担保的最高额度
担保人名称 被担保人名称
（单位：万元） （单位：万元）
湖北人福医药集团有限公司及
?380,000.00 ?343,150.00
其下属全资或控股子公司
宜昌人福药业有限责任公司 ?200,000.00 ?188,000.00
北京巴瑞医疗器械有限公司 ?40,000.00 ?17,000.00
人福医药
人福普克药业（武汉）有限公司 ?25,000.00 ?15,800.00
广州贝龙环保热力设备股份有
?25,000.00 ?22,100.00
限公司
宜昌三峡制药有限公司及其下
?20,000.00 ?17,600.00
属全资或控股子公司
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新疆维吾尔药业有限责任公司 ?20,000.00 ?14,000.00
武汉人福药业有限责任公司 ?20,000.00 ?10,000.00
人福钟祥医疗管理有限公司 ?15,830.00 ?15,830.00
武汉天润健康产品有限公司及
?12,000.00 ?12,000.00
其下属全资或控股子公司
杭州福斯特药业有限公司 ?10,000.00 ?7,200.00
杭州诺嘉医疗设备有限公司及
?3,000.00 ?0.00
其下属全资或控股子公司
湖北人福成田药业有限公司 ?2,000.00 ?1,000.00
武汉康乐药业股份有限公司 ?1,000.00 ?1,000.00
湖北人福医药 湖北人福医药集团有限公司下
?20,000.00 ?11,000.00
集团有限公司 属全资或控股子公司
北京巴瑞医疗
北京人福医疗器械有限公司 ?2,000.00 ?0.00
器械有限公司
贷款担保额度进行审批。
被担保公司具体情况详见附件 7（第 59 页）。
议案十四、关于 2022 年度预计为子公司提供关联担保的议案
为支持公司下属各子公司的发展，解决其流动资金需求及提高融资效率，规范公司对外
担保行为，董事会向股东大会申请以下授权：
下属控股子公司综合授信或其他形式融资提供连带责任保证担保：
预计提供担保的最高额度 已提供担保的最高额度
被担保人名称
（单位：万元） （单位：万元）
湖北葛店人福药业有限责任公司
?100,000.00 ?83,450.00
及其下属全资或控股子公司
担保额度进行审批。
因上述控股子公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公
司为上述控股子公司提供担保事项为关联担保。
被担保公司具体情况详见附件 7（第 59 页）。
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会议资料附件
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附件 1：
人福医药集团股份公司
一、2021 年公司董事会履职情况
公司严格按照《公司法》
《公司章程》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和成员构成以及董事会的召集、召开程序均符合相关法律、法
规的要求。
人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作出的会议决议合法、有效，
会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》
《关
第十届董事会第
《关于为控股子公
十次会议
司提供关联担保的议案》
《关于为子公司提供担保的议案》
第十届董事会第
十一次会议
第十届董事会第 审议通过《关于为控股子公司提供关联担保的议案》
《关于为子公
十二次会议 司提供担保的议案》
审议通过《2020 年度总裁工作报告》
《2020 年度董事会工作报告》
《独立董事 2020 年度履职情况报告》
《审计委员会 2020 年度履职
情况报告》
《2020 年度内部控制评价报告》《2020 年度社会责任报
告》
《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》
《<2020 年年
度财务决算报告>及<2021 年年度财务预算报告>》
《董事会审计委
员会关于审计报告的审核意见》
《关于大信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2020 年年度审计工作的总结报告》
《<2020 年年度
报告>及<2020 年年度报告摘要>》
《关于续聘大信会计师事务所（特
第十届董事会第 殊普通合伙）有关事项的预案》
《公司 2020 年年度利润分配预案
十三次会议 及资本公积金转增股本预案》
《关于公司未来三年（2021—2023 年
度）股东分红回报规划的预案》
《关于确认公司 2021 年度董事、
高级管理人员薪酬的预案》
《关于提名周睿先生为公司第十届董事
会独立董事的预案》
《关于 2021 年度预计为子公司提供担保的预
案》
《关于 2021 年度预计为子公司提供关联担保的预案》
《关于提
请召开 2020 年年度股东大会的议案》
《2021 年第一季度报告》
《关
于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑、保函及信
用证支付募集资金投资项目款项的议案》
《关于公司 2020 年度发
行股份购买资产事项业绩承诺完成情况的议案》
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审议通过《关于为控股子公司提供关联担保的议案》
《关于为子公
第十届董事会第
《关于同意宜昌人福药业有限责任公司与四川
十四次会议
大学华西医院合作开发新型骨骼肌松弛药物 YJJS-71 的议案》
审议通过《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021
第十届董事会第
十五次会议
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
《关于
提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第十届董事会第 审议通过《关于同意湖北葛店人福药业有限责任公司在黄冈市投
十六次会议 资建设原料药生产基地的议案》
第十届董事会第 审议通过《关于为控股子公司提供关联担保的议案》
《关于为子公
十七次会议 司提供担保的议案》
审议通过《公司 2021 年半年度报告全文及摘要》
《关于会计政策
第十届董事会第
十八次会议
的专项报告》
审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价
第十届董事会第
《关于向公司 2021 年限制性
十九次会议
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
第十届董事会第 审议通过《关于为控股子公司提供关联担保的议案》
《关于为子公
二十次会议 司提供担保的议案》
第十届董事会第
二十一次会议
第十届董事会第
二十二次会议
第十届董事会第 审议通过《关于为控股子公司提供关联担保的议案》
《关于为子公
二十三次会议 司提供担保的议案》
《关于撤销医疗事业部的议案》
二、2021 年公司经营情况
炎疫情反复带来的挑战，公司积极应对，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，积极推进“归核聚
焦”工作，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，保持了稳健的发展势头。报告期内，公司经营情况
具体如下：
下简称“宜昌人福”
）继续推进多科室临床应用工作，报告期内麻醉药产品实现销售收入约 52 亿元，较上
年同期增长约 24%，其中非手术科室实现销售收入约 12 亿元，较上年同期增长约 38%；湖北葛店人福药
业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）积极布局原料药业务，经营成效逐步显现，销售规模和盈利能
力稳步提升；新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”
）、武汉人福药业有限责任公司（以下
简称“武汉人福”）面对疫情影响积极调整产品结构，加强营销队伍建设，经营业绩基本保持稳定；各医
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药工业子公司持续培育重点品种，强化营销能力建设，不断提升核心竞争力。
团有限公司（以下简称“湖北人福”）积极调整业务结构，一方面布局省内销售网络，持续加强精细化管
理，全面提升资金使用效率；另一方面积极拓展电商、DTP 药房、多仓运营等新业务，报告期内经营业绩
保持稳定。北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）在京冀豫区域拓展诊断市场业务，并布
局冷链物流及供应链延伸服务，报告期内经营业绩持续恢复。
注射用磷丙泊酚二钠、三类化药咪达唑仑口服溶液、萘普生钠片、氯化钾缓释片、盐酸氢吗啡酮注射液（增
加规格）等产品；HW021199 片、注射用苯磺酸瑞马唑仑（新适应症）等创新药研发项目获批开展临床试
验；其他在研项目均在有序推进中。同时各医药工业子公司积极推进仿制药一致性评价工作，报告期内盐
酸纳布啡注射液、盐酸氢吗啡酮注射液、咪达唑仑注射液等产品通过仿制药一致性评价。截至报告期末，
公司的 37 个品种共计 58 个品规产品通过仿制药一致性评价（含视同通过）
。
“Epic Pharma”）、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”
）、宜昌人福等公司全力应对海
外疫情挑战，紧抓市场机遇调整产品结构，公司美国仿制药业务实现销售收入超过人民币 15 亿元，较上
年同期增长约 13%；各子公司加快产品开发申报，报告期内获得磷酸奥司他韦胶囊、盐酸文拉法辛缓释胶
囊、盐酸美金刚缓释胶囊、琥珀酸美托洛尔缓释片等产品的 ANDA 文号；位于非洲马里、埃塞俄比亚的子
公司努力克服疫情及当地局势影响，积极推进产品注册工作，全力保障生产经营平稳运行。
较弱的细分领域，集中资源打造核心产品线，形成以医药工业为主、医药商业为辅的发展格局。报告期内，
公司先后出售郑州人福博赛生物技术有限责任公司、上海安博生物医药股份有限公司、上海健益兴禾投资
管理中心（有限合伙）等公司股权（或份额），并持续推进华泰保险集团股份有限公司等公司股权转让事
宜，累计收回转让款项约 5 亿元。同时，公司严格控制债务规模，积极优化债务结构，资产负债率由期初
的 59.10%降至报告期末的 54.64%。
购股份授予公司核心人员。股权激励计划的实施有助于公司建立长效激励约束机制，为公司持续健康发展
奠定了重要基础。
）
Healthcare Pte. Ltd.（以下简称“乐福思集团”、四川人福医药有限公司（以下简称“四川人福”
，现已更
名为“重药控股（四川）有限公司”）等公司股权导致合并报表范围发生变化的影响，则较上年同期增长
约 21%；2021 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 13.90 亿元，较上年同期增长 20.99%，实现归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10.78 亿元，较上年同期增长 41.39%。
三、公司未来发展战略及 2022 年工作规划
(一) 公司发展战略
“十四五”期间，公司围绕“盘活存量、布局未来、培养人才”三大目标，坚定“做医药细分市场领
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导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大路径，不断提升和巩固核心竞争力，全力打造具有
全球竞争力的中国一流医药企业。
归核聚焦，打造核心产品线。公司逐步退出竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，集中资源发
展既定专业细分领域，形成以医药工业为主、医药商业为辅并聚焦内生式增长的发展格局。医药工业以“打
造7条核心产品线、适当培育新的增长点”为目标，在既定细分领域内，通过布局有竞争力的产品梯队和
打造掌控终端的营销队伍，向“细分市场领导者”迈进；医药商业坚持做具有区域性优势的“医疗机构综
合服务商”
，不断完善商业网络布局，积极拓展特色业务，持续强化区域竞争优势。
研发创新，提升核心竞争力。公司坚持自主研发，整合内部研发资源，打造核心研发团队和技术平台；
不断加大研发投入，
“十四五”期间每年研发投入占医药工业收入的比重保持在10%左右；聚焦核心治疗领
域，围绕“差异化+创新”进行研发项目布局，逐步实现从“跟跑”、
“并跑”到“领跑”的研发战略转型，
为公司培育核心竞争力；注重与国内外高校、科研院所和医药企业的合作，通过灵活多样的方式引进有竞
争力的技术和产品，持续丰富公司产品线。
国际化发展，开拓全球市场。公司将以产品为核心，加快国际化发展步伐，推动企业转型升级，提升
竞争力、扩大发展空间；充分利用海外子公司已有的“研产销”一体化平台优势，实现产品升级和渠道拓
展，扩大海外市场覆盖范围；全面提升国内子公司生产质量、研发注册等管理体系，从研发、生产到营销，
与国际高端市场进行全面接轨，实现医药产品技术的引进和输出，形成全球研发、注册、生产、销售的医
药全价值链能力。
(二) 经营计划
了行业变革，带来了新的机遇和挑战，公司将坚持以内生式增长为主的总体思路，围绕核心产品线，做好
市场营销、研发创新、人才储备、风险管控等方面的工作，2022 年计划实现营业收入 230 亿元以上，产品
综合毛利率 43%以上；同时，不断优化公司资产负债结构，合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能
力和盈利能力，保持企业持续健康发展。2022 年公司将重点开展以下工作：
尤其是金融资产和亏损企业。与此同时，公司将对现有业务进行深入评估，根据实际情况进行动态调整，
努力实现业务的进一步聚焦，助力公司内生式高质量发展。
研发布局，提升创新品种占比；持续注重研发团队建设，加大各领域高端人才引进；着力打造技术平台，
增强研发实力；重视研发过程和节点管理，加强绩效考核，确保各研发项目高效推进。
市场、商务、销售五位一体的现代化营销体系；加强产品准入工作，提升医院终端覆盖率；强化销售管理
和目标考核，全力完成全年销售目标。与此同时，公司将根据行业发展趋势和产品特性，加强在零售药店、
基层医疗、医药电商等其他终端的布局。
下简称“美国普克”）、武汉人福利康药业有限公司（以下简称“人福利康”）等子公司在海外的医药工商
业资源的整合，按照“剂型拓展、市场拓展、产品升级”的整体思路，逐步从普通 ANDA 向高端 ANDA、
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创新药进行转型，不断提升公司国际业务发展质量。在新兴市场，公司将加强在东西非资源调度和经营管
控上的协同，做好市场准入、工艺提升、品牌推广等相关工作。
应行业变革中的转型与挑战，不断健全和完善治理体系，持续提升风险管控能力，确保企业内部各机构、
各岗位各司其职、各负其责、相互制衡、协调运作，提质增效，实现企业高质量发展。同时，公司将严格
按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，开展各项工作，进一步加强公司内部控制体系建设；加强内部审计，确保公司内部控制
有效运行和规范运作；加强各级管理人员对法律法规及公司制度的学习、不断增强合法合规意识，切实维
护公司和广大投资者的合法权益。
以上经营目标是公司对 2022 年经营业绩的前瞻性描述，不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资
者注意投资风险。
人福医药集团股份公司董事会
二〇二二年四月二十六日
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
附件 2：
人福医药集团股份公司
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规、规
范性文件以及公司规章制度的有关规定和要求，认真地履行监督职能，积极了解和监督公司的经营活动、
财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司的董事、高级管理
人员履行职责情况进行监督。现将 2021 年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会的基本情况
公司经 2019 年年度股东大会对监事会进行了换届选举并产生第十届监事会，任期三年。第十届监事
会由 5 名监事组成，包括职工代表监事 2 名。
二、监事会的工作情况
公司监事会 2021 年度共召开 6 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》
《公司章程》及《监事
会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：
会议召开时间及届次 审议通过的事项
第十届监事会第五次会议
关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案
第十届监事会第六次会议 4、公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》；
；
证支付募集资金投资项目款项的议案。
其摘要的议案；
第十届监事会第七次会议 2、关于《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
励对象名单》的议案。
第十届监事会第八次会议
第十届监事会第九次会议 励对象名单的议案；
的议案。
第十届监事会第十次会议
公司2021年第三季度报告
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
三、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会《公司法》
《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》
《监事会议事规则》等
有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用等事项进行了监督检查，根据检查结果，
对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了公司董事会、股东大会，对公司董事会、股东大会的召集召开程序、决
议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行监督和检查，履行
了必要的审核职能和法定监督作用。监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及
《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部
控制不存在重大缺陷。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会通过听取公司及相关部门定期报告编制情况的汇报，检查各项财务会计制度的执行
情况等方式，认真履行检查公司财务状况的职责。公司编制及审议定期报告的程序符合相关法律、行政法
规和中国证监会的规定。报告期内，经公司自查发现的控股股东通过第三方企业借款形成非经营性占用公
司资金的事项，大信事务所出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》
（大信审字[2022]第 2-00338 号）。
对此，公司已在 2021 年度财务报表附注中对关联方资金占用事项作出了充分披露，符合公司的实际情况，
我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。审计报告日前，公司控股股东已向公司归还全部
占用资金并支付了占用期间的利息，该事项的影响已经于期后消除，我们认为上述事项不会对公司报告期
内的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。监事会将督促公司董事会、管理层深入完善落实各项
内控制度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，切实维护公司及全体股东的合法
权益。
（三）公司募集资金使用情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：报告期内，公司严格按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进
行专户存储、使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用。相关决策程序符合相关法律法规
及公司的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）内部控制制度建立和执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评价报告进行了审核。监事
会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》
涉及的事项以及董事会对相关事项的说明，符合公司的实际情况。监事会对大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》无异议，并同意董事会对该事项的相关
说明及采取的措施。作为公司监事，我们将督促董事会和经营层，继续完善内部控制体系，不断提升公司
治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（五）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密
制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知
情人管理制度。经核查，本报告期内，公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。
四、公司监事会 2022 年度工作计划
督职责，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。主要工作计划如下：
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》
《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际
需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作。
强化日常监督检查，坚持以财务监督和内部控制为核心，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，
进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、
检查和监督评价活动，出具专项核查意见，并不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议
和遵守法规方面的监督。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律、金融知识的学习，不断提升监督检
查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发
挥监事会的监督职能。
人福医药集团股份公司监事会
二〇二二年四月二十六日
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
附件 3：
人福医药集团股份公司
独立董事 2021 年度履职情况报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事履职指引》《人福医药集团股份公司章程》《独立董事年报工作制度》的
有关规定，作为人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）现任独立董事，在报告期内
认真履行职责，审慎对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司利益及
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
第十届董事会独立董事现由刘林青先生、何其生先生、周睿先生担任，基本情况如下：
（1）刘林青，男，中共党员，管理学博士。曾任武汉力源信息技术股份有限公司独立董事，现任武
汉大学经济与管理学院教授，企业管理和产业经济博士生导师，MBA和MPAcc专业学位硕士生导师，兼任
三丰智能装备集团股份有限公司独立董事、迈博药业有限公司独立非执行董事、湖北京山轻工机械股份有
限公司独立董事、武汉珞钉网络科技有限公司监事，2020年5月至今任公司独立董事。刘林青先生现任专
职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
（2）何其生，男，中共党员，国际法博士。曾任武汉大学法学院教授，现任北京大学法学院教授，
（3）周睿，男，中共党员，工商管理硕士，曾在海通证券股份有限公司、汇添富基金管理有限公司
任职，现任上海鼎新基因科技有限公司董事长兼总经理、上海迪立威生物技术有限公司执行董事，2021年
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》 以及《公司章程》的有关规定，经公司2020年年度股东
大会批准，同意王学恭先生辞去第十届董事会独立董事及相关董事会专门委员会委员职务。
王学恭，男，中共党员，工商管理硕士。曾任华北制药集团公司资本运营部部长、三一创新（北京）
投资管理有限公司董事、三一众智（天津）企业管理咨询有限公司监事，现任中国医药企业管理协会副会
长、杭州尚健生物技术有限公司董事、海英创（天津）投资管理有限公司董事、北京劲捷生物科技有限公
司董事、北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事、迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事、深
圳信立泰药业股份有限公司独立董事等，2016年4月至2021年4月任公司独立董事。王学恭先生任公司独立
董事期内，其所任专职及兼职情况，不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为人福医药的独立董事，2021年我们严格按照相关法律、法规及规范性制度及《公司章程》的有关
规定，认真履行独立董事职责，现将2021年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
（一）参加董事会、股东大会的出席情况
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
参加股东大
是否 参加董事会情况
董事 会情况
独立 以通讯方 是否连续两
姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
董事 式参加次 次未亲自参
董事会次数 席次数 席次数 次数 会的次数
数 加会议
刘林青 是 15 15 10 0 0 否 2
何其生 是 15 15 14 0 0 否 1
周睿 是 11 11 11 0 0 否 0
王学恭
是 4 4 3 0 0 否 0
（已离任）
在审议董事会议案时，我们均能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，我们充分支持
公司各项合理决策。
本年度所参加的董事会及股东大会的相关决议及表决结果详见公司于2021年度在《中 国 证 券 报》《上
海证券报》《证券时报》《证 券 日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。
（二）参加专门委员会的出席情况
高级管理人员的述职汇报并发表结论性意见。
过程中的有关事项进行了充分沟通，并对公司审计部提交的2020年度内部审计工作计划进行了核查并发表
审核意见。
年度财务报表及审计报告、公司《2020年度内部控制评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“大信事务所”）提交的《内部控制审计报告》并发表审阅意见；拟建议续聘大信事务所为公司报
表审查、验证并出具书面意见，以及对公司进行内控审计的会计师事务所；审计委员会对公司《2021年第
一季度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见。
考核激励及薪酬发放的程序及《关于董事、高级管理人员薪酬认定的预案》，提请公司按照相应审批权限
提请董事会及股东大会批准。
事会独立董事王学恭先生因工作原因申请辞去公司董事会独立董事职务，提名委员会对公司将于第十届董
事会第十三次会议审议的独立董事候选人的任职资格及相关情况进行了核查并发表审核意见。
年年度经营计划完成情况进行了核查并发表审核意见。
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
年度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见。
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
年半年度经营进展情况进行了核查并发表审核意见。
调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2021年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
三季度报告》的编制情况进行了核查并发表审核意见。
所审计人员的独立性及提交的2021年度财务报告审计工作安排进行了核查并发表审核意见。
（三）对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况
我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解，并与公司其他董
事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司日常生产经营情况；同时，我
们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加强对公司的认识和了解，并及时与公司
董事会秘书沟通有关报告内容。2022年4月从媒体获知大股东被动减持股份消息，第一时间跟公司联系，
并专门发函给董事会，提醒及时履行信息披露义务，加强与大股东沟通，加强与上海交易所等监管部门沟
通，做好做扎实年报审计工作等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等制度的要求。我们认为：公司 2021年度的日
常关联交易事项决策程序符合规定，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26
号)及其他有关规范性文件要求，作为公司的独立董事，本着勤勉尽责、实事求是的态度，我们对公司累计
和当期对外担保情况、关联担保情况及执行有关规定的情况进行了严格审查，经核查后我们认为：报告期
内，公司已经严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，执行对外担保及关联担
保的有关决策程序，履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人
及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
报告期内，经公司自查发现的控股股东通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的事项，大信
事务所出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（大信审字[2022]第2-00338号）及带强调事项段无
保留意见的《内部控制审计报告》（大信审字[2022]第2-00339号）。公司已在2021年度财务报表附注中对
关联方资金占用事项作出了充分披露，并将识别出的上述重要缺陷包含在公司内部控制评价报告中，符合
公司的实际情况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。审计报告日前，公司控股股东
已向公司归还全部占用资金并支付了占用期间的利息，该事项的影响已经于期后消除，我们认为上述事项
不会对公司报告期内的经营成果和现金流量造成重大影响。
我们将持续关注并督促公司董事会和管理层深入完善落实各项内控制度，确保公司在所有重大事项决
策上严格执行内部控制审批程序，维护好公司和广大投资者的合法权益。
（三）募集资金的使用情况
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
公司董事会未发现所聘任的人员存在不符合《中华人民共和国公司法》等相关规定的情况。同时，公
司高级管理人员在董事会的领导下，勤勉务实的履行了各自的职责，认真组织实施公司的日常经营管理活
动，确保公司内部管理正常实施、有效控制，保证了公司2021年度经营目标的实现。公司能严格按照制定
的薪酬和有关考核激励的规定执行，报告期内，公司董事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司
责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2020年年度股东大会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构
及内部控制审计机构。公司聘任会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相
关法律法规的规定，不存在损害公司利益及全体股东权益的情况。
（七）利润分配及其他投资者回报情况
事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为1,148,514,852.48元，
母公司报表净利润为63,643,739.62元；截至2020年12月31日，公司可供分配利润为4,115,678,345.78元，母
公司累计未分配利润为359,390,085.01元。根据《公司章程》对利润分配政策的规定，以公司目前总股本
股，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），共计派送现金红利160,953,287.30元（含税）。公司
我们认为：公司董事会提出的2020年年度利润分配预案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资
金需求及未来发展等各种因素，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及人福医药《公司章程》、
《分红回报规划》的要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》的规定，公司对公司股东、关联方及公司自身截止报告期末正在履行的承诺事项进行
了认真自查。经自查发现，公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）
存在通过第三方企业借款形成非经营性占用公司资金的情形，违背了其于2020年8月9日作出的“将杜绝一
切非法占用上市公司的资金、资产的行为”的承诺。审计报告日前，公司控股股东当代科技已向公司归还
全部占用资金并支付了占用期间的利息。
（九）信息披露的执行情况
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
报告期内，上市公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公告，基本涵盖
了公司所有的重大事项，使投资者及时了解公司发展状况，维护了广大投资者的合法权益；2021年公司信
息披露未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的
情况。
（十）内部控制的执行情况
公司不断健全内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，符合公司的管
理要求和发展的需要，可以覆盖公司运营的各个环节，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完
整，保护公司及全体股东的利益。公司出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制体系的建设及运行情况。报告期内，经公司自查发现存在控股股东非经营性占用公司资金情况，公
司已识别出上述重要缺陷并将其包含在公司内部控制评价报告中，符合公司的实际情况，我们同意公司董
事会对该事项的相关说明及采取的措施。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层深入完善落实各项内
控制度，确保公司在所有重大事项决策上严格执行内部控制审批程序，维护好公司和广大投资者的合法权
益。公司内部控制工作的开展符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法
律、法规的要求，公司所有董事均能按照《上市公司治理准则》《董事会议事规则》等规范性制度履行职
责和义务。公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，在公司决策中充分考虑全体股东利益。2021年
各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强
有力的支持。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021年我们有效地履行了独立董事的职责，对公司运营管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查；对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况都
定期进行了解，持续关注公司生产经营动态；对公司董事会审议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立
审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
司提供更多有建设性的建议。我们将继续加强同公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，促
进公司董事会的客观、公正与独立运作，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合
法权益不受损害。
独立董事：刘林青 何其生 周睿
二〇二二年四月二十六日
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
附件 4：
人福医药集团股份公司
《二〇二一年年度财务决算报告》及《二〇二二年年度财务预算报告》
人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）2021 年度财务报告已经大信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了带强调事项段的无保留意见的大信审字[2022]第 2-00338 号审计报告。
情反复带来的挑战，公司积极应对，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，积极推进“归核聚焦”
工作，持续巩固和强化在核心业务上的竞争优势，保持了稳健的发展势头。
报告期内，公司实现营业收入 204.41 亿元，较上年同期增长 0.35%，若剔除上年公司出售乐福思集团、
四川人福等公司股权导致合并报表范围发生变化的影响，则较上年同期增长约 21%；报告期内实现归属于
上市公司股东的净利润 13.90 亿元，较上年同期增长 20.99%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 10.78 万元，较上年同期增长 41.39%，主要系公司核心医药工业积极培育“大品种”
，高度重
视市场准入、学术推广、渠道拓展、市场服务等工作，本期医药制造业毛利率提升至 71.50%，较上年同期
增加 3.66%；同时公司严格控制负债规模，本期债务净偿还额约 14 亿元，利息支出同比减少 2.28 亿元。
现将 2021 年的财务决算情况报告如下：
一、2021 年度主要经营情况
单位：万元
项 目 2021 年完成情况 2020 年完成情况 较上年增减（%）
营业收入 2,044,103.94 2,036,891.87 0.35
营业成本 1,164,613.50 1,173,014.57 -0.72
销售费用 400,156.97 366,880.40 9.07
管理费用 129,917.61 133,632.39 -2.78
财务费用 57,846.84 86,997.37 -33.51
研发费用 80,480.67 76,495.39 5.21
归属于上市公司股东的净利润 138,954.49 114,851.49 20.99
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
集团、四川人福等公司带来的营业收入缺口；若剔除上年公司出售乐福思集团、四川人福等公司股权等“归
核聚焦”工作导致合并报表范围发生变化的影响，报告期内公司营业收入较上年同期增长约 21%。近年来
公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，积极推进“归核聚焦”工作，持续巩固和强化在核心业
务上的竞争优势，保持了稳健的发展势头。
各医药工业子公司持续培育重点品种，2021 年医药工业实现营业收入 100.39 亿元，剔除剥离乐福思
集团对营业收入的影响，医药工业营业收入同比增长 17.85%。主要系①2021 年宜昌人福持续推进多科室
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
临床应用工作，销售规模和经营效益稳步提升，报告期内实现营业收入 607,301.44 万元，较上年同期增加
利能力稳步提升，报告期内实现营业收入 76,445.37 万元，较上年同期增加 10,612.60 万元，同比增长 16.12%；
③武汉人福积极应对政策影响和行业变革，布局上游原料药供应链，经营业绩基本保持稳定，报告期内武
汉人福实现营业收入 66,060.83 万元，较上年同期增加 18,353.81 万元，同比增长 38.47%；④新疆维药、
Epic Pharma 等公司积极应对疫情影响，调整产品结构，加强营销队伍建设，经营业绩基本保持稳定。
各医药商业子公司积极应对行业变革，运营效率不断提升，2021 年医药商业实现营业收入 101.76 亿
元，剔除剥离四川人福对营业收入的影响，医药商业营业收入同比增长 22.44%。湖北人福积极调整业务结
构，一方面布局省内销售网络，持续加强精细化管理，全面提升资金使用效率，另一方面积极拓展电商、
DTP 药房、多仓运营等新业务，报告期内湖北人福实现营业收入 776,146.93 万元，
较上年同期增加 122,405.29
万元，同比增长 18.72%；北京医疗积极应对新冠肺炎疫情、医保控费等影响，在京冀豫区域布局诊断市场
业务以及冷链物流及供应链延伸服务，经营业绩持续恢复，报告期内实现营业收入 145,113.85 万元，较上
年同期增加 39,615.34 万元，同比增长 37.55% 。
的影响，则报告期内公司营业成本较上年同期增长约 22%，系营业收入上升带来的营业成本随之增长所致。
销体系建设，相关销售费用随销售规模的扩大而增长所致。
资规模，本期债务净偿还额约 14 亿元，资产负债率从年初 59.10%下降到 54.64%，利息支出及融资成本下
降所致。
持自主研发创新，加快核心领域创新药物的研发，研发投入持续增加所致。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 107,795.24 万元，较上年同期增长 41.39%。
二、公司主要资产负债情况
万元，较期初增加 22.14%，主要系（1）报告期公司向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金增
加净资产 9.77 亿元；
（2）公司本期实现归属母公司净利润致净资产增加约 13.90 亿元所致。
偿还额约 14 亿元致负债总额减少；
（2）应付账款、合同负债、租赁负债、应交税费、应付职工薪酬等经
营性债务增加约 7.5 亿元；
（3）报告期内公司按照会计准则的规定以及股权激励计划的约定，在授予日将
限制性股权激励回购义务 2.93 亿元确认为负债；（4）预收华泰保险集团股份有限公司股权转让款约 3.08
亿元。
资产负债项目变动幅度超过 30%的科目如下：
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单位：万元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数占
本期 上期 额较上期期 情况
项目名称 总资产的比例 总资产的比例
期末数 期末数 末变动比例 说明
（%） （%）
（%）
衍生金融资产 8.89 0.00 0.00 0.00 100.00 注（1）
在建工程 117,843.04 3.42 33,139.59 1.05 255.60 注（2）
使用权资产 8,196.96 0.24 0.00 0.00 100.00 注（3）
开发支出 89,097.05 2.58 43,553.80 1.38 104.57 注（4）
其他非流动资产 43,756.28 1.27 18,045.92 0.57 142.47 注（5）
预收款项 31,435.08 0.91 442.08 0.01 7,010.80 注（6）
合同负债 35,911.25 1.04 27,327.92 0.86 31.41 注（7）
应付职工薪酬 9,351.07 0.27 6,306.42 0.20 48.28 注（8）
应交税费 55,189.98 1.60 37,427.25 1.18 47.46 注（9）
其他应付款 159,005.32 4.61 118,908.05 3.76 33.72 注（10）
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 4,053.59 0.12 54,850.08 1.73 -92.61 注（12）
应付债券 47,464.77 1.38 158,713.68 5.02 -70.09 注（13）
租赁负债 6,166.52 0.18 0.00 0.00 100.00 注（14）
长期应付款 4,427.39 0.13 1,261.63 0.04 250.93 注（15）
递延所得税负债 24,728.57 0.72 18,348.18 0.58 34.77 注（16）
（1）衍生金融资产期末余额较期初余额增长 100%，主要系报告期内 Epic Re Holdco,LLC 与银行签订
利率互换协议，在合约存续期内的每个会计期间重估损益所致；
（2）在建工程期末余额较期初余额增长 255.60%，主要系报告期内“宜昌人福小容量注射制剂国际标
准生产基地”、
“宜昌人福白洋生产基地原料药一阶段项目”、
“宜昌人福国际药物研究中心”、
“宜昌人福国
际高端原料药生产基地”等项目工程投入增加所致；
（3）使用权资产期末余额较期初余额增长 100%，主要系报告期内公司执行新租赁准则，将可在租赁
期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产所致；
（4）开发支出期末余额较期初余额增长 104.57%，主要系报告期内 I.公司坚持自主研发创新，加快核
心领域创新药物的研发，研发投入持续增加所致；II.公司收购研发企业武汉光谷人福生物医药有限公司股
权，合并报表范围增加所致；
（5）其他非流动资产期末余额较期初余额增长 142.47%，主要系报告期内公司重点工程项目持续推进，
预付工程款、设备款增加所致；
（6）预收款项期末余额较期初余额增长 7,010.80%，主要系报告期内公司预收华泰保险集团股份有限
公司股权转让款 3.08 亿元所致；
（7）合同负债期末余额较期初余额增长 31.41%，主要系报告期内公司按履行合同约定预收客户货款
所致；
（8）应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 48.28%，主要系报告期内公司按权责发生制计提的职工
工资、年终奖跨期支付所致；
（9）应交税费期末余额较期初余额增长 47.46%，主要系报告期内 Epic Pharma 根据《阿片类药物管
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理法案》计提纽约州政府应收取的费用所致；
（10）其他应付款期末余额较期初余额增长 33.72%，主要系报告期内公司按照会计准则的规定以及股
权激励计划的约定，在授予日将限制性股权激励回购义务 2.93 亿元确认为负债计入该科目所致；
（11）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增长 168.08%，主要系报告期内公司将一年内到
期的“长期借款、应付债券”重分类至“一年内到期的非流动负债”所致；
（12）其他流动负债期末余额较期初余额减少 92.61%，主要系报告期内公司偿还 5 亿到期超短期融资
券所致；
（13）应付债券期末余额较期初余额减少 70.09%，主要系报告期内公司将一年内到期的“应付债券”
重分类至“一年内到期的非流动负债”所致；
（14）租赁负债期末余额较期初余额增长 100%，主要系报告期内公司执行新租赁准则，根据租赁合
同约定确认使用权资产的同时确认租赁负债所致；
（15）长期应付款期末余额较期初余额增长 250.93%，主要系报告期内下属子公司收到政府的搬迁补
助资金以及新增融资租赁所致；
（16）递延所得税负债期末余额较期初余额增长 34.77%，主要系报告期内公司非同一控制下企业合并
取得武汉光谷人福生物医药有限公司控制权，购买日评估增值产生账面价值与计税基础之间的应纳税暂时
性差异确定为递延所得税负债所致。
三、公司的现金流状况
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 增减额
经营活动产生的现金流量净额 201,884.18 198,850.63 3,033.55
投资活动产生的现金流量净额 -124,413.92 27,228.60 -151,642.52
筹资活动产生的现金流量净额 -92,412.98 39,334.52 -131,747.50
现金及现金等价物增加额 -17,437.74 254,818.63 -272,256.37
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比，基本保持稳定；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 151,642.52 万元，主要系上年同期公司出售乐福
思集团、四川人福等公司股权收回现金约 16.45 亿元，报告期内出售资产收回现金约 5.39 亿元，较上年同
期减少约 11 亿元；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 131,747.50 万元，主要系公司积极优化债务结构，
严格控制债务规模，本期偿还有息债务约 14 亿元所致。
了行业变革，带来了新的机遇和挑战，公司将坚持以内生式增长为主的总体思路，围绕核心产品线，做好
市场营销、研发创新、人才储备、风险管控等方面的工作，2022 年计划实现营业收入 230 亿元以上，产品
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综合毛利率 43%以上；同时，不断优化公司资产负债结构，合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能
力和盈利能力，保持企业持续健康发展。2022 年公司将重点开展以下工作：
尤其是金融资产和亏损企业。与此同时，公司将对现有业务进行深入评估，根据实际情况进行动态调整，
努力实现业务的进一步聚焦，助力公司内生式高质量发展。
研发布局，提升创新品种占比；持续注重研发团队建设，加大各领域高端人才引进；着力打造技术平台，
增强研发实力；重视研发过程和节点管理，加强绩效考核，确保各研发项目高效推进。
市场、商务、销售五位一体的现代化营销体系；加强产品准入工作，提升医院终端覆盖率；强化销售管理
和目标考核，全力完成全年销售目标。与此同时，公司将根据行业发展趋势和产品特性，加强在零售药店、
基层医疗、医药电商等其他终端的布局。
司在海外的医药工商业资源的整合，按照“剂型拓展、市场拓展、产品升级”的整体思路，逐步从普通
ANDA 向高端 ANDA、创新药进行转型，不断提升公司国际业务发展质量。在新兴市场，公司将加强在东
西非资源调度和经营管控上的协同，做好市场准入、工艺提升、品牌推广等相关工作。
应行业变革中的转型与挑战，不断健全和完善治理体系，持续提升风险管控能力，确保企业内部各机构、
各岗位各司其职、各负其责、相互制衡、协调运作，提质增效，实现企业高质量发展。同时，公司将严格
按照《公司法》
《证券法》
《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的规定，开展各项工作，进一步加强公司内部控制体系建设；加强内部审计，确保公司内部控制
有效运行和规范运作；加强各级管理人员对法律法规及公司制度的学习、不断增强合法合规意识，切实维
护公司和广大投资者的合法权益。
单位：万元
项目 收入增幅
金额 占收入比重 金额 占收入比重
医药 2,281,000.00 99.17% 2,025,280.54 99.08% 12.63%
其他 19,000.00 0.83% 18,823.39 0.92% 0.94%
合计 2,300,000.00 100.00% 2,044,103.94 100% 12.52%
人福医药集团股份公司董事会
二〇二二年四月二十六日
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
附件 5：
人福医药集团股份公司
章 程
（草案）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》以及国家其他有关法律、行政法规成立的股份有
限公司。
公司是经武汉市经济体制改革委员会武体改[1993]217 号文批准，以募集方式设立的股份有限公
司，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，并于 1997 年对照《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1997 年经中国证券监督管理委员会证监发字[1997] 240 号、241 号文批准，首
次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股
为 2,000 万股，于 1997 年 6 月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：人福医药集团股份公司
英 文 名 称：Humanwell Healthcare (Group) Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国湖北省武汉市东湖高新区高新大道 666 号
邮编：430075
第六条 公司注册资本为人民币 163,307.1908 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高
级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 品质第一，创新驱动，提供更优的医药健康产品及医疗服务，让生命之树常青。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学
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危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗
机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。（上述范围中国家有专项规
定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式发行。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总额为 163,307.1908 万股。
公司成立时向发起人发行 3,030 万股发起人法人股，占公司可发行普通股总数的 80.80％，其中：
中国人福新技术开发中心持有 1,510 万股，占 40.27％；武汉市当代科技发展总公司持有 1,370 万股，
占 36.53％；武汉东湖新技术开发区发展总公司持有 150 万股，占 4.00％。
第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购
本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东大会的地点为: 公司办公地址或股东大会通知另行通知的其他地
址。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）中小投资者单独计票的情况是否符合本章程及公司《股东大会议事规则》；
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（五）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十四条 本公司股东大会依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券和其他证券衍生品种做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议批准《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，即交易金额在 3000 万元
以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；
（十七）审议达到以下标准之一的重大交易事项（受赠现金资产除外）
：
计总资产的 50%以上；
绝对金额超过 5000 万元；
万元；
经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上款所称“交易”包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）
；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租
入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使
用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。
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别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述第 1-5 项的规定的交易（已经履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围）
；
“委托理财”等之外的其他交易时，对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述第 1-5 项规定
的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，该项
交易需提请公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
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日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他
高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，已设立副董事长
的，则由副董事长主持，未设立副董事长的则由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
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致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项情形回购公司股份的事项；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者
成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（九）制定或调整利润分配政策；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
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对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如果控股股东持股比例超过 30％，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数 3%及以上的股东可以提出非
独立董事候选人及监事候选人，但单个提名人所提名的非独立董事候选人及监事候选人的人数不得多
于该次拟选人数。
（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人数，
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、
职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
（3）按照拟选任的人数，由前任董事会结合股东提名情况，提出选任董事的建议名单（附带候
选人的详细情况），经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举。
由前任监事会结合股东提名情况，提出选任监事（职工代表监事除外）的建议名单（附带候选人的详
细情况），经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。职工代表
监事由职工代表大会选举产生。单独或者合并持有公司已发行股份总数 3%以上的股东应在董事会、监
事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事事项决议公告后至股东大会召开十日前，以书面形
式向董事会、监事会提名，并提供有关材料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工
作成果和受奖情况、全部兼职情况）
；董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审
议。
（4）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
”
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
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提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事会
第九十五条 公司设董事会。董事会是本公司的经营决策机构，对股东大会负责。
第九十六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人；董事会成员中独立
董事不少于三人。
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第九十七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券衍生品种及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；决定公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）审议批准未达到提交股东大会审议标准的，交易金额在 300 万元以上，且占最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十六）审议批准未达到提交股东大会审议标准，但达到以下标准之一的较大交易事项（受赠现
金资产除外）：
计总资产的 10%以上；
绝对金额超过 1000 万元；
万元；
经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述第 1-5 项的规定的交易（已经履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围）
；
“委托理财”等之外的其他交易时，对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到上述第 1-5 项规定
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的交易（已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围）；
（十七）对公司提供担保事项进行决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第九十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
第一百条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
第一百零一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百零二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、
检查董事会决议的执行；
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长运用公司资产做出投资决策、
资产处置、银行贷款、进口开立信用证等的权限为：在叁仟万元人民币（或等值外币）以上且不超过
公司最近一期经审计净资产百分之五、非须经董事会或股东大会审议的事项；董事长应就有关决策事
宜及执行情况于定期董事会召开时，向董事会作专题汇报，并将相关决议记录交董事会备档；（四）
审议批准未达到提交董事会审议标准的关联交易；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百零三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百零四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百零五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百零六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或电子邮件方式通知；通知
时限为：会议召开前的五日。
第一百零七条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百零八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二上以董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百零九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百一十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十三条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
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任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，到本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
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照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。
第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第六章 监事会
第一节 监事会
第一百二十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全体
监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；也可由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百二十五条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百二十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百二十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
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上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。
第一百二十九条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二节 监事
第一百三十条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十八条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十九条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第一百四十一条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十三条 总裁行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。
第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内容:
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上
海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期
报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披
露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人
员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证
券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票
的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易
所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
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（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易
所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营
情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充
分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分
配方式。
（三）公司拟实施现金分红时应满足的条件为公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司
现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
（四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：
司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（五）现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合
并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
（六）公司发放股票股利的条件
如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件
的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
（七）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
配中所占比例最低应达到 80%；
配中所占比例最低应达到 40%；
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配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（八）利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情
况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。
（九）对利润分配政策的调整
公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润
分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半
数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独
立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
（十）利润分配方案的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则
上不少于六个月。
第一百五十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金，提取比例由股东大会决议；
（4）支付股东股利。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百五十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件方式
进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人发送、邮件电话、传真或电子邮件方式进
行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》和《证券时报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊；公司公告和其他需要披露的信息同时在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://www.humanwell.com.cn）上予以披露。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 国 证 券 报》上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 国 证 券 报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
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规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 公司董事会拟订公司章程修正案，由公司股东大会以特别议案方式予以审议。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、
"多于"不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百条 本章程经股东大会审议通过后生效，并报武汉市工商行政管理局登记备案。
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附件 6：
人福医药集团股份公司
未来三年（2021—2023 年度）股东分红回报规划（修订版）
为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据国务院办公厅《关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件及《公
司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本规划。
一、制定规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况
和可持续发展。
三、规划的制定周期和决策机制
计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资
金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以
确定该时段的股东分红回报计划。
产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后
分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
四、公司未来三年的股东回报规划
配方式。
可以满足公司正常经营和持续发展的需求。
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司
现金流无法满足公司经营或投资需要。
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并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配
方案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司当年盈利而董事会未做出现金利润
分配方案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见，监事会应当对此发表专项意见。
股份）的派发事项。除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间
隔时间原则上不少于六个月。
五、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
人福医药集团股份公司
二〇二二年四月二十六日
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附件 7：
公司 2021 年度预计担保情况
一、被担保公司基本情况
（一）湖北人福
物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；企业管理咨询；医疗器械的技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询、安装及维修；机电设备、管道及配件的批零兼营及安装；商务咨询服务
（不含金融、证券、期货、投融资咨询）；企业营销策划；自有房屋租赁；普通货运代理；互联网药品信
息服务；塑料制品、电子产品、办公家具、机械设备、消毒用品、化妆品、初级农产品、实验分析仪器批
零兼营。
负债总额 464,403.08 万元，其中银行贷款总额 261,125.07 万元，流动负债总额 461,741.34 万元，2021 年营
业收入 776,146.93 万元，净利润 10,383.74 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，
湖北人福资产总额 735,033.30 万元，
净资产 245,781.21 万元，
负债总额 489,252.09
万元，
其中银行贷款总额 272,566.58 万元，流动负债总额 486,454.53 万元，
万元，净利润 1,568.96 万元。
的远期回购约定，公司持有其 100%权益。
（二）宜昌人福
；医疗器械的生产、
销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的
研发、生产、销售（凭有效许可证经营）；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品除外）；代理进出口（国家有专项审批规定的，未取得相关许可，不得经营）
；经营进料加工和
“三来一补”业务；药品委托生产
负债总额 281,434.57 万元，其中银行贷款总额 140,174.07 万元，流动负债总额 217,537.82 万元，2021 年营
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业收入 607,301.44 万元，净利润 185,992.55 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，
宜昌人福资产总额 925,856.25 万元，
净资产 612,755.61 万元，
负债总额 313,100.64
万元，
其中银行贷款总额 188,677.64 万元，流动负债总额 247,385.31 万元，
万元，净利润 49,331.46 万元。
（三）北京医疗
室
互联网信息服务；销售医疗器械（Ⅰ类）、化工原料、化学试剂、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电
子产品、五金产品、家用电器、日用品、办公用品、文化用品、通讯设备、工艺美术品、清洁用品；经济
贸易咨询；企业管理；医院管理；科技咨询、服务；市场调查；企业管理咨询；教育咨询；公共关系服务；
企业策划、设计；健康咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；旅
游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；物业管理；承办展览展示活动；软件开发；技术开发；
技术咨询；技术转让；技术推广；租赁、维修医疗器械；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；出租商业用房。
负债总额 40,071.46 万元，其中银行贷款总额 14,373.50 万元，流动负债总额 38,615.42 万元，2021 年营业
收入 145,113.85 万元，净利润 13,525.01 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，
北京医疗资产总额 180,038.96 万元，
净资产 139,634.03 万元，
负债总额 40,404.93
万元，其中银行贷款总额 8,036.60 万元，流动负债总额 38,938.40 万元，2022 年 1-3 月营业收入 35,633.95
万元，净利润 2,548.25 万元。
（四）武汉普克
方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生
用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；
软胶囊剂、药品、营养食品、保健食品的研发、生产及批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）。
负债总额 35,825.50 万元，其中银行贷款总额 8,994.69 万元，流动负债总额 20,457.83 万元，2021 年营业收
入 37,657.83 万元，净利润 1,330.76 万元。
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截至 2022 年 3 月 31 日，武汉普克资产总额 75,344.26 万元，净资产 39,183.22 万元，负债总额 36,161.04
万元，其中银行贷款总额 10,681.43 万元，流动负债总额 22,946.30 万元，2022 年 1-3 月营业收入 8,623.22
万元，净利润 722.51 万元。
权益。
（五）广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”
）
负债总额 37,398.18 万元，其中银行贷款总额 18,971.28 万元，流动负债总额 35,248.71 万元，2021 年营业
收入 18,971.60 万元，净利润 492.86 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，广州贝龙资产总额 53,521.70 万元，净资产 16,110.80 万元，负债总额 37,410.90
万元，其中银行贷款总额 20,309.79 万元，流动负债总额 35,538.96 万元，2022 年 1-3 月营业收入 2,929.78
万元，净利润-12.43 万元。
（六）宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”
）
进出口；兽药经营；药品互联网信息服务；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；农业科
学研究和试验发展；食品添加剂销售。
负债总额 114,534.48 万元，其中银行贷款总额 22,198.66 万元，流动负债总额 102,813.94 万元，2021 年营
业收入 34,998.70 万元，净利润-15,961.17 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，
三峡制药资产总额 117,333.58 万元，净资产-2,964.20 万元，负债总额 120,297.78
万元，其中银行贷款总额 19,193.71 万元，流动负债总额 108,734.98 万元，2022 年 1-3 月营业收入 8,736.82
万元，净利润 69.64 万元。
（七）新疆维药
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技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）
；翻译服务；市场营销策划；
市场调查（不含涉外调查）
；非居住房地产租赁。
负债总额 21,906.63 万元，其中银行贷款总额 10,032.14 万元，流动负债总额 20,611.84 万元，2021 年营业
收入 63,779.84 万元，净利润 8,218.97 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，新疆维药资产总额 68,172.77 万元，净资产 46,028.48 万元，负债总额 22,144.30
万元，其中银行贷款总额 11,334.02 万元，流动负债总额 20,913.13 万元，2022 年 1-3 月营业收入 19,062.44
万元，净利润 2,362.57 万元。
（八）武汉人福
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医药产品的开发、研制、技术服务；加工
服务及货物进出口；冻干粉针剂、小容量注射剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含激素类）、混悬剂、片剂、软膏
剂、栓剂、口服溶液剂、原料药（尿激酶）的生产及批发兼零售；医药科技的技术咨询、技术开发、技术
转让；设备租赁；企业管理咨询；物业租赁；物业服务；会议会展服务；为科技企业提供孵化管理服务。
负债总额 17,993.33 万元，其中银行贷款总额 10,045.96 万元，流动负债总额 16,842.47 万元，2021 年营业
收入 66,060.83 万元，净利润 6,715.44 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，武汉人福资产总额 66,729.67 万元，净资产 59,644.22 万元，负债总额 7,085.45
万元，其中银行贷款总额 36.38 万元，流动负债总额 6,008.37 万元，2022 年 1-3 月营业收入 16,153.49 万元，
净利润 2,301.96 万元。
其 1.67%的股权。
（九）人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“人福钟祥医疗”
）
备、仪器及办公器材租赁服务，不动产租赁服务，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械经营。
元，负债总额 18,247.86 万元，其中银行贷款总额 17,090.73 万元，流动负债总额 2,912.16 万元，2021 年营
业收入 3,243.38 万元，净利润 89.47 万元。
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截至 2022 年 3 月 31 日，人福钟祥医疗资产总额 36,830.52 万元，净资产 19,609.35 万元，负债总额
（十）武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；
特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售
（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销
售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；农副
产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
货物进出口；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）
；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电
零售；化妆品批发；化妆品零售；计算机及办公设备维修；互联网销售。
负债总额 18,361.91 万元，其中银行贷款总额 12,268.04 万元，流动负债总额 18,123.51 万元，2021 年营业
收入 35,762.04 万元，净利润 249.80 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，武汉天润资产总额 60,472.87 万元，净资产 12,860.12 万元，负债总额 47,612.76
万元，其中银行贷款总额 11,338.66 万元，流动负债总额 47,374.37 万元，2022 年 1-3 月营业收入 9,855.06
万元，净利润 116.66 万元。
（十一）杭州福斯特药业有限公司（以下简称“杭州福斯特”）
出口业务。
负债总额 17,906.49 万元，其中银行贷款总额 13,015.22 万元，流动负债总额 13,737.65 万元，2021 年营业
收入 18,112.01 万元，净利润 401.74 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，
杭州福斯特资产总额 33,036.68 万元，
净资产 14,171.65 万元，负债总额 18,865.03
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万元，其中银行贷款总额 13,216.57 万元，流动负债总额 16,299.61 万元，2022 年 1-3 月营业收入 4,510.27
万元，净利润-573.39 万元。
（十二）杭州诺嘉医疗设备有限公司（以下简称“杭州诺嘉”）
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
负债总额 7,748.46 万元，其中银行贷款总额 1,006.26 万元，流动负债总额 7,737.27 万元，2021 年营业收入
截至 2022 年 3 月 31 日，杭州诺嘉资产总额 22,745.00 万元，净资产 15,811.72 万元，负债总额 6,933.29
万元，其中银行贷款总额 1,006.96 万元，流动负债总额 6,925.18 万元，2022 年 1-3 月营业收入 11,396.32
万元，净利润 289.43 万元。
（十三）湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）
素类）、凝胶剂、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、销售；Ⅲ类医疗器械的销售；货物或技
术进出口；产品研发和技术服务。
负债总额 4,408.18 万元，其中银行贷款总额 1,001.05 万元，流动负债总额 4,263.27 万元，2021 年营业收入
截至 2022 年 3 月 31 日，人福成田资产总额 18,520.53 万元，净资产 14,474.81 万元，负债总额 4,045.72
万元，其中银行贷款总额 600.00 万元，流动负债总额 3,917.64 万元，2022 年 1-3 月营业收入 5,567.34 万元，
净利润 991.57 万元。
权益。
（十四）武汉康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”）
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。
负债总额 4,318.43 万元，其中银行贷款总额 0.00 万元，
流动负债总额 3,887.06 万元，
万元，净利润-2,010.63 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，康乐药业资产总额 13,235.13 万元，净资产 7,954.06 万元，负债总额 5,281.07
万元，其中银行贷款总额 0.00 万元，流动负债总额 4,854.76 万元，2022 年 1-3 月营业收入 1,954.45 万元，
净利润-240.29 万元。
的股权。
（十五）北京人福医疗器械有限公司（以下简称“北京人福器械”）
、计算机、软件及辅助设备、汽车、五金产品（不含电动自行
车）、家用电器、日用品、电子产品、文化用品、化工产品（不含许可类化工产品）
、通讯设备、工艺美术
品、卫生用品、避孕套、避孕帽、早孕检测试纸、早孕检测笔、早孕检测盒、化妆品、消毒用品（不含危
险化学品）
；医疗器械租赁；技术开发、咨询、服务、转让、推广；货物进出口；技术进出口；软件开发；
维修办公设备、仪器仪表；企业管理；物业管理；承办展览展示；社会经济咨询；会议服务（不含食宿）；
园林绿化工程；组织文化艺术交流活动（不含演出）；仓储服务；代理进出口；出租商业用房；医疗器械
维修；销售食品；互联网信息服务；批发药品；销售第三类医疗器械（经营范围以医疗器械经营企业许可
证为准）
（医疗器械经营许可证有效期至 2025 年 11 月 04 日）
；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）
（道
路运输经营许可证有效期至 2025 年 05 月 10 日）
。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销
售食品、互联网信息服务、批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
元，负债总额 5,705.49 万元，其中银行贷款总额 1,001.12 万元，流动负债总额 5,705.49 万元，2021 年营业
收入 21,585.44 万元，净利润 5,011.96 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，北京人福器械资产总额 37,609.47 万元，净资产 26,219.94 万元，负债总额
（十六）葛店人福
人福医药 2021 年年度股东大会会议资料
硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一
补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。
负债总额 75,686.74 万元，其中银行贷款总额 27,903.22 万元，流动负债总额 60,419.60 万元，2021 年营业
收入 76,445.37 万元，净利润 13,348.66 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，
葛店人福资产总额 133,250.31 万元，
净资产 48,680.76 万元，负债总额 84,569.56
万元，其中银行贷款总额 31,282.71 万元，流动负债总额 65,626.34 万元，2022 年 1-3 月营业收入 23,304.59
万元，净利润 4,181.99 万元。
有葛店人福 9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福 4.73%的股权，其他股东非公司关联人。
二、公司 2021 年度预计担保额度明细表
上述被担保公司按照资产负债率是否超过 70%的情况分别列示，具体明细如下：
（一）资产负债率低于 70%的子公司担保额度
预计提供担保的最高额度
序号 被担保子公司
（单位：万元）
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合计 ?758,330.00
（二）资产负债率高于（或等于）70%的子公司担保额度
预计提供担保的最高额度
序号 被担保子公司
（单位：万元）
合计 ?137,500.00
公司预计 2022 年度公司合并报表范围内主体相互间（包括公司为子公司提供担保、子公司为其子公
司提供担保））提供的担保额度最高不超过人民币 895,830 万元，其中对资产负债率低于 70%的担保对象
预计提供担保额度不超过人民币 758,330.00 万元，对资产负债率高于（或等于）70%的担保对象预计提供
担保额度不超过人民币 137,500.00 万元。公司提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上
述条件的各子公司申请的担保额度进行审批，公司可在预计的最高担保额度范围内根据被担保对象及其下
属全资或控股子公司经营情况内部调剂使用，但资产负债率低于 70%担保对象的担保额度不得调剂用于资
产负债率高于（或等于）70%的担保对象。
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