证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临 2022-042 号
债券代码：163113 债券简称：20 象屿 01
债券代码：163176 债券简称：20 象屿 02
债券代码：175369 债券简称：20 象屿 Y5
债券代码：175885 债券简称：21 象屿 02
债券代码：188750 债券简称：21 象屿 Y1
厦门象屿股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通
过电子邮件的方式发出会议通知，于2022年5月16日以通讯方式召开。全体3名监
事出席了会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。
会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件中对上市公司非公开发行股票的
相关资格和条件要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行
股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本议
案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开
发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发
行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商
局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限
公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次非公
开发行的 A 股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决
议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公
司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基
准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至
定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 7.03 元/股。
配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回
购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 5.1 元（含税）。若 2021
年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 6.52 元/
股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关
于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调
整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
（五）募集资金用途及数额
本次非公开发行股票预计募集资金总额为 35 亿元，其中招商局认购资金为
人民币 10 亿元，山东港口认购资金为人民币 10 亿元，象屿集团认购资金为人民
币 15 亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
（六）发行数量
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民
币 10 亿元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数
量=人民币 15 亿元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，
则向下取整数确定发行股票数量。按照发行价格 7.03 元/股计算，本次非公开发
行股票的数量为 497,866,286 股，其中向招商局发行 142,247,510 股，向山东港
口发行 142,247,510 股，向象屿集团发行 213,371,266 股；若公司 2021 年度利
润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格 6.52 元/股计算，本次非公开发行股
票的数量为 536,809,815 股，其中向招商局发行 153,374,233 股，向山东港口发
行 153,374,233 股，向象屿集团发行 230,061,349 股；具体以中国证监会关于本
次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本
的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（2020 年修订）》的相关规定。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，招商局、山东港口、象屿集团所认购的本次发行的
股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价
基准日前 6 个月至本次发行结束日起 18 个月内，其将不以任何方式减持所直接
及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期
内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
会议就本议案上述 10 个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：1 票同意，
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身情况，编制了《厦门象
屿股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》。
四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与招商局签署了《厦门象屿股份有
限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署
了《厦门象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购
协议》，与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之
附条件生效的股份认购协议》。
会议就本议案上述 3 个子议案进行了逐项审议，关联监事曾仰峰、蔡雅莉在
审议与象屿集团签署《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件
生效的股份认购协议》的子议案时回避表决，该子议案表决结果：1 票同意，0
票反对，0 票弃权；其余 2 个子议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开
发行 A 股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编
号：临 2022-045 号）。
五、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟通过非公开发行股票引入招商
局和山东港口作为战略投资者，并与招商局签署了《厦门象屿股份有限公司与招
商局集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署了《厦门象
屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战略合作协议》。
招商局是多元化综合性企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与
园区综合开发运营三大核心产业；山东港口整合了山东省内青岛港集团、烟台港
集团、日照港集团和渤海湾港集团四大港口集团，是山东省最重要的港口基础设
施建设及运营主体，综合实力和竞争地位具有显著优势。公司引入该等战略投资
者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行监管问答——关于上市
公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
会议就本议案上述 2 个子议案进行了逐项审议，表决结果均为：3 票同意，
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案的详细内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于与招商
局集团有限公司、山东省港口集团有限公司签署附条件生效的战略合作协议的公
告》（公告编号：临 2022-046 号）。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
公司本次非公开发行股票的发行对象为招商局、山东港口与象屿集团，其中
象屿集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的
规定，象屿集团为公司关联法人，象屿集团参与认购本次非公开发行股票构成关
联交易；本次发行完成后，招商局及山东港口分别将持有公司 5%以上股份，根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，招商局及山东港口参与
认购本次非公开发行股票亦构成关联交易。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案
公司本次非公开发行募集资金总额人民币 35 亿元，其中招商局认购资金为
人民币 10 亿元，山东港口认购资金为人民币 10 亿元，象屿集团认购资金为人民
币 15 亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。根
据相关规定，公司编制了《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析研究报告》。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析研究报告》。
八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据中国证监会相关要求，公司对前次募集资金使用情况编制了《厦门象屿
股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）专项审核出具了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》和《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
九、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
根据相关法规规定，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措
施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。
表决结果：1 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事曾仰峰、蔡雅莉对本
议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
十、关于公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划的议案
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
制定了《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022—2024 年）》。公司每年将
根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金利润分配方案。除特
殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配净利润的
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2022
—2024 年）》。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司监事会
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