加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 资产重组 - 正文

芳源股份: 关于广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复

证券之星 2022-05-17 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
         关于广东芳源环保股份有限公司
    向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
               审核问询函的回复
               保荐机构（主承销商）
     北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
上海证券交易所：
  贵所于 2022 年 4 月 8 日出具的《关于广东芳源环保股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕
“芳源股份”、“发行人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称
“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问
题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
  如无特别说明，本回复使用的简称与《广东芳源环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同，若出现合计数值与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问询函所列问题                           黑体（加粗）
问询函所列问题的回复                        宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容                楷体（加粗）
广东芳源环保股份有限公司                                          向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  根据申报文件，本次拟募集 66,000.00 万元资金，继续投向首发募投项目
“年产 5 万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项
目”。
  公开资料显示，公司“年产 36000 吨高品质 NCA/NCM 前驱体（三元锂电
正极材料）生产项目”已于 2021 年投产，正在筹备“年产 2.5 万吨高品质
NCA、NCM 三元前驱体和 6 千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”。
  请发行人说明：（1）募投项目的具体产品类型，以及相应的产能规划情况，
厂房、设备等是否可以共用；（2）截至目前关于氢氧化锂产品的人员、技术储
备情况，目标客户以及未来的业务模式，分析投入募集资金用于氢氧化锂产品
的可行性、必要性；（3）结合募投项目相关产品现有产能和已规划产能，区分
产品列示未来年度的产能规划布局；（4）结合下游目标客户需求、竞争对手产
能规划情况、发行人竞争优劣势以及在手订单情况，分析本次募投项目是否存
在产能消化风险，并充分论述扩充产能的必要性、紧迫性；（5）发行人本次募
投项目的土地取得进展，本次募投项目是否存在变相投资房地产业务的情形，
并补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
  请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请发行人律师对问题（5）核查
并发表明确意见。
  回复：
  一、发行人说明
  （一）募投项目的具体产品类型，以及相应的产能规划情况，厂房、设备
等是否可以共用
  本次募投项目的主要产品包括 NCA 三元前驱体、NCM 三元前驱体、电池
级氢氧化锂，其规划产能分别为 2.5 万吨/年、2.5 万吨/年、1 万吨/年。
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  公司 NCA 正极材料前驱体和 NCM 正极材料前驱体的技术路线都是共沉淀
法，其主要工艺流程类似，前端的原料溶解、浸出、萃取等工序和后端的洗涤、
烘干、混料、筛分、除磁等工序相似。因此，募投项目中 NCA 三元前驱体与
NCM 三元前驱体在浸出、萃取、合成等环节相关的部分厂房、设备方面存在一
定共用关系，生产产线在一定条件下可以相互转化。
  同时，氢氧化锂项目与三元前驱体项目都可以将公司现代分离技术应用于
锂电池正极废料等的处理，全面回收利用其中的镍、钴、锰、锂等元素，用于
制备 NCA/NCM 三元前驱体和电池级氢氧化锂产品，即募投项目可在从粗制原
料经过“萃杂不萃镍”分离提纯技术制备高纯硫酸镍、高纯硫酸钴、高纯硫酸
锰溶液的产线设备的基础上，增加相应设备以制备氢氧化锂产品。因此，氢氧
化锂项目与 NCA/NCM 三元前驱体项目之间在部分厂房、产线及设备方面存在
一定共用关系。
  （二）截至目前关于氢氧化锂产品的人员、技术储备情况，目标客户以及
未来的业务模式，分析投入募集资金用于氢氧化锂产品的可行性、必要性
  （1）人员储备
  公司经过多年经营积累，培养和聚集了一批技术、生产、管理、营销人才。
首先，电池级氢氧化锂产品与公司现有的三元前驱体产品均主要用于锂电池正
极材料，属于锂电池产业链的中游环节，公司核心管理层在锂电池正极材料产
业链具备丰富的行业经验、管理经验和业务资源，有利于其较好地应对市场变
化及客户需求。其次，公司建立了较为完善的现代化自主研发体系，经过多年
的研发积累，公司形成了人才结构合理、专业学科交叉和技术能力较强的研发
队伍，截至 2022 年 3 月 31 日，公司核心技术人员及研发人员数量达到 180 人，
占公司员工总数比重为 17.49%，在有色金属综合利用等方面具备丰富知识储备
和研发经验。同时，公司与中南大学建立了博士后联合培养机制，并成立了
“新能源材料及有色金属资源综合利用校企联合研究中心”，依托中南大学的行
业优势，打造“产学研”一体化平台，围绕新能源材料制备和有色金属资源综
合利用的关键科学和共性技术问题，开展科学研究、成果转化等工作。此外，
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
公司将根据募投项目需要补充人员储备，引进人才，并加强人才自主培育，提
升员工专业素养。
    （2）技术储备
理，公司在现代分离技术、金属提纯技术和综合利用方面已具备较为丰富的技
术积累。同时，公司持续推进锂回收、氢氧化锂产品生产制备等方面技术的研
究开发，2018 年开展“氢氧化锂及碳酸锂的生产制备的研究”研发项目，2020
年开展“废旧动力电池回收综合利用技术开发”、“氢氧化锂回收新技术的研究”
研发项目。公司将继续加大氢氧化锂产品相关技术的研发，为电池级氢氧化锂
的生产提供充分技术支持。
    （1）目标客户
    主要目标客户包括下游正极材料等行业企业，例如贝特瑞、巴斯夫杉杉、
当升科技等，与三元前驱体的主要下游客户存在一定程度重叠。
    （2）未来的业务模式
    公司本次募投项目拟使用回收电池正极废料提取锂金属进行电池级氢氧化
锂产品生产，另外购部分其他含锂原料作为补充。公司主要采取“以销定产”
的生产模式。销售方面主要采取直销模式，主要目标客户为贝特瑞等境内正极
材料客户等，充分利用三元前驱体产品积累的客户资源进行交叉销售。
    （1）必要性
力
    金属锂的价格与供需波动对正极材料的价格影响较大，中国锂资源主要分
布在青海、西藏等地，虽储备丰富但品质较差，开采成本较高，进口依赖度高。
与此同时，我国是全球新能源汽车产销大国，在当前我国锂资源短缺的背景下，
广东芳源环保股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
做好废弃动力电池材料的回收再生利用，充分挖掘“城市矿山”具有巨大的经
济和社会效益。
得到电池级氢氧化锂。该项目有利于降低对原生矿资源的需求、形成有效的金
属资源保障。该项目的建设将进一步丰富公司的产品结构，不断提高公司的核
心竞争力。
优质客户
  公司深耕新能源材料行业多年，在动力电池及正极材料产业链领域积累了
丰富的客户基础，本次氢氧化锂项目实施有利于公司充分利用现有客户资源实
现交叉销售，以进一步扩大销售规模；同时，有利于丰富产品线以更好地满足
客户需求，在现有客户资源的基础上将导入更多的优质客户，深度融入全球动
力电池生态圈，成为具有影响力的新能源汽车动力电池原料提供商。
  （2）可行性
  近年来，新能源汽车以及储能系统等行业发展迅速，锂电池市场需求旺盛，
推动磷酸铁锂材料、三元材料等需求扩大，氢氧化锂需求快速增长，行业逐渐
从供需平衡转变为供应紧张的状态。2021 年，受益于高镍三元电池等快速发展
带来的增量需求，氢氧化锂成为锂化合物的主要增长动力。根据五矿证券研究
报告、赣锋锂业 2021 年度报告，2021 年全球单水氢氧化锂的需求量约 20.0 万
吨，其中来自锂离子电池领域的需求约 17.5 万吨；预计 2025 年全球氢氧化锂
需求量将大幅增长至 70.4 万吨，2021-2025 年的年均复合增长率约 37.0%。公司
拟建电池级氢氧化锂产能占市场整体需求量比重较低，广阔市场空间为其提供
产能消化的基础。
广东芳源环保股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  公司经过多年行业积累，在人员、技术等方面已具备相应储备，详见本回
复之“1. 关于募投项目”之“一（二）1、关于氢氧化锂产品的人员、技术储备
情况”。
  公司募投项目中电池级氢氧化锂产品的主要目标客户包括贝特瑞、巴斯夫
杉杉、当升科技等下游正极材料企业及其他行业客户，与三元前驱体的主要下
游客户存在一定程度重叠。公司深耕新能源材料行业多年，在动力电池及正极
材料产业链领域积累了丰富的客户资源，与贝特瑞、巴斯夫杉杉、当升科技等
优质下游客户建立了良好的合作关系，为公司扩展氢氧化锂产品客户提供一定
基础。
  （三）结合募投项目相关产品现有产能和已规划产能，区分产品列示未来
年度的产能规划布局
  公司 2021 年度 NCA 三元前驱体产能 1.67 万吨、NCM 三元前驱体产能
  根据公司项目建设及产能规划，公司在建项目“年产 5 万吨高端三元锂电
前驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目”及筹备中项目“年产 2.5
万吨高品质 NCA、NCM 三元前驱体和 6 千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”
具体产能设计情况如下：
                                                单位：万吨
               年产 5 万吨高端三元锂电前        年产 2.5 万吨高品质 NCA、
      项目名称      驱体（NCA、NCM）和 1       NCM 三元前驱体和 6 千吨电
                 万吨电池氢氧化锂项目          池级单水氢氧化锂建设项目
实施主体                芳源循环                  芳源锂能
主要产品设计产能：
 NCA 三元前驱体                    2.50                   1.25
 NCM 三元前驱体                    2.50                   1.25
 电池级氢氧化锂                      1.00                   0.60
项目预计达 到预定可使用                                           注
状态日期
广东芳源环保股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
注：“年产 2.5 万吨高品质 NCA、NCM 三元前驱体和 6 千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”
目前已完成项目备案，尚未完成环评批复程序，此处为公司初步预计时间，不代表公司任
何承诺。
  此外，公司与广东飞南资源利用股份有限公司、超成（海南）投资合伙企
业（有限合伙）签订《合作框架协议》，拟共同出资成立一家项目公司（公司持
股比例为 51%），计划年产 5 万吨三元正极材料前驱体产品。截至本回复出具日，
该项目公司尚未成立。
  （四）结合下游目标客户需求、竞争对手产能规划情况、发行人竞争优劣
势以及在手订单情况，分析本次募投项目是否存在产能消化风险，并充分论述
扩充产能的必要性、紧迫性
  （1）市场需求快速增长
  随着能源结构优化、环境保护日益成为全球关注要点，大力发展新能源成
为世界范围内众多国家的战略举措。在政策和市场的双轮驱动下，全球新能源
汽车行业快速发展，并推动动力电池市场及其上游正极材料、三元前驱体市场
蓬勃发展。
  根据高工产研数据，2020 年我国锂电池三元正极材料市场出货量为 23.6 万
吨，同比增长 22.9%；另根据 EVTank 数据，2021 年我国锂电池三元正极材料
出货量达到 42.2 万吨。
广东芳源环保股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
资料来源：高工产研、EVTank
注：2015-2020 年出货量数据来自高工产研，2021 年出货量数据来自 EVTank，同比增速为基于以上出货
量数据计算得出。
   三元前驱体是三元正极材料的核心材料，与三元正极材料的市场情况紧密
相关。近年来随着三元正极材料的出货量不断提升，三元前驱体市场需求也不
断增长。根据高工产研及 EVTank 数据，2020 年、2021 年全球三元前驱体出货
量分别为 42.0 万吨、73.8 万吨，其中 2020 年、2021 年我国三元前驱体出货量
分别为 33.0 万吨、61.8 万吨。
广东芳源环保股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
资料来源：高工产研、EVTank
注：2015-2020 年出货量数据来自高工产研，2021 年出货量数据来自 EVTank，同比增速为基于以上出货
量数据计算得出。
   近年来，新能源汽车以及储能系统等行业发展迅速，锂电池市场需求旺盛，
推动磷酸铁锂材料、三元材料等需求扩大，氢氧化锂需求快速增长，行业逐渐
从供需平衡转变为供应紧张的状态。2021 年，受益于高镍三元电池快速发展带
来的增量需求，氢氧化锂成为锂化合物的主要增长动力。根据五矿证券研究报
告、赣锋锂业 2021 年度报告，2021 年全球单水氢氧化锂的需求量约 20.0 万吨，
其中来自锂离子电池领域的需求约 17.5 万吨；预计 2025 年全球氢氧化锂需求
量将大幅增长至 70.4 万吨，2021-2025 年的年均复合增长率约 37.0%。
   （2）主要下游客户产能扩张计划较为明确
   近年来部分下游客户基于对未来市场需求的判断，纷纷进行产能扩张。下
游客户产能的扩张，将有利于拉动其对公司产品的需求，一定程度为公司募投
项目产能消化提供基础。近年来部分下游客户产能扩张情况如下表所示：
客户名称                   产能扩张情况                           资料来源
        北美新动力电池产线已于 2022 财年 2 季度（对应 2021 年
                                                     松下 2022 财年 2
                                                     季度路演材料；
                                                     松下 2022 年 4 月
        动试生产；
 松下                                                  Group CEO
        将在日本和歌山工厂建设新的电池生产设施，预计 2024
                                                     Briefing 材料；
        财年开始量产；
                                                     东吴证券研究报
        预计 2025 年松下电池产能将从 2020 年的 50GWh 提升至
                                                     告
        子 公 司 贝 特 瑞 （ 江 苏 ） 新 材 料 科 技 有 限 公 司 与 SK
        innovation Co., Ltd、亿纬亚洲有限公司合作，共同对常州
        市贝特瑞新材料科技有限公司进行增资，并通过其投资建                    贝特瑞 2021 年半
 贝特瑞
        设“年产 5 万吨锂电池高镍三元正极材料项目”。项目全                  年度报告
        部建成投产后，可形成年产 5 万吨锂电池高镍三元正极材
        料产能
巴斯夫杉    拥有正极材料产能 6 万吨，在建项目年产 10 万吨锂电正                杉杉股份 2021 年
 杉      极项目的 01 和 02 车间已投产                           半年度报告
        锂电材料业务已建产能 4.4 万吨，在建产能 7.0 万吨；已
                                                     当升科技 2021 年
当升科技    完成欧洲 10 万吨高镍动力正极材料生产基地项目的可行
                                                     年度报告
        性研究及论证
天力锂能
广东芳源环保股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  三元前驱体及电池级氢氧化锂产品下游市场需求旺盛，行业内主要厂商积
极扩充产能以满足日趋增长的市场需求。虽然主要竞争对手提出不同程度的产
能扩充规划，但市场秩序仍然较为良好，且由于其产品市场空间广阔、市场需
求旺盛，下游客户亦有较为明确的产能扩张计划，公司预计新增产能占市场需
求比重较小，预计产能消化风险较为可控。
  （1）三元前驱体
  主要三元前驱体厂商产能现状及产能规划情况如下：
主要厂商                                                   资料来源
              产能现状                   未来产能规划
 名称
中伟股份
                                驱体产能项目
                                                     格林美 2021 年
       截至 2021 年底形成超过年产         目标 2025 年产销 40 万吨三   度业绩预告、
格林美
                                                     动记录表
       截至 2021 年 12 月已建成的
       三元前驱体产能合计 10 万吨          未来 3 年，公司规划将全资
                                                     华友钴业可转
       /年，其中全资拥有的三元前            拥有的三元前驱体产能提升
                                                     债募集说明书
华友钴业   驱 体 产 能 5.5 万 吨/年 ， 与    至 30 万吨/年以上，合资建设
                                                     及反馈意见回
       LG 化学和 POSCO 合资建设        的三元前驱体产能提升至 13
                                                     复
       的三元前驱体产能合计 4.5           万吨/年以上
       万吨/年
                                拟由广东邦普及其控股子公
                                司在湖北省宜昌市姚家港化
                                                     高工产研、宁
广东邦普                                                 德时代 2021 年
                                目，项目投资总金额不超过
                                人民币 320 亿元
                                                     长远锂科投资
       截至 2022 年 3 月共拥有约 3      将根据需要适当扩充前驱体
长远锂科                                                 者关系活动记
       万吨/年的三元前驱体产能             产能
                                                     录表
                                IPO 募投项目含年产 1.2 万吨
                                                     科隆新能招股
                                高性能动力电池三元前驱体
科隆新能   2021 年 三 元 前 驱 体 产 能 约                        说明书、审核
                                建设项目；于徐州新沂规划
                                建设年产 10 万吨高性能动力
                                                     网资讯
                                电池用前驱体材料项目
                                                     容百科技投资
容百科技                                                 者关系活动记
       万吨                       到 9 万吨
                                                     录表
  （2）电池级氢氧化锂
广东芳源环保股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  主要氢氧化锂厂商产能现状及产能规划情况如下：
主要厂商                                                   资料来源
             产能现状                  未来产能规划
 名称
                          筹划或建设中项目：墨西哥
                          Sonora 锂黏土项目，一期产能 5
                          万吨氢氧化锂；中国江西省丰城
赣锋锂业   能 8.1 万吨，有效产能
                          市年产 5 万吨锂电新能源材料项         年度报告
                          目，一期建设年产 2.5 万吨氢氧化
                          锂项目
       截至 2022 年 3 月氢氧化   雅安锂业二期计划建设 5 万吨电         雅化集团投资
雅化集团
       锂产能 3.3 万吨         池级氢氧化锂                   者问答
                          在西澳大利亚奎纳纳有两期共计           天齐锂业 2021
       截至 2022 年 1 月境内拥   年产 4.8 万吨电池级氢氧化锂生产       年 半 年 度 报
天齐锂业   有约 0.5 万吨/年的氢氧     线处于建设和调试中（其中一期
                                                   告、投资者问
       化锂产能               2.4 万吨项目已基本全线贯通运行
                          并开始试运行）                  答
盛新锂能   能 9.5 万吨/年，主要为     年，其中 3 万吨氢氧化锂产能已         年度报告、投
       电池级                于 2022 年 1 月建成投产         资者问答
                          拟募集资金投资“四川天华时代
                          锂能有限公司年产 6 万吨电池级
                          氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟
       截至 2021 年 4 月通过其
                          能锂业科创有限公司一期年产 2.5        天华超净向特
       子公司天宜锂业形成电
天华超净                      万吨电池级氢氧化锂项目”，以上          定对象发行股
       池级氢氧化锂 4.5 万吨
                          项目建成后将新增电池级氢氧化           票募集说明书
       年产能
                          锂年产能 8.5 万吨；此外，天宜锂
                          业的全资子公司伟能锂业未来还
                          将建设二期 2.5 万吨氢氧化锂产能
  （1）主要竞争优势
  国内企业在高镍三元正极材料及前驱体方面起步较晚，相关产品性能和生
产工艺与海外材料企业有一定差距，随着高镍化技术的不断发展，国内材料企
业日益重视并加大研发投入。公司 2017 年 10 月开始向松下销售高镍 NCA87 三
元前驱体，供松下制造高能量密度三元锂电池，最终用于特斯拉电动汽车。通
过不断的技术升级和工艺优化，目前已大规模量产供应高镍三元前驱体 NCA91。
根据海关统计数据，2018-2020 年，公司的主要产品 NCA 三元前驱体的出口量
广东芳源环保股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
国内排名第一。公司是国内领先的高镍三元前驱体厂商，在市场竞争中具有较
强的市场竞争地位。主要竞争优势具体如下：
  公司通过持续的研发投入与技术创新，形成多项核心工艺技术。公司“萃
杂不萃镍”技术改进了国内镍湿法冶金行业的工艺流程、降低了高纯硫酸镍的
制造成本；自主研发的均相共沉淀技术、一次颗粒形貌调控技术和粒度分布调
控技术，构建了完备的功能材料合成技术体系，提高三元前驱体的电化学性能、
烧结活性、一致性和稳定性，提高锂电池产品的能量密度、安全性能及循环性
能。截至 2022 年 3 月 31 日，公司已取得专利 62 项，其中发明专利 14 项。
  公司拥有稳定、高素质和专业化的技术团队，专业覆盖化学、材料、工程
等多学科领域。公司技术团队多年来专注于镍钴可循环资源的综合利用，镍电
池正极材料及三元锂电池正极材料前驱体的生产，具有丰富的研发经验。
  罗爱平教授是公司的技术带头人，曾在中南工业大学（现改名为中南大学，
下同）有色冶金系先后任副教授、教授，是中国有色金属工业总公司跨世纪学
术带头人和中国湿法冶金专家，尤其在冶金分离科学与工程领域积累了丰富的
经验。公司的“萃杂不萃镍”技术改进了国内镍湿法冶金行业的工艺流程、降
低了高纯硫酸镍的制造成本。
  吴芳为中南工业大学材料学专业博士，在功能材料制备与合成领域具备深
厚的理论基础，积累了丰富的实践经验。
  公司 2015 年引入松下品质控制体系，针对三元正极材料前驱体复杂的生产
流程，建立了严格的生产质量控制体系，对技术开发、工艺设计、设备研发以
及对生产环节全流程进行精细化管理，确保对产品的质量管控。
  随着三元前驱体中镍含量升高，对生产全流程中各项指标的控制要求更为
严格。并且高镍三元前驱体中起稳定结构作用的钴元素含量下降，其结构受生
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
产条件波动影响更为敏感，对前驱体生产工艺的精度控制要求更高，因此高镍
三元前驱体生产合成工艺更加复杂。公司生产的前驱体产品性能稳定、一致性
高，其中磁性金属异物含量可以稳定控制在 20ppb 以内。同时，公司在 2019 年
还通过了国际汽车行业质量管理标准 IATF16949 的认证，即公司的研发、生产、
产品质量等各方面均满足全球汽车供应链质量管理体系标准，确保公司产品质
量能够满足全球汽车行业标准。
  公司长期从事镍钴资源综合利用业务，建立了多渠道、完善的原材料供应
体系，公司与全球大型镍钴矿湿法冶炼中间品生产商 MCC 签署战略合作协议，
并自 2021 年 2 月起向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆作为原材料生产 NCA
三元前驱体（由松下中国向必和必拓、嘉能可等采购镍豆、钴豆之后销售给公
司），以保证镍钴资源的稳定供应。
  同时，公司与全球最大的环保服务企业之一法国威立雅环境集团合资设立
动力电池回收拆解企业威立雅江门，未来将充分利用威立雅在资源回收领域的
渠道，进一步保障公司重要原材料的供应。
三元前驱体领域，针对松下的产品需求，成功解决了镍钴铝难以共沉淀的技术
难题，实现三元前驱体合成技术的突破；2017 年底，公司开始向松下批量供应
高镍三元前驱体 NCA87；2019 年底，开始向松下批量供应高镍三元前驱体
NCA91。公司目前产品还包括高镍三元前驱体 NCM83、NCM88 等，主要在研
产品包括高镍三元前驱体 NCA94 等，镍含量将进一步提升。
  在新能源汽车政策降低补贴的金额、提高补贴的技术标准的背景下，高端
新能源汽车向长续航里程方向发展，将进一步提升高能量密度动力电池的市场
需求，带动三元正极材料前驱体高镍化的发展趋势。公司已实现高镍三元前驱
体系列产品的量产与销售，与国际一流锂电池企业形成长期稳定的合作关系，
与行业内其他竞争对手相比具有一定的先发优势。
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  主流锂电池生产企业对供应商实行严格的认证制度，对研发、生产和销售
等各个环节进行细致的考察。公司深耕镍电池正极材料和高镍三元正极材料前
驱体多年，以领先的行业技术、严苛的品质控制和高效的响应速度，获得世界
知名动力电池制造商松下的品质认证，并在 2017 年实现批量供货，在行业内拥
有一定的品牌知名度。报告期内，公司向松下供应的产品数量不断提升，成为
松下高镍三元前驱体的重要供应商。此外，公司还积累了丰富的客户资源，与
贝特瑞、当升科技、巴斯夫杉杉等国内外领先的动力电池制造商和正极材料制
造商建立了良好的合作关系，为公司进一步提高市场份额奠定了稳固的基础。
  （2）主要竞争劣势
  公司所处动力电池三元正极材料前驱体行业前景广阔，市场需求快速增加。
公司高镍三元前驱体产品得到下游主流客户的认可，但当前产能规模相对较小，
影响其市场份额的进一步提升，在一定程度上制约公司的快速发展。公司将通
过扩大产能规模，为公司创新技术的产业化应用创造条件，实现高端客户的培
养与拓展，突破制约公司发展的瓶颈。
  公司电池级氢氧化锂产品尚未批量化生产，与国内外头部氢氧化锂厂商相
比在该领域的工艺积累、量产经验等方面有一定差距。尽管公司在技术、人员
方面已有相应储备以为业务顺利推进提供支持，但仍缺乏相关领域的先发优势。
  截至 2022 年 4 月 28 日，公司三元前驱体产品在手意向订单（包括已签订
单的未交付部分，及以邮件形式沟通获取的未来意向订单）数量约为 8,290 吨，
其中松下中国 2022 年 6-12 月意向订单量合计约为 7,024 吨。此外，公司已与贝
特瑞等客户签订框架协议。根据历史经验，公司较少与客户签订含明确出货量
的年度或长期框架协议，多以提前一定时间周期（如 1 周、1 个月等）的订单
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
形式体现，因此预计未来仍有新增订单。公司在手意向订单持续滚动迭代，业
务发展较为稳定。
  如前文所述，三元前驱体、电池级氢氧化锂产品具有良好的行业发展前景
和广阔的市场空间，市场需求旺盛且增量需求显著；同时公司主要下游客户动
力锂电池及正极材料产能扩张明显，有利于拉动对公司产品的市场需求。公司
自 2017 年 10 月起向松下销售高镍 NCA87 三元前驱体，逐步成为松下中国的重
要供应商；公司作为国内领先的高镍三元前驱体厂商之一，在高镍三元前驱体
领域具备一定先发优势和丰富的量产经验，在行业内具有较强的市场竞争地位。
  随着下游客户需求的持续增加，公司现有产能已无法满足客户日益增长的
高端化、定制化的需求，产能规模相对较小成为制约公司市场份额提升、客户
及产品拓展的重要瓶颈。因此，公司本次募投扩张产能具有必要性、紧迫性，
具备产能消化的基础。
  同时，公司已经与松下、贝特瑞、巴斯夫杉杉、当升科技等知名锂电池及
正极材料企业形成良好的合作关系，公司本次募投项目的产品销售将充分利用
现有的产品销售渠道和客户群体，与已有主要客户进一步巩固和深化合作；另
一方面，公司将基于公司的良好品牌形象和客户关系，继续加大下游新客户开
拓力度，并充分利用 NCA 前驱体客户资源进行推广销售；此外，公司将持续深
化“产学研”合作，强化产品研发升级，将技术优势转化为市场优势，推进公
司募投项目产能消化。
  综上，公司募投项目产能消化风险整体较为可控，产能扩充具备必要性和
紧迫性。
  （五）发行人本次募投项目的土地取得进展，本次募投项目是否存在变相
投资房地产业务的情形，并补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地
产业务
广东芳源环保股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
平方米的国有建设用地使用权，随后与江门市自然资源局签订《国有建设用地
使用权出让合同》，并已按前述出让合同之约定按期支付土地出让款及缴纳相关
税费。2019 年 4 月 24 日，芳源循环取得江门市自然资源局下发的“江门市新会
区市（县）[2019]第 10 号”《建设用地批准书》，被准予使用上述土地。2019 年
市不动产权第 2074594 号”《不动产权证书》，芳源循环为上述土地的国有建设
用地使用权人，土地使用期限为 2019 年 6 月 19 日至 2069 年 6 月 19 日。综上，
本次募投项目的土地已经通过出让方式合法、有效取得。
人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
  （1）本次募投项目不存在变相投资房地产业务的情形
  公司本次发行所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到“年产 5 万吨
高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目”，该项目用
地的土地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地。芳源循环拟在该项目用地
上建设办公楼、生产车间、仓库、环保及公辅设施等，项目建成后，芳源循环
将年产 5 万吨高端三元锂电前驱体(NCA/NCM)和 1 万吨电池氢氧化锂，同时回
收副产品硫酸锰结晶、硫酸镁结晶、海绵铜等，该项目的建设内容不属于商业
住宅、商业地产等房地产开发行为。同时，项目投资主要包括土建及配套工程
费、设备购置费、基本预备费及铺底流动资金，与房地产业务无关，不存在将
募集资金投入房地产的情况。因此，本次募投项目不存在变相投资房地产业务
的情形。
  （2）发行人及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划
区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销
售、出租商品房的行为。”据此，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规
广东芳源环保股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者
销售、出租商品房等以营利为目的的行为。
    截至本回复出具日，公司共有 4 家控股子公司及 1 家参股公司，公司及控
股子公司和参股公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产相关业务，具体如
下：
                                                       是否涉
序          发行人
     名称                     经营范围               主营业务    及房地
号          持股比例
                                                       产业务
                    收集、利用：含镉废物（HW26）、
                    含镍废物（HW46）（包括废镍镉、
                    镍氢电池）（凭有效的《危险废物经
                    营许可证》经营）；生产、销售：硫
                    酸镍、球形氢氧化镍、氢氧化钴、            锂电池三元
                    氯化镍、硫酸钴、电解铜、锂离子            正极材料前
     芳源股            电池三元前驱体、锂离子电池正极            驱体和镍电
      份             材料；环境工程设计、施工、营             池正极材料
                    运；环保设备加工、制造；环境科            的研发、生
                    技的开发、转让、实施；非生产性             产和销售
                    废旧金属收购及向收购企业收购生
                    产性废旧金属自用；货物及技术进
                    出口。（依法须经批准的项目，经相
                    关部门批准后方可开展经营活动。）
                    生产、销售、研发：三元锂电材
                    料；危险化学品生产、销售（凭有
                                               锂电池三元
                    效的《安全生产许可证》经营）；化
                                               正极材料前
     芳源新            工产品生产（不含许可类化工产
     能源             品）；化工产品销售（不含许可类化
                                               发、生产和
                    工 产 品 ）； 厂 房租 赁 、机械 设 备租
                                                 销售
                    赁。（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
                    开发、生产、销售：镍、钴、铜金
                                               球形氢氧化
                    属材料、氢氧化镍、氢氧化钴。专
                                               镍、锂电池
     芳源金            用化学产品（不含危险化学品）销
      属             售、制造。（依法须经批准的项目，
                                               料前驱体的
                    经相关部门批准后方可开展经营活
                                               生产和销售
                    动）
                    研发、收集、利用：含镍废物
                    （HW46）；生产、销售：球形氢氧
                    化镍、氢氧化钴、电解铜、锂离子
                    电池三元前驱体、锂离子电池正极
     芳源循                                       未实际开展
      环                                         经营
                    止或涉及行政审批的货物和技术进
                    出口除外）。（依法须经批准的项目,
                    经相关部门批准后方可开展经营活
                    动）
广东芳源环保股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
                                                   是否涉
序         发行人
    名称                   经营范围              主营业务    及房地
号         持股比例
                                                   产业务
      能          （HW46）、含铜废物（HW22）（凭        经营
                 有效的《危险废物经营许可证》经
                 营）；生产、销售：球形氢氧化镍、
                 氢氧化钴、电解铜、锂离子电池三
                 元前驱体、锂离子电池正极材料；
                 货物或技术进出口（国家禁止或涉
                 及行政审批的货物和技术进出口除
                 外）。（以上项目不涉及外商准入特
                 别 管 理 措施 ）（依 法 须经批 准 的项
                 目，经相关部门批准后方可开展经
                 营活动）
                 废旧电池回收技术、工艺及装备的
                 研发与销售；电池、废旧电池（凭
                 有效的《危险废物经营许可证》经
                 营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、
                 锰等的有色金属废物的收集、处
                 置、利用与销售；锂电池和新能源
                 汽车动力电池回收、梯次利用与销
                 售；新能源汽车动力电池材料、循
                 环技术的研究、开发及高新技术咨
    威立雅                                    未实际开展
    江门                                      经营
                 发、生产与销售；国内一般贸易
                 （法律、行政法规禁止的项目除
                 外，法律、行政法规限制的项目需
                 取得行政许可后方可经营）；经营进
                 出口业务（实行国营贸易管理的货
                 物除外）（以上经营项目不涉及外商
                 投资准入特别管理措施）（依法须经
                 批准的项目，经相关部门批准后方
                 可开展经营活动）
    根据上述经营范围，公司及控股子公司、参股公司的经营范围中均不包含
“房地产开发”“房地产经营”等字样，不涉及房地产相关业务。公司及控股子
公司芳源新能源、芳源金属主营业务为从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电
池正极材料的研发、生产和销售，公司控股子公司芳源循环、芳源锂能及参股
公司威立雅江门尚未实际开展经营。此外，公司及控股子公司、参股公司的营
业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
    综上，报告期内，公司及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的
情况。
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
     二、核查情况
     （一）核查程序
  保荐机构实施了以下核查程序：
告披露文件，了解发行人本次募投项目产品及产能规划情况，及其他筹备中项
目的基本情况；
报告及统计数据等文件，了解下游市场需求情况、行业发展前景；
竞争对手情况；
在申请专利及在研项目情况，了解其人员、技术等储备情况；
营管理条例》等法律法规关于房地产开发经营的规定，确认房地产开发经营的
定义及需符合的条件；
用权出让合同、土地出让金缴款回单、完税凭证及不动产权证书，了解募投项
目用地的性质、取得进展及相关手续，核查募投项目用地是否为商业、住宅用
地；
核查募集资金是否投入房地产；
金使用可行性分析报告》、本次募投项目的备案文件、环境影响报告书、环评批
复文件、建设许可文件，核查募集资金用途、建设内容及募集资金具体投资情
况；
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
核查发行人及其控股子公司、参股公司是否从事房地产业务；
主要业务合同、发行人在信息披露网站发布的定期报告并查询公示系统，核查
发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务；
的财务报表及 2022 年 1-3 月份发行人及子公司的财务报表，核查报告期内发行
人及其控股子公司、参股公司是否存在实际从事房地产相关业务及营业收入是
否存在来源于房地产相关业务的情形。
  发行人律师实施了以下核查程序：
营管理条例》等法律法规关于房地产开发经营的规定，确认房地产开发经营的
定义及需符合的条件；
用权出让合同、土地出让金缴款回单、完税凭证及不动产权证书，了解募投项
目用地的性质、取得进展及相关手续，核查募投项目用地是否为商业、住宅用
地；
核查募集资金是否投入房地产；
金使用可行性分析报告》、本次募投项目的备案文件、环境影响报告书、环评批
复文件、建设许可文件，核查募集资金用途、建设内容及募集资金具体投资情
况；
查发行人及其控股子公司、参股公司是否从事房地产业务；
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
要业务合同、发行人在信息披露网站发布的定期报告并查询公示系统，核查发
行人及其控股子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产业务；
财务报表及 2022 年 1-3 月份发行人及子公司的财务报表，核查报告期内发行人
及其控股子公司、参股公司是否存在实际从事房地产相关业务及营业收入是否
存在来源于房地产相关业务的情形。
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构认为：
体及电池级氢氧化锂，其规划产能分别为 2.5 万吨/年、2.5 万吨/年及 1 万吨/年，
主要产品在厂房、设备方面预计存在一定共用情形；
包括正极材料等行业企业，发行人投入募集资金用于氢氧化锂产品具备可行性、
必要性；
体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目”、“年产 2.5 万吨高品质 NCA、
NCM 三元前驱体和 6 千吨电池级单水氢氧化锂建设项目”，通过执行核查程序
所获取的项目主要产品及产能规划情况与上述发行人以上相关说明一致；
间，市场需求旺盛且增量需求显著，同时发行人主要下游客户产能扩张明显，
有利于拉动对募投项目主要产品的需求。发行人在行业内具有较强的市场竞争
地位。发行人现有产能已难以满足客户日益增长的高端化、定制化的需求，产
能规模相对较小成为制约公司发展的重要瓶颈。发行人在手意向订单情况相对
良好，业务发展较为稳定。综上，发行人本次募投项目产能消化风险整体较为
可控，产能扩充具备必要性和紧迫性；
广东芳源环保股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
项目不存在变相投资房地产业务的情形；报告期内，发行人及其控股子公司、
参股公司不存在从事房地产业务的情况。
   经核查，发行人律师认为：
   发行人本次募投项目的土地已通过出让方式合法、有效取得，本次募投项
目不存在变相投资房地产业务的情形；报告期内，发行人及其控股子公司、参
股公司不存在从事房地产业务的情况。
   根据申报材料，（1）本次募集资金投资项目为年产 5 万吨高端三元锂电前
驱 体 （NCA、NCM） 和 1 万 吨 电 池 氢 氧 化 锂 项 目 ， 项 目 总 投 资 金 额 为
元和本次募集资金拟投入 66,000.00 万元，项目总投资金额高于募集资金使用金
额部分由公司自筹解决。（2）其中，土建及配套工程拟投入 27,000.00 万元、设
备购置拟投入 48,064.09 万元、基本预备费拟投入 4,095.20 万元、铺底流动资金
拟投入 16,945.27 万元。
   请发行人说明：（1）土建及配套工程费的具体内容、测算依据、资金投向
和公允性；（2）设备购置费的具体内容，与已有设备的关系，本次设备购买的
必要性，设备价格公允性；（3）该项目厂房单位造价的合理性，厂房面积、设
备数量与新增产能的匹配关系；（4）结合日常运营需要、货币资金余额及使用
安排、IPO 募集资金实际使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金
缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募
集资金规模的合理性；（5）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，
说明补充流动资金规模的合理性；（6）本次募投项目各项投资构成是否属于资
本性支出及判断依据；结合各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投
项目中实质用于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超
过募集资金总额的 30%；（7）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金
额情况，募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。
广东芳源环保股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
     请保荐机构和申报会计师：（1）对本次各募投项目投资数额的测算依据、
过程、结果的合理性，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，
发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进
行核查并发表明确意见。
     回复：
     一、发行人说明
     （一）土建及配套工程费的具体内容、测算依据、资金投向和公允性
     本项目预计土建及配套工程费用为 2.70 亿元，建设内容包括主体工程、公
共工程、环保工程等，其中主体工程包括浸出车间工程、萃取车间工程、合成
车间工程等。主要工程建设投资金额以各项工程的建筑面积与单位面积造价的
乘积计算，其中单位建筑面积造价主要依据已签订的建设工程施工合同、市场
询价并结合同地区、同行业项目及公司历史项目的工程造价水平等因素估算。
具体如下：
序号         名称     面积（万 m2）        单价（万元/m2）      金额（亿元）
       合计                 12.82           0.21         2.70
     本次募投项目土建及配套工程费对应平均单位面积造价为 0.21 万元/m2，主
要依据已签订的建设工程施工合同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公
司历史项目的工程造价水平等因素估算。
     本项目实施地点为广东省江门市，根据公开资料，近年来同地区项目、同
行业可比项目的工程造价情况如下：
                                                     单位造价
公司                披露               建筑金额     建筑面积
           项目名称         实施地点                         （万元/
名称                年份               （亿元）     （万 m2）
                                                      m2）
广东芳源环保股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
                                                                   单位造价
公司                    披露                    建筑金额        建筑面积
           项目名称                实施地点                                （万元/
名称                    年份                    （亿元）        （万 m2）
                                                                    m2）
                               同地区项目
绿岛    年产新风类产品 30      2021     广东省江门
风     万台建设项目           年       市
      鹤山世茂电子科技
世运    有限公司年产 300      2020     广东省江门
电路    万平方米线路板新         年       市
      建项目（一期）
                               同行业项目
    广西中伟新能源科
中伟 技有限公司北部湾   2021 广西省钦州
股份 产业基地三元项目    年   市
    一期
资料来源：绿岛风招股说明书，世运电路公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书，中伟
股份申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
    由上表可知，公司本次募投项目工程单位造价与同地区项目、同行业可比
项目的工程单位面积造价不存在重大差异，项目土建及配套工程费估算具备公
允性。
    （二）设备购置费的具体内容，与已有设备的关系，本次设备购买的必要
性，设备价格公允性
    本项目设备购置费总额约为 4.81 亿元。设备采购单价主要参考同类设备的
公司历史采购价格、市场价格、供应商报价等因素确定。其中，在本次募投项
目的主要产品生产环节发挥较为关键作用且单项采购总额大于 500 万元的主要
设备投资金额及单价测算参考依据如下：
                     设备单价
序    设备名   数     单             设备金额               价格参考依据/
                     （万元/
号     称    量     位             （万元）                价格比照
                      台）
                                           已与供应商签订采购合同，采购单
                                           价 15.60 万元/台；2020 年 8 月公司
                                           采购 2 台，采购单价为 13.50 万元/
                                             注1
                                           台
                                           已与供应商签订采购合同，2 类型
                                           号设备的采购单价分别为 19.60 万
                                           元/台或 21.00 万元/台（不同批
                                           次）、18.50 万元/台；2019 年 11 月
                                           公司采购 17 台，采购单价 17.80 万
                                           元/台；昆明理工恒达科技股份有限
广东芳源环保股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
                   设备单价
序   设备名   数    单             设备金额             价格参考依据/
                   （万元/
号    称    量    位             （万元）              价格比照
                    台）
                                       公司“新材料研究院建设项目”之
                                       项目投资概算中“三元前驱体共沉
                                       淀反应釜”单价为 18.00 万元/台 2
                                                              注
                                       已与供应商签订采购合同，采购单
    干粉除
                                       价 15.40 万元/台；2019 年 11 月公
                                       司采购 16 台，采购单价 13.00 万元/
     机
                                       台
                                       已与供应商签订采购合同，采购单
    红外干
     燥机
                                       采购 14 台，采购单价 35.00 万元/台
    卧式滚
                                       已与供应商签订采购合同，采购单
                                       价 61.50 万元/台
     机
                                       已与供应商签订采购合同，采购单
    双螺旋
    送料机
                                       采购 12 台，采购单价 8.75 万元/台
注 1：此处所述采购日期为采购合同签订日期；
注 2：资料来源为《关于昆明理工恒达科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申
请文件的审核问询函的回复》 ，其设备具体规格或与公司拟采购设备存在差异。
    因此，本次募投项目的主要设备采购单价与公司历史采购单价等不存在重
大差异，具备公允性。
    公司“年产 36000 吨高品质 NCA/NCM 前驱体（三元锂电正极材料）生产
项目”已于 2021 年投产，已有主要设备包括反应釜、清洗器、压滤机等。
    公司本次募投项目主要产品包括 NCA/NCM 三元前驱体及电池级氢氧化锂，
在原材料、生产工艺及流程、产品等方面与公司已建成项目存在诸多共同之处，
因此存在若干相同或相近类型的设备，包括反应釜、清洗器、压滤机等。同时，
由于本次募投项目新增电池级氢氧化锂产品，需新增氢氧化锂溶液贮槽等设备，
与公司已有设备（不含本次募投项目已购买设备，下同）存在一定差异。
    本次募投项目设备用于浸出、萃取、合成等环节，为公司根据历史生产及
行业经验积累等作出的计划。同时，公司已有设备与本次募投项目设备分别专
属于不同项目，本次募投项目实施主体为江门市芳源循环科技有限公司、建设
地点为江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名），“年产 36000 吨高品
质 NCA/NCM 前驱体（三元锂电正极材料）生产项目”实施主体为江门市芳源
广东芳源环保股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
新能源材料有限公司、建设地点为江门市新会区古井镇临港工业区 A 区 11 号；
本次募投项目与“年产 36000 吨高品质 NCA/NCM 前驱体（三元锂电正极材料）
生产项目”在实施主体、实施地点方面均存在差异，本次募投项目存在与公司
已有设备功能相同或相近的设备，但不具备共享、共用的条件。因此，本次设
备购买具备必要性。
  （三）该项目厂房单位造价的合理性，厂房面积、设备数量与新增产能的
匹配关系
  本次募投项目厂房主要涉及浸出车间、萃取车间、合成车间、仓库等，平
均单位面积造价 0.20 万元/m2。厂房单位造价主要依据已签订的建设工程施工合
同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公司历史项目的工程造价水平等因
素估算。
  本项目实施地点为广东省江门市，根据公开资料，近年来同地区项目、同
行业可比项目的工程造价情况见本回复之“2. 关于融资规模”之“一（一）2、
土建及配套工程费的公允性”。因此，本次募投项目厂房单位造价与可比项目工
程单位造价等较为接近，具备合理性。
  （1）厂房面积与新增产能的匹配关系
  本次募投项目拟建设厂房的建筑面积合计约 10.57 万 m2，设计产能为
NCA/NCM 三元前驱体 5 万吨/年及电池级氢氧化锂 1 万吨/年，对应单位前驱体
产能所需厂房建筑面积为 2.11m2/吨。
  可比项目中，单位产能所需厂房建筑面积波动范围较大，公司单位产能对
应的厂房建筑面积介于可比项目之间，厂房面积与新增产能较为匹配。
                                                  单位前驱体产
                    建筑面积
公司名称     项目名称                     设计产能情况          能所需建筑面
                    （万㎡）
                                                  积（㎡/吨）
                                三元前驱体产能 18
       广西中伟新能源科技
                                万 吨/年 、 硫 酸 镍 溶
中伟股份   有限公司北部湾产业        63.29                         3.52
                                液产能 11 万金吨/年
       基地三元项目一期 1
               注
                                （包括镍溶解与
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
                                        单位前驱体产
                  建筑面积
公司名称     项目名称              设计产能情况       能所需建筑面
                  （万㎡）
                                        积（㎡/吨）
                          MSP 产线）、硫酸钴
                          溶液 1 万金吨/年
       极材料前驱体项目 2
                  注
                          吨/年
道氏技术
       极材料前驱体项目 3
                  注
                          吨/年
注 1：仅计算其拟建新材料建筑、循环建筑；
注 2：仅计算其拟建三元前驱体生产车间、溶解车间、原料仓库、成品仓库；
注 3：仅计算其拟建三元合成车间、丁类仓库。
  （2）设备数量与新增产能的关系
  公司本次募投项目设备投资约 4.81 亿元，其中如本回复之“2. 关于融资规
模”之“一（二）1、设备购置费的具体内容，设备价格的公允性”所述的单项
采购总额大于 500 万元的主要设备共计 354 台，项目设计产能为 NCA/NCM 三
元前驱体 5 万吨/年及电池级氢氧化锂 1 万吨/年。
  公司根据其丰富的行业知识储备及生产经验，规划本次募投项目所需各类
设备数量。其中，反应釜设备在公司三元前驱体生产过程中发挥关键作用，对
募投项目产能具有重大影响。公司单台反应釜设备产能主要受客户对产品的性
能指标等方面需求以及公司该产品的生产工艺等因素影响，公司基于生产经验
及与部分主要意向客户的初步沟通，经计算预计单台反应釜产能约为 1.6 吨/日
（主要计算方法为：单台反应釜每日产能=料液流量×料液金属含量÷产品金属
含量）。公司本次募投项目拟外购反应釜设备数量为 91 台，计算可得对应产能
与募投项目设计产能相匹配。
  （四）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO 募集资金实际
使用情况等，测算目前资金缺口情况；结合目前资金缺口、公司资产结构和债
务结构与同行业可比公司的对比情况等，论证本次募集资金规模的合理性
用情况等，测算目前资金缺口情况
  （1）日常经营需要
广东芳源环保股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
   公司资金缺口情况使用销售百分比法进行测算，销售百分比法以预计的营
业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产
和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动
资金的需求程度。
   从日常经营需要来看，2019 年以来公司营业收入增长较快，对于流动资金
的需求不断增大。2019-2021 年，公司营业收入及其增长情况如下：
       项目          2021 年度                2020 年度                  2019 年度
营业收入（万元）               206,956.32               99,266.61               95,114.20
同比增速                       108.49%                 4.37%                  23.24%
   假设公司未来 3 年营业收入每年增长 30%。根据 2021 年末公司财务状况，
假设预测期内公司的经营性流动资产主要由应收票据及应收账款（含应收款项
融资）、预付款项、存货组成，经营性流动负债主要由应付票据及应付账款、预
收款项及合同负债组成。假定预测期内，公司的各类经营性流动资产占营业收
入比例和各类经营性流动负债占营业收入比例与 2021 年末相应比例保持一致。
其流动资金缺口测算如下：
                                                                       单位：万元
       项目                                 /2022 年末     /2023 年末        /2024 年末
                /2021 年末      入比重
                                             预测           预测              预测
营业收入 A          206,956.32    100.00%     269,043.22   349,756.18      454,683.04
应收票据、应收账款
及应收款项融资 B
预付款项 C            2,729.29      1.32%       3,548.08        4,612.50     5,996.25
存货 D             84,784.88     40.97%     110,220.34   143,286.45      186,272.38
经营性流动资产合计
E=B+C+D
应付票据及应付账款
F
预收款项及合同负债
G
经营性流动负债合计
H=F+G
流动资金占用额
I=E-H
            注
流动资金需求增加额                                  24,954.23    32,440.50       42,172.65
注：流动资金需求增加额=本年度流动资金占用额-上一年度流动资金占用额，下同。
广东芳源环保股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  由上表可知，未来 3 年公司流动资金缺口约为 9.96 亿元。
  （2）货币资金余额及使用安排
  从货币资金余额情况来看，报告期各期末公司货币资金余额情况如下：
                                                                 单位：万元
 项目
货币资金        38,970.43            27,721.17        11,521.54      16,501.58
  报告期各期末，公司货币资金余额分别为 16,501.58 万元、11,521.54 万元、
公司经营活动增加现金流量以及新增贷款所致；2021 年末货币资金余额增幅较
大，主要系当年度经营活动产生的现金流量净额为正所致。从货币资金使用来
看，公司的货币资金除满足日常生产经营需要，还需要进行资本性投资，因此
需要募集资金以满足未来资金需求。
  （3）IPO 募集资金实际使用情况
  从 IPO 募集资金情况来看，公司 IPO 募集资金净额为 30,104.56 万元，截至
驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目”投资总额预计约 10.50 亿元，
截至 2022 年 3 月末公司仍需资金用于投入该项目。
比情况等，论证本次募集资金规模的合理性
  从公司资产和负债结构来看，报告期各期末，公司资产负债率与同行业可
比上市公司具体情况对比如下：
 公司名称
 中伟股份               68.73%           62.33%          61.10%        65.70%
  格林美               58.14%           54.02%          52.59%        58.76%
 当升科技               38.98%           34.78%          35.86%        25.40%
 容百科技               68.42%           63.04%          26.81%        26.18%
 长远锂科               40.46%           30.59%          32.02%        21.23%
   平均           54.95%              48.95%          41.68%         39.45%
广东芳源环保股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
 公司名称
  公司            56.02%               53.44%               35.79%               33.19%
末及 2022 年 3 月末因业务增长及采购需求增加导致公司经营性负债大幅增加，
同时为投建项目及补充公司营运资金公司银行借款规模增加，导致资产负债率
略高于行业平均水平。本次可转债发行后，随着可转债持有人陆续转股，公司
净资产规模将相应增长，资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化。
  综上，公司流动资金预计存在缺口，且“年产 5 万吨高端三元锂电前驱体
（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目”截至 2022 年 3 月末仍需资金投
入，结合公司 2022 年 3 月末货币资金余额及资产负债结构，本次募集资金规模
具备合理性。
  （五）结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程，说明补充流动资
金规模的合理性
  公司资金缺口情况使用销售百分比法进行测算，销售百分比法以预计的营
业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产
和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动
资金的需求程度。
  从日常经营需要来看，2019 年以来公司营业收入增长较快，对于流动资金
的需求不断增大。2019-2021 年，公司营业收入及其增长情况如下：
    项目            2021 年度                 2020 年度                    2019 年度
营业收入（万元）              206,956.32                  99,266.61                  95,114.20
同比增速                      108.49%                    4.37%                     23.24%
  假设公司未来 3 年营业收入每年增长 30%，其流动资金缺口测算如下：
                                                                           单位：万元
    项目                                    /2022 年末         /2023 年末        /2024 年末
               /2021 年末     入比重
                                             预测               预测              预测
营业收入 A         206,956.32     100.00%     269,043.22       349,756.18       454,683.04
应收票据、应收账款
及应收款项融资 B
广东芳源环保股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
        项目                                /2022 年末     /2023 年末     /2024 年末
                  /2021 年末     入比重
                                             预测           预测           预测
预付款项 C              2,729.29      1.32%     3,548.08     4,612.50       5,996.25
存货 D               84,784.88     40.97%   110,220.34   143,286.45   186,272.38
经营性流动资产合计
E=B+C+D
应付票据及应付账款
F
预收款项及合同负债
G
经营性流动负债合计
H=F+G
流动资金占用额
I=E-H
流动资金需求增加额                                  24,954.23    32,440.50    42,172.65
   由上表可知，未来 3 年公司流动资金缺口约为 9.96 亿元。本次“年产 5 万
吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和 1 万吨电池氢氧化锂项目”拟投入铺
底流动资金 25,840.71 万元，其中拟使用本次募集资金投入 16,945.27 万元，铺
底流动资金规模具备合理性。
   （六）本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据；结合
各募投项目中非资本性支出的情况，测算本次募投项目中实质用于补充流动资
金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%
   本项目拟投入资金、资本性支出及非资本性支出情况具体如下：
                                                                    单位：万元
 序号          工程或费用名称                      投资预算               是否为资本性支出
             合计                                105,000.00
   其中，土建及配套工程、设备购置支出主要为工程建设、设备购置等必要
的投入，属于资本性支出；基本预备费是指考虑建设期可能发生的风险因素而
广东芳源环保股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
导致的建设费用增加的部分，预备费用于项目建设，在其实际支出时予以资本
化，属于资本性支出；铺底流动资金主要为项目的营运资金，为非资本性支出。
于补充流动资金的具体金额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总
额的 30%
   铺底流动资金主要为项目的营运资金，为非资本性支出。本次募投项目中，
铺底流动资金实质用于补充项目营运所需流动资金，共计 25,840.71 万元，占项
目投资额比重约为 24.61%；其中，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募
集资金总额不超过人民币 66,000.00 万元（含 66,000.00 万元），其中 16,945.27
万元拟用于铺底流动资金，占比约 25.67%。因此，实质用于补充项目流动资金
的金额不超过募集资金总额的 30%。
   （七）截至董事会决议日前，本次募投项目的已投资金额情况，募集资金
是否用于置换董事会前已投资金额
   公司于 2022 年 2 月 9 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了关于
向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。截至董事会决议日前，本次募
投项目已使用募集资金 30,107.92 万元（含 IPO 募集资金产生的利息收入部分用
于募投项目支出）
       。本次募集资金使用不存在置换董事会前投入金额的情形。
   二、核查情况
   （一）核查程序
本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见
   保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
   （1）取得了本次募投项目可行性研究报告，对募投项目投资金额测算依据、
过程、结果进行了复核和分析；
   （2）查阅了近年同地区项目、同行业可比项目的工程建筑面积、工程造价
情况，与发行人本次募投项目工程建筑面积及单位造价进行对比分析；
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  （3）查阅了发行人本次募投项目主要设备采购合同、近期本次募投项目之
外的主要设备采购资料，并与发行人本次募投项目的设备购置金额进行对比分
析；
  （4）查阅了部分可比项目投资金额测算、工程建筑面积、设计产能情况，
与发行人本次募投项目进行对比分析；
  （5）查阅了发行人招股说明书、2019 至 2021 年度审计报告、2022 年第一
季度报告，以及前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，了解了发行人的实际
经营情况、报告期各期营业收入实现情况、报告期各期末货币资金余额情况、
前次募集资金使用情况，复核了公司的流动资金缺口测算过程；
  （6）查阅同行业可比上市公司公开信息，了解了可比上市公司资产负债率
情况。
明确意见
  保荐机构、申报会计师实施了以下核查程序：
  （1）查阅了发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募集
资金投资项目的可行性研究报告，了解了相关项目的投资构成，对补充流动资
金及其他投入的金额进行了分析、复核；
  （2）查阅了发行人招股说明书、2019 至 2021 年度审计报告、2022 年第一
季度报告，以及前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，了解了发行人的业务
规模及增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，复核了公司的流动
资金缺口测算过程，复核了公司补充流动资金的原因及规模的合理性；
  （3）查阅同行业可比上市公司公开信息，了解了可比上市公司资产负债率
情况。
     （二）核查结论
本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：
广东芳源环保股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  （1）发行人已说明土建及配套工程费、设备购置费的具体内容以及各项投
资金额的具体测算依据和测算过程，通过执行核查程序所获取的信息与上述发
行人关于土建及配套工程费、设备购置费的说明一致，本次募投项目投资数额
的测算依据、过程、结果具备合理性；
  （2）发行本次募投项目金额未超过实际募集资金需求量。
明确意见
  经核查，保荐机构、申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核
问答》第 4 问，逐项发表核查意见如下：
  （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人本次募集资金中铺底流动资
金为实质用于补充项目营运所需的流动资金，其拟投入金额为 16,945.27 万元，
占本次募集资金总额比重约 25.67%。因此，本次募集资金中用于补充流动资金
和偿还债务的比例，未超过本次募集资金总额的 30%。
  （2）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，
视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人本次募集资金中用于铺底流
动资金金额为 16,945.27 万元，该部分视同补充流动资金；其余资金不涉及支付
人员工资、货款等支出。本次募集资金投资项目不涉及研发支出资本化。
  （3）募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务
增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的
原因及规模的合理性。
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人本次募集资金中视同补充流
动资金的部分主要为铺底流动资金，相关资金规模经过谨慎测算，具有合理性。
  （4）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，
保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人本次募集资金中视同补充流
动资金的部分主要为铺底流动资金，无相关资金规模明显超过企业实际经营情
况且缺乏合理理由的情形。
  （5）募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完
成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次
证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视
为收购资产。
  经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人本次募集资金投向不涉及收
购资产。
  根据申报材料，（1）本项目投产后预计可实现年均营业收入 453,364.39 万
元，年均净利润 38,321.51 万元，税后静态投资回收期约为 6.31 年。（2）预计
项目第 4 年开始投产，生产负荷为 30%，第 5 年生产负荷为 60%，第 6 年起生
产负荷达到 100%。项目完全达产后将形成三元前驱体 5 万吨/年、电池级氢氧
化锂 1 万吨/年，销售价格参考公司产品历史销售价格、市场未来趋势进行谨慎
预测。
  请发行人说明（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、
单价、毛利率等关键测算指标的确定依据；本募效益测算的营业收入及净利润
远超报告期已实现收入及利润水平的原因，发行人是否具备相应运营能力，相
关预测是否谨慎合理；（2）结合报告期内单位价格变动趋势说明单价的合理性，
产销率按照 100%进行估计是否合理谨慎；（3）结合报告期内产品单位成本构
成说明营业成本测算的合理性、是否充分考虑了原材料采购价格的变动趋势、
广东芳源环保股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
预测期毛利率的合理性；（4）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销
情况，说明募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。
  请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明
确意见。
  回复：
  一、发行人说明
  （一）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、毛利率
等关键测算指标的确定依据；本募效益测算的营业收入及净利润远超报告期已
实现收入及利润水平的原因，发行人是否具备相应运营能力，相关预测是否谨
慎合理
  预计项目第 4 年开始投产，生产负荷为 30.00%，第 5 年生产负荷为 60.00%，
第 6 年起生产负荷达到 100.00%。营业收入=销量×产品单价，项目完全达产后
将形成 NCA 前驱体 2.5 万吨/年、NCM 前驱体 2.5 万吨/年、电池级氢氧化锂 1
万吨/年，销售价格参考公司产品历史销售价格、市场未来趋势进行谨慎预测，
来对该项目各类产品的销售收入进行测算。
  项目完全达产后年营业收入测算如下表：
产品类别      产品名称      产量（吨）         单价（万元/吨） 销售收入（万元）
        NCA 三元前驱体      25,000           9.30   232,516.62
主要产品    NCM 三元前驱体      25,000           8.85   221,211.28
        电池级氢氧化锂        10,000           5.34    53,384.96
          硫酸锰           2,512           0.53     1,333.81
 副产品      海绵铜               167         3.10      518.74
          硫酸镁           9,781           0.04      432.79
 合计         -                 -            -   509,398.19
注：考虑到前驱体产品价格波动性及难以准确预测性，假定预测期年销售单价保持稳定。
  NCA 三元前驱体产品平均预测销售单价为 9.30 万元/吨，NCM 三元前驱体
产品平均预测销售单价为 8.85 万元/吨，与报告期内公司产品均价相匹配；可比
广东芳源环保股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
公司中伟股份、格林美、长远锂科三元前驱体产品销售均价如下，与可比公司
相关产品价格相比具备一定合理性。
                                                     单位：万元/吨
      公司名称        2021 年度           2020 年度          2019 年度
格林美                         10.35             7.20             7.15
中伟股份                        11.05             7.81             8.33
长远锂科                      不适用                 8.96             8.20
公司：NCA 前驱体                   9.49             8.33             9.19
公司：NCM 前驱体                   9.23             6.64             8.24
注：因格林美在各年年度报告中未单独披露三元前驱体销量，2019 年、2020 年销售均价为
新能源电池材料（三元前驱体、三元正极材料、四氧化三钴等）销售均价；中伟股份 2021
年年度报告中未单独披露三元前驱体销量，2021 年销售价格取锂电正极前驱体材料销售均
价；长远锂科 2021 年度三元前驱体无对外销售。
  可比项目中伟股份“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项
目一期”预计项目达产后前驱体产品不含税售价为 9.01 万元/吨，与公司本次募
投项目价格预测具备可比性。因此，本项目三元前驱体价格预测具备合理性、
谨慎性。
  电池级氢氧化锂平均预测单价为 5.34 万元/吨，可比公司容汇锂业电池级氢
氧化锂产品销售价格如下：
                                                     单位：万元/吨
      公司名称       2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度
      容汇锂业                   5.89             4.70             6.48
注：容汇锂业于 2021 年 12 月申请终止科创板上市，2021 年度数据未公开
  此外，可比项目相关产品销售单价预测情况如下：
公司名称           项目名称                      预测销售单价
                        本次募投项目将电池级氢氧化锂含税价定为
雅化集团 新增年产 2 万吨电池级氢氧化锂
                        本次募投项目将电池级氢氧化锂含税价定为
天华超净 电池级氢氧化锂二期建设项目
     第一期、第二期年产 2.4 万吨电池 项目 2020 年、2021 年、2022 年单价预测
天齐锂业
     级单水氢氧化锂项目          8.17 万元/吨
  与可比公司、可比项目实际或预测销售价格相比，本项目电池级氢氧化锂
价格预测具备合理性、谨慎性。
  本项目的营业成本及费用主要包括材料成本、直接人工成本、折旧摊销、
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
销售费用、管理费用、税费等。
     （1）材料成本
     主要通过材料的单位价格和消耗量进行预测。主要原材料包括氢氧化镍、
镍豆等，主要辅料包括硫酸、液碱等，其价格主要参考公司历史采购价格及市
场价格趋势预测。
     公司报告期内不同种类的镍钴原材料变化趋势不一，受客户需求、采购价
格、市场供给等多种因素影响，且非标准品众多，但本质上均为各类形式的含
镍、钴材料，不同形式含镍、钴原材料采购价格亦主要取决于相应镍、钴金属
采购价格（受市场价格及采购系数影响）及金属含量。因此，本项目主要原材
料成本预测，主要基于镍、钴、锂等资源所需消耗量及采购价格计算。
     经计算，项目满产所需消耗镍、钴、锂金属量，采购价格及相应材料成本
如下：
     原材料-主材    消耗量（吨）           单价（万元/吨）       金额（万元）
镍原料（含镍金属量）        25,708.91            9.20       236,521.95
钴原料（含钴金属量）         3,451.10           27.33        94,312.87
锂原料（含锂金属量）          666.80            31.00        20,670.80
       合计                   -              -      351,505.62
注：考虑到镍、钴、锂等金属原料价格波动性及难以准确预测性，假定预测期年采购单价
保持稳定。
     镍、钴、锂消耗量主要基于相应产品的相应金属含量及产量计算，其中，
电池级氢氧化锂产品使用回收电池正极废料提取锂金属，另外购部分其他含锂
原料作为补充，由于报告期内公司采购回收电池正极废料主要仅考虑镍、钴金
属价格，锂金属无明确计价，因此此处锂原料消耗量仅计算补充外购的其他锂
原料。镍、钴采购单价主要参考公司报告期内镍、钴原料采购价格计算，锂采
购价格参考历史期工业级碳酸锂等锂原料市场价格及其通常锂含量进行计算。
     铝锭、硫酸、液碱等其他原材料主要参考历史消耗量水平、历史采购价格、
市场价格趋势预测及原材料成本占比等预测，具体如下：
     原材料-辅料    消耗量（吨）           单价（万元/吨）       金额（万元）
硫酸                 125,000.00          0.03         4,250.00
液碱                 250,000.00          0.12        29,750.00
铝锭                     302.53          1.45          438.67
广东芳源环保股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
     原材料-辅料           消耗量（吨）               单价（万元/吨）           金额（万元）
其他                                     -              -            1,100.00
       合计                              -              -           35,538.67
     综上，本项目满产后预计年直接材料成本约为 387,044.29 万元。
     （2）直接人工成本
     根据项目预计各车间、各岗位人员安排，结合公司的薪酬福利制度及项目
建设当地各类员工的工资水平，测算期内直接人工成本，按年 10%的涨幅率进
行预测。
     （3）制造费用
     包括折旧摊销、燃料动力费等。其中房屋建筑物按 20 年折旧，残值率 5%；
机器设备按 10 年折旧，残值率 5%；燃料动力费主要包括电费、水费、天然气
费等，按照历史生产经验估算消耗量，结合单价进行预测。
     （4）销售费用
     参考公司历史水平并结合项目公司实际经营情况予以确定。
     报告期内，公司销售费用及其占营业收入比重情况如下：
      项目      2022 年 1-3 月     2021 年度          2020 年度        2019 年度
销售费用（万元）             181.36           384.73         351.11         468.96
  销售费用率               0.45%            0.19%         0.35%           0.49%
     本项目预测期销售费用率平均值为 0.51%，高于报告期平均销售费用率，
公司考虑未来客户开发及市场拓展费用，具有一定的谨慎性，较为合理。
     （5）管理费用
     参考公司历史水平并结合项目公司实际经营情况予以确定。
     报告期内，公司管理费用及其占营业收入比重情况如下：
      项目      2022 年 1-3 月     2021 年度          2020 年度        2019 年度
管理费用（万元）            2,021.53         4,793.85      3,417.32        3,315.49
  管理费用率               4.99%            2.32%         3.44%           3.49%
理费用占比下降；2022 年 1-3 月管理费用率较 2021 年度上涨，主要系第一季度
为公司销售淡季，收入较低，故管理费用率增加。同时，报告期内，管理费用
中的股份支付、中介机构服务费占管理费用比重分别为 43.78%、33.67%、
广东芳源环保股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
入比重分别为 1.96%、2.28%、1.41%和 2.13%。因此，本项目预测期管理费用
率平均值为 2.31%，具备合理性。
     （6）税费
     税费的测算依据为增值税税率为 13%，城市维护建设税按应纳增值税的
的 2%估算，按 25%的税率缴纳企业所得税。
     根据上述收入、成本费用及税金测算依据或过程，本项目达产后经济效益
估算如下表所示：
                                                                           单位：万元
项目       T+1          T+2          T+3        …     T+9         T+10         平均
销售收
入
销售成
本
毛利     18,506.15    42,864.61    74,965.74    …    69,840.92   68,664.22    63,827.50
毛利率      12.11%       14.02%       14.72%     …      13.71%      13.48%       13.94%
税金及
  注                  1,145.23     1,908.72    …     1,908.72    1,908.72     1,641.50
附加
销售费
用
管理费
用
利润总
额
所得税
费用
净利润    10,499.27    25,631.45    45,525.08    …    41,681.47   40,798.94    38,321.51
净利润
率
注：考虑项目建设期间存在较多的进项税待抵扣，项目达产后第一年待抵扣的进项税可覆
盖预计销项税额，未对税金及附加进行预测。
     据上述收入、成本及费用等测算，本项目投产后预计可实现年均营业收入
     （1）毛利率与主要可比公司对比
广东芳源环保股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
     公司           产品类别             2021 年度             2020 年          2019 年
格林美         新能源电池材料                       18.72%          19.92%          22.11%
中伟股份        三元前驱体                         12.26%          13.16%          13.76%
容百科技        三元前驱体                          3.45%          -0.07%           4.96%
长远锂科        三元前驱体                               -         17.58%           9.66%
公司          三元前驱体                         12.47%          17.71%          21.64%
注：长远锂科 2021 年三元前驱体未对外销售，不适用
     （2）项目内部收益率与主要可比项目对比
 公司                   募投项目                           平均毛利率          税后内部收益率
          广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业
中伟股份                                                    18.88%           21.85%
          基地三元项目一期
格林美                                                             -        18.31%
          目
     本募投项目预计达产后 1-10 年平均毛利率约 14%、税后内部收益率约 18%，
与可比公司、可比项目相比不存在重大差异。
平的原因，发行人是否具备相应运营能力，相关预测是否谨慎合理
     （1）本项目测算的营业收入及净利润远超报告期已实现收入及利润水平的
原因
     项目完全达产后将形成 NCA 前驱体 2.5 万吨/年、NCM 前驱体 2.5 万吨/年、
电池级氢氧化锂 1 万吨/年，使得公司年产量大幅增加，以及结合目前全球及国
内锂电池行业的发展趋势，预计未来公司销量大幅增加，致使本项目效益测算
的营业收入远超报告期已实现收入水平。
     报告期内，公司主要产品销售数据如下所示：
                                                                        单位：吨
      项目          2022 年 1-3 月     2021 年度            2020 年度         2019 年度
NCA 三元前驱体销量             2,775.05         13,982.06        8,824.21       8,759.26
NCM 三 元 前 驱 体 销
量
球型氢氧化镍                   165.65            820.23         1,430.55       1,336.35
销量合计                    3,110.14         20,618.44       11,373.00      10,534.08
     募投项目预计销售量如下所示：
广东芳源环保股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
       项目名称                        T+1                 T+2                      T+3
NCA 三元前驱体销量（吨）                             7,500              15,000                  25,000
NCM 三元前驱体销量（吨）                             7,500              15,000                  25,000
电池级氢氧化锂（吨）                                 3,000                6,000                 10,000
销量合计（吨）                                  18,000               36,000                  60,000
  如上所示，预测期 T+1 年销售数量小于 2021 年度，T+1 年的预测收入小于
期收入。本募效益测算的营业收入远超报告期已实现收入的原因为募投项目投
产后，公司产量大幅增加，对应销量增加，收入对应增长。
                                                                                单位：万元
                                                                  近三年平           预测募投
 项目                   2021 年度       2020 年度         2019 年度       均盈利能           项目平均
                                                                   力             盈利能力
销售收入      40,478.71   206,956.32     99,266.61      95,114.20    133,779.04      453,364.39
股份支付、
研发、财务      5,346.74    12,898.48         6,518.72    7,064.57      8,827.26
费用
净利润         -230.85     6,665.56         5,930.40    7,452.57      6,682.84       38,321.51
净利润率        -0.57%        3.22%            5.97%       7.84%            5.00%
扣除股份支
付和研发费
用后净利润
率
  如上表所示，报告期内公司净利润低于募投项目的效益测算利润水平，主
要原因为预测效益不含研发费用、股份支付费用和财务费用，剔除研发费用、
股份支付费用和财务费用的影响，报告期内各期净利润率均高于项目效益测算
水平，相关预测谨慎合理。
  （二）结合报告期内单位价格变动趋势说明单价的合理性，产销率按照
  本募投项目完工投产后，主要用于生产主产品 NCA 三元前驱体、NCM 三
元前驱体、电池级氢氧化锂，其中 NCA 三元前驱体和 NCM 三元前驱体为公司
现有产品，电池级氢氧化锂为新产品，针对 NCA 三元前驱体和 NCM 三元前驱
广东芳源环保股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
体，报告期内单位价格变动趋势如下所示：
                                                                单位：万元/吨
  产品型号      2022 年 1-3 月       2021 年           2020 年           2019 年
NCA 前驱体              10.31              9.49             8.33             9.19
NCM 前驱体              10.83              9.23             6.64             8.24
   如上表所示，报告期内，受市场上金属镍、钴的影响，NCA 三元前驱体和
NCM 三元前驱体的销售均价均呈 V 字型变化，公司产品价格受市场影响因素
较大。
   目前市场上金属镍、钴价格呈上涨趋势，公司对募投项目效益进行测算时，
NCA 产品平均预测销售单价为 9.30 万元/吨，NCM 产品平均预测销售单价为
具有合理性。
   如本回复之“3. 关于效益测算”之“一（一）1、营业收入测算”，公司募
投项目的预测单价与可比公司中伟股份、格林美、长远锂科三元前驱体产品销
售均价相比，不存在重大差异，具有合理性。
   （1）报告期内，公司生产三元前驱体的产能、产量及销量情况如下表所示：
   产品           年份            产量（吨）            销量（吨）             产销率
NCA 三元前驱体
NCM 三元前驱体
新冠疫情影响，公司下游行业部分企业停工停产；2）2022 年 3 月受 LME 镍价
剧烈波动等因素影响，部分国内客户持观望状态，未向公司采购 NCM 三元前
驱体产品。
广东芳源环保股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
NCA/NCM 前驱体（三元锂电正极材料）生产项目二期工程”完成转固等影响，
公司生产规模持续扩张、产能进一步释放。其中 NCA 三元前驱体方面，公司与
NCA 三元前驱体的重要客户松下中国、贝特瑞等合作稳定，保证了产能扩张背
景下公司产销率企稳并小幅上涨，2019-2021 年度 NCA 三元前驱体产销率均在
年，公司 NCM 三元前驱体处于开发客户阶段，后续随着公司 NCM 三元前驱体
业务新增当升科技、四川新锂想能源科技有限责任公司等重要客户，同时对天
力锂能、万华化学、湖南金富力新能源股份有限公司等 NCM 前驱体产品销售
额大幅增长，公司 NCM 三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段。
产能扩张叠加成功开拓下游客户，公司 NCM 三元前驱体业务于 2021 年开始进
入集中放量期，销量大幅增长、产销率进一步抬升，2021 年度 NCM 三元前驱
体产销率已到达 90.60%。
  （2）募投项目产销率按照 100%进行估计是否合理谨慎分析
三元前驱体生产商，具备较强的市场竞争地位
  根据高工产研、EVTank 的中国三元前驱体出货量数据和 2020 年中国主要
三元前驱体企业的出货量占比数据，2020 年我国三元前驱体出货量为 33 万吨，
企业的总出货量为 3.3%，占 2021 年三元前驱体企业的总出货量为 3.2%。根据
海关统计数据，2018-2020 年，公司的主要产品 NCA 三元前驱体的出口量国内
排名第一。
  近年来部分下游客户产能扩张情况如下表所示：
客户名称                产能扩张情况                      资料来源
        北美新动力电池产线已于 2022 财年 2 季度（对应
                                            松下 2022 财年 2 季
                                            度 Presentation 材
        本）上升到近 50GWh；正在加速开发导入 4680 电
                                            料；
        池，计划 2022 财年启动试生产；
  松下                                        松下 2022 年 4 月
        将在日本和歌山工厂建设新的电池生产设施，预计
                                            Group CEO Briefing
                                            材料；
        预计 2025 年松下电池产能将从 2020 年的 50GWh 提
                                            东吴证券研究报告
        升至 99GWh（东吴证券预测）
        子公司贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与 SK             贝特瑞 2021 年半年
 贝特瑞
        innovation Co.,Ltd、亿纬亚洲有限公司合作，共同对   度报告
广东芳源环保股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
客户名称              产能扩张情况                   资料来源
        常州市贝特瑞新材料科技有限公司进行增资，并通过
        其投资建设“年产 5 万吨锂电池高镍三元正极材料项
        目”。项目全部建成投产后，可形成年产 5 万吨锂电
        池高镍三元正极材料产能
        拥有正极材料产能 6 万吨，在建项目年产 10 万吨锂     杉杉股份 2021 年半
巴斯夫杉杉
        电正极项目的 01 和 02 车间已投产            年度报告
        锂电材料业务已建产能 4.4 万吨，在建产能 7.0 万
                                        当升科技 2021 年年
当升科技    吨；已完成欧洲 10 万吨高镍动力正极材料生产基地
                                        度报告
        项目的可行性研究及论证
天力锂能
        年产 1.36 万吨高镍三元材料产品的生产能力         书
  从上表统计信息来看，近年来部分下游客户基于对未来市场需求的判断，
纷纷进行了产能扩张。下游客户产能的扩张，将有利于拉动其对公司产品的需
求，本次募投扩产后公司产品市场具有较强的消化能力。
NCM 三元前驱体产品，NCM 产品逐渐获得客户认可，进入集中放量期。2021
年 NCM 业务新增当升科技、四川新锂想能源科技有限责任公司等重要客户，
同时对天力锂能、万华化学、湖南金富力新能源股份有限公司等 NCM 前驱体
产品销售额大幅增长。
  截至 2022 年 4 月 28 日，公司三元前驱体产品在手意向订单（包括已签订
单的未交付部分，及以邮件形式沟通获取的未来意向订单）数量约为 8,290 吨，
其中松下中国 2022 年 6-12 月意向订单量合计约为 7,024 吨。此外，公司已与贝
特瑞等客户签订框架协议。根据历史经验，公司较少与客户签订含明确出货量
的年度或长期框架协议，多以提前一定时间周期（如 1 周、1 个月等）的订单
形式体现，因此预计未来仍有新增订单。公司在手意向订单持续滚动迭代，业
务发展较为稳定。
  假定项目完全达产后产销率 100%与市场可比案例相一致，如公开信息披露
的中伟股份广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期、道氏
技术 20000 吨动力电池正极材料前驱体项目。
  综上所述，公司募投项目产销率按照 100%进行估计合理谨慎。
  广东芳源环保股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
       （三）结合报告期内产品单位成本构成说明营业成本测算的合理性、是否
  充分考虑了原材料采购价格的变动趋势、预测期毛利率的合理性
       报告期内产品单位成本构成及项目预测单位成本构成如下所示：
                                                                                         单位：万元
项目
         金额         比例           金额          比例              金额         比例           金额           比例
直 接
材料
直 接
人工
制 造
费用
合计     36,481.27   100.00%   182,058.58     100.00%       83,945.38    100.00%     75,798.19    100.00%
                                                                                         单位：万元
  项目                  T+1             T+2              T+2         …         T+9               T+10
  直接材料              116,113.29     232,226.57     387,044.29       …        387,044.29     387,044.29
  直接人工                1,644.93       3,625.11          6,642.15    …         11,766.97         12,943.67
  制造费用               16,555.10      26,922.63         40,746.01    …         40,746.01         40,746.01
  其中：折旧费
  用
  合计                134,313.32     262,774.31     434,432.45       …        439,557.27     440,733.97
  直接材料占比               86.45%         88.37%            89.09%     …           88.05%            87.82%
  直接人工占比                 1.22%          1.38%            1.53%     …            2.68%             2.94%
  制造费用占比               12.33%         10.25%             9.38%     …            9.27%             9.25%
       由上表可知，公司项目预测单位成本料工费占比与报告期的料工费占比相
  近，其中公司在项目预测营业成本时，分别考虑了料工费的影响，具体如下：
       用于生产三元前驱体的镍、钴材料供给具备地域集中性（镍资源主要产量
  位于印度尼西亚等地，钴矿主要产地集中于非洲刚果等地），其价格受市场供求、
  国际金属价格波动、地缘政治等因素影响呈现周期性振荡。镍、钴采购价格具
  备一定周期性特征且受多种因素影响，具备难以预测性，因此公司镍豆、氢氧
  化镍等主要镍、钴原材料采购价格均主要参照公司历史采购价格预测。公司对
  直接材料成本预测时假定预测期年采购单价保持稳定。
       据公开信息披露，可比项目中伟股份广西中伟新能源科技有限公司北部湾
  产业基地三元项目一期、道氏技术 20000 吨动力电池正极材料前驱体项目均假
广东芳源环保股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
定其单位产品的材料成本在预测期保持不变。
     公司根据项目预计各车间、各岗位人员安排，结合公司的薪酬福利制度及
项目建设当地各类员工的工资水平，测算期内直接人工成本，按年 10%的涨幅
率进行预测。2019-2021 年，公司年度直接人工人均工资分别为 74,201.04 元、
涨幅率进行预测谨慎合理。
     制造费用包括折旧摊销、燃料动力费等。其中固定资产按公司现有政策进
行折旧摊销；燃料动力费主要包括电费、水费、天然气费等，按照历史生产经
验估算消耗量，结合单价进行预测。
     项目预测的料工费占比与报告期内料工费占比较为贴近，具备合理性。
     详见本回复之“3. 关于效益测算”之“一（一）4、与市场可比项目的内部
收益率、预测毛利率对比分析”。
     （四）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项
目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响
     详见本回复之“3.关于效益测算”之“一（一）效益测算的数据明细和计
算过程，效益测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据；本募效
益测算的营业收入及净利润远超报告期已实现收入及利润水平的原因，发行人
是否具备相应运营能力，相关预测是否谨慎合理”。
     本次募投项目的折旧摊销测算的参数如下：
                          折旧年限                   年折旧率
类别              折旧方法                  残值率（%）
                          （年）                    （%）
房屋及建筑物         年限平均法             20       5.00      4.75
生产设备           年限平均法             10       5.00      9.50
土地使用权          年限平均法             50       0.00      2.00
     本次募投项目预计建设期 3 年，达产后年新增房屋及建筑物、生产设备等
广东芳源环保股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
折旧摊销额共计 6,187.56 万元。募投项目投产后第 1 年、第 2 年、第 3-10 年产
生营业收入分别为 152,819.46 万元、305,638.92 万元、509,398.19 万元。
   募投项目建成后新增折旧摊销将对各期利润形成一定影响，尤其是项目建
成初期，产能未完全释放，对公司利润影响较大；但随着项目产能逐渐释放，
募投项目将逐渐为公司带来经济效益。本次募集资金投资项目预期效益良好，
项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，募投项目投产后预计年
均新增净利润 38,321.51 万元。本次募投项目建设完工后公司固定资产规模大幅
增长，公司的总资产规模将相应增加；本次可转债发行后，随着可转债持有人
陆续转股，公司净资产规模将相应增长，资产负债率将逐步降低、资本结构逐
步优化。
   本次募投项目预计具有良好的经济效益，不会对公司经营业绩造成重大不
利影响，投产后可以进一步提高公司的盈利水平，提升公司的核心竞争力，且
公司的总资产和净资产规模有望增加，资产结构逐步优化。
     二、核查情况
     （一）核查程序
募投项目实现收入的预测过程，并获取本次募投项目的效益测算明细表，复核
了销售单价、销量以及成本费用等关键参数的测算依据和估算过程；
理层，了解其对未来原材料和产品价格的预测及预测依据；查阅公司历史期间
生产经营过程中的数据和毛利率水平等，结合历史市场供需、行业政策等变化
情况对销售单价的影响，了解销售单价在预测期保持不变的原因并分析其合理
性；
公开预测数据以及公司产品竞争优势情况，了解将当期产销率假定为 100%的原
因并分析其合理性；
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
情况、收入增速、产品销售单价、主营业务毛利率情况，与公司历史情况及募
投项目预测情况进行对比分析；
  （二）核查结论
  经核查，申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
问题 22，逐项发表核查意见如下：
件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
  申报会计师认为：公司已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测
的假设条件、计算基础及计算过程，公司本次募投项目的可研报告截至本回复
出具日，未超过一年。
或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响。
  申报会计师认为：公司本次募投项目内部收益率及投资回收期的计算过程
及所使用的收益数据准确，公司已说明对募投项目实施后对经营的预计影响。
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可
比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
  申报会计师认为：公司已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情
况进行纵向对比、与同行业可比公司的经营情况进行横向对比。公司本次募投
项目的预计效益测算的收入增长率、毛利率收益指标具有合理性。
  经核查，保荐机构根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）
问题 22，发表核查意见如下：
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。
广东芳源环保股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露
本次募投项目的预计效益。
   保荐机构认为：发行人本次募投项目效益预测具备谨慎性、合理性。发行
人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程及影响
要素，并充分提示募投项目可能无法实现预期收益的风险。
   根据申报材料，（1）自 2021 年 2 月起，公司与松下中国的合作模式发生改
变，由公司自行开发供应商、报告期内主要向 MCC 采购镍湿法冶炼中间品
（氢氧化镍）生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国，变更为公司向松下中国
采购镍豆、钴豆原材料（松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉
能可等公司采购钴豆）生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国。（2）2021 年 1-
三元前驱体的毛利率产生负面影响，合作模式变更未来可能对公司盈利能力产
生 不 利 影 响 。 报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 17.18%、20.24%、
各期相对稳定。2018 年至 2020 年，公司主要利用氢氧化镍、硫酸镍、硫酸钴
等粗制镍钴原料生产三元前驱体及球形氢氧化镍，成本优势明显。2021 年 2 月
之后，公司与松下 NCA 的合作模式陆续调整为向其采购镍豆、钴豆生产 NCA
三元前驱体后销售给松下，公司毛利率相应出现下滑。
   请发行人说明：（1）结合生产工艺流程、各环节的毛利、销售定价方式等，
定量分析合作模式变更对发行人的加工费、直接材料成本、销售价格、毛利率、
盈利能力的影响；（2）变更合作模式的具体情况及原因；镍豆采购数量及供应
商的确定过程，采购单价大幅上升的原因，是否具有公允性；指定采购情况下
采用总额法还是净额法进行收入确认，并说明合理性；（3）结合客户和供应商
集中度情况，分析上述合作模式变更是否进一步加大了发行人对松下的客户依
赖；（4）在新的合作模式下，发行人如何重新获得成本优势，是否明确有效的
广东芳源环保股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
应对措施；（5）结合前述情况、目前的市场竞争情况、发行人与松下的合作地
位，针对发行人与松下合作的稳定性和可持续性，补充相关重大事项提示。
     请申报会计师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、发行人说明
     （一）结合生产工艺流程、各环节的毛利、销售定价方式等，定量分析合
作模式变更对发行人的加工费、直接材料成本、销售价格、毛利率、盈利能力
的影响
     公司销售给松下的产品为 NCA 三元前驱体，合作模式调整前后的工艺流程
及对应生产环节的毛利、销售定价方式模拟测算如下：
                                                                   单位：万元/吨
              调整前（2021 年 1-3 月）                      调整后（2021 年 4-12 月）
 项目名称       浸出+萃                                   浸出+萃
                       合成环节        小计                         合成环节        小计
            取环节                                    取环节
各个环节对应
            硫酸镍/钴      NCA91            -          硫酸镍/钴      NCA91       -
的产品名称
上述产品销售
均价[注 1]
生产单位成本
[注 2]
毛利             1.08       0.91              1.99      0.04       0.85         0.89
NCA 销 售 价
                   -           -            9.04          -           -       9.27
格
其中：材料价
                   -           -            6.11          -           -       7.66
格
     加工费           -           -            2.93          -           -       1.61
直接材料成本             -           -            6.09          -           -       7.57
单位生产成本             -           -            7.05          -           -       8.38
毛利率          14.34%     60.00%     21.97%           0.53%      55.56%     9.60%
    注 1：硫酸镍/钴的销售均价=（销售数量*销售产品每吨镍含量比*硫酸镍的金属含量
售均价=销售给松下产品收入/销售数量；合成环节销售均价=NCA 销售均价-硫酸镍/钴的销
售均价；
    注 2：生产单位成本=销售给松下产品成本/销售数量；其中合成环节单位成本=（合成
环节的直接人工+合成环节应分摊的制造费用+合成环节需投入的辅料成本）/销售数量；浸
广东芳源环保股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
出+萃取环节的单位成本=生产单位成本-合成环节的单位成本。
  如上表所示，合作模式调整前后，公司销售给松下的产品，整体工艺流程
均需通过浸出+萃取+合成环节，但因投入的原材料主材镍钴金属含量不同，合
作方式调整之前，公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序；调整之
后，主要的制造成本发生在浸出、合成工序，虽然也经过萃取线，但只是为了
保障产品杂质达标，消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工等成本减少，减少
了萃取环节的投入。
  合作模式调整前后，公司向松下报价的方式无实质变化，其中合作模式前
后报价方式对比如下：
  项目            调整前                  调整后            备注
                                 产品价格=原材料价
                                 格（含税）+加工费
         产品价格=原材料价格
                                 *汇率（M-3)组成，   公司销售定价原则未
         （ 不 含 税 ） + 加 工 费 *汇
                                 其中材料价格主要      发生实质性变化，为
         率，材料价格主要取决于
                                 参考公司向松下采      原材料价格+加工费，
         单位产品的镍金属量、钴
                                 购该批镍豆和钴豆      且原材料价格均按照
         金属量和第（发货月 M-
 销售价格                            的价格（参考 LME    当时的 LME 镍平均价
                                 镍平均价和 MB 钴    和 MB 钴平均价或者
         MB 钴平均价；加工费则
                                 平均价）；加工费      发货前 M-3 月的 LME
         根据产品制造成本、预期
                                 则根据产品制造成      镍平均价和 MB 钴平
         利润及客户议价能力等因
                                 本、预期利润及客      均价
         素确定
                                 户议价能力等因素
                                 确定
盈利能力的影响
  （1）增加生产单位成本
  直接材料成本增加。公司与松下的合作模式变更前，公司通过购买镍湿法
冶炼中间品等主材，经过浸出、萃取、合成环节后，生产 NCA 三元前驱体销售
给松下；合作模式变更后公司通过购买镍豆、钴豆等主材，通过浸出、萃取、
合成环节后，生产 NCA 三元前驱体销售给松下。镍湿法冶炼中间品和镍豆、钴
豆的采购价格均参考 LME 镍、MB 钴市场报价，二者因金属含量不同，在采购
时，镍湿法冶炼中间品存在采购系数，其折算后金属镍、钴的采购价格低于镍
豆和钴豆。
  如上表所示，合作模式调整前生产单位成本为 7.05 万元/吨，调整后为
广东芳源环保股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
   （2）减少加工费
   合作模式调整之前，公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序；
调整之后，主要的制造成本发生在浸出、合成工序，虽然也经过萃取线，但只
是为了保障产品杂质达标，消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工、折旧等成
本减少。
   据此，合作模式调整之后，松下下调了 NCA 三元前驱体的单位加工费。
   如上表所示，合作模式调整前加工费为 2.93 万元/吨，调整后为 1.61 万元/
吨，加工费大幅下降。
   （3）销售价格基本无影响
   合作模式调整前后，公司向松下报价的方式无实质变化，均为原材料+加工
费。针对合作模式调整后，公司对松下的销售由出口调整为内销，产品定价由
原有的“原材料价格（外销出口，不含税）+加工费”调整为“原材料价格（内
销，含 13%增值税）+加工费”，亦充分考虑出口退税的影响。
   如上表所示，合作模式调整前销售均价为 9.04 万元/吨，调整后为 9.27 万
元/吨，主要受市场上镍钴价格的波动影响，差异率-2.54%，差异较小。
   （4）毛利率大幅下降
   如上所述，合作模式调整后，在销售价格基本无影响、生产单位成本上升
的情况下，公司销售给松下的 NCA 三元前驱体的毛利率大幅下降。
   如上表所示，合作模式调整前 2021 年 1-3 月毛利率为 21.97%，调整后
   其中，合作模式变更前后，公司对松下中国销售 NCA 三元前驱体产品的毛
利率对比如下：
                                                             单位：万元/吨
             模式调整后                                 模式调整前
 项目      2022 年       2021 年           2021 年
销售单价           9.81        9.27             9.04        8.38        9.20
单位成本           9.50        8.38             7.05        6.67        7.13
毛利率          3.16%       9.60%           21.97%       20.42%      22.56%
  注：2022 年 1-3 月松下产品毛利率较 2021 年 4-12 月下降，主要系液碱等辅料价格上
涨所致
广东芳源环保股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
   综上所述，松下与公司的合作模式调整，导致公司毛利率有所降低，对盈
利能力产生一定负面影响，但总体进一步加深了双方的合作关系，为公司进一
步扩大业务规模提供了保障，其中公司 2021 年销往松下的数量较 2020 年同比
增长 34.29%。
   （二）变更合作方式的具体情况及原因；镍豆采购数量及供应商的确定过
程，采购单价大幅上升的原因，是否具有公允性；指定采购情况下采用总额法
还是净额法进行收入确认，并说明合理性
   （1）变更合作模式的具体情况
   松下中国所属的松下作为全球动力电池头部生产商，是新能源汽车动力电
池行业的头部厂商。目前，全球领先的新能源汽车制造商特斯拉使用的动力电
池主要由松下供应，主要技术路线和产能布局以 NCA 为主；同时，松下已进入
大众、戴姆勒、福特、日产和丰田等供应链，各新能源车型销量迅速增长带动
松下电池出货量大幅增长。2018 至 2020 年，松下中国为公司第一大客户，销
售金额分别为 48,622.74 万元、76,497.54 万元和 62,247.70 万元，占营业收入的
比例分别为 63.00%、80.43%和 62.71%，芳源股份向松下中国供应产品系公司
利润的重要来源。
镍）生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国；自 2021 年 2 月起，陆续调整为公
司从松下中国采购镍豆、钴豆生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国。
   合作模式调整前后对比如下：
 项目               调整前               调整后              备注
             定价原则：产品价格=原       定价原则：产品价格=       公司销售定价原则未
             材料价格（不含税）+加       原材料价（含税）+加       发生实质性变化，为
             工费*汇率，材料价格主       工费*汇率（M-3）组      原材料价格+加工
             要取决于单位产品的镍金       成，其中材料价格主        费，且原材料价格均
             属量、钴金属量和第（发       要参考公司向松下采        按照当时的 LME 镍
             货月 M-3）月的 LME 镍   购该批镍豆和钴豆的        平均价和 LMB 钴平
销售价格
             平均价、MB 钴平均价；      价格（参考 LME 镍平     均价或者发货前 M-3
             加工费则根据产品制造成       均 价 和 MB 钴 平 均   月的 LME 镍平均价
             本、预期利润及客户议价       价）；加工费则根据        和 MB 钴平均价。经
             能 力 等 因 素 确 定 ；   产品制造成本、预期        模拟测算，2021 年 4
             模拟价格：以 2021 年 4   利润及客户议价能力        月，公司利用镍豆、
             月为例，以当月采购入库       等因素确定；           钴豆生产 NCA91 的
广东芳源环保股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
 项目            调整前                 调整后            备注
         的镍湿法冶炼中间品生产         模拟价格：以 2021 年   价格将下降 0.74%。
         NCA91 的价格为 9.61 万   4 月为例，以当月采
         元/吨                 购入库的镍豆、钴豆
                             生产 NCA91 的不含税
                             价格为 9.54 万元/吨
                                             公司对松下中国的销
销售方式     出口                  内销              售由出口转为内销，
                                             不再享受出口退税
收入确认方法   全额法                 全额法             未发生变化
         镍湿法冶炼中间品（氢氧         金属镍豆：镍含量
采购标的物    化镍）：镍含 量 15%左       99.5%；金属钴豆：钴    -
         右、钴含量 1.5%左右        含量 99.5%
                                             合作模式调整后，由
                                             松下中国利用松下供
                             公司向松下中国采购
                                             应链公司统一采购销
                             （松下向澳大利亚必
         公司自己开发供应商，报                         售给公司。合作模式
采购方式                         和必拓采购镍豆、向
         告期内主要向 MCC 采购                       调整前后，松下中国
                             英国嘉能可采购钴
                                             订单所需镍、钴原料
                             豆）
                                             均最终来自于国际知
                                             名公司，供应稳定
                             公司根据松下需求制
                             定 NCA 三元前驱体的
                             生产计划并据此确定
         公司以客户订单为基础，                         公司向松下中国采购
                             金属镍豆、金属钴豆
         综合考虑不同客户需求预                         镍豆、钴豆的数量与
                             的采购量，所以金属
         期制定三元前驱体等产品                         销售给松下 NCA 三
                             镍豆和金属钴豆的采
         的生产计划并据此确定镍                         元前驱体所需镍、钴
                             购量与松下所需 NCA
材料采购量与   湿法冶炼中间品的采购                          金属数量具有较强的
                             三元前驱体产量匹配
产品产量的匹   量，所以镍湿法冶炼中间                         匹配关系；但同时，
                             关系较强；但同时，
配关系      品的采购量与根据订单或                         公司也会依据根据情
                             公 司 也 会 依 据
         预计订单制定的总体产品                         况进行部分自行采
                             订单自行安排部分原
         生产计划之间具有一定匹                         购，不存在按照各批
                             材料的采购，或通过
         配关系。                                次原料对应订单进行
                             松下中国进行部分镍
                                             销售的情况
                             湿法冶炼中间品的采
                             购
                                             合作模式调整之前，
                                             公司主要的制造成本
                                             发生在浸出、萃取、
                                             合成工序；调整之
                                             后，主要的制造成本
                                             发生在浸出、合成工
生产工序     浸出+萃取+合成            浸出+萃取+合成
                                             序，虽然也经过萃取
                                             线，但只是为了保障
                                             产品杂质达标，消耗
                                             的液碱、硫酸、电
                                             力、燃气、人工、折
                                             旧等成本减少
广东芳源环保股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
 项目             调整前                调整后               备注
           以 2021 年 4 月为例，以   以 2021 年 4 月为例，    经模拟测算，2021 年
           当月采购的镍湿法冶炼中        以当月采购的镍豆、          4 月，公司利用镍
单位成本
           间品生产 NCA91 的成本     钴豆生产 NCA91 的成      豆、钴豆生产 NCA91
           为 8.18 万元/吨。       本为 8.74 万元/吨       的成本将上升 6.85%
                              松下中国取得提单后
           松下中国取得提单后电汇
                              电 汇 （ T/T ） 30 天
      销售   （T/T）30 天（公司办理                        未发生变化
                              （松下中国办理出口
           出口报关）
结算                            报关）
条款         境外供应商付款结算方式        在向松下采购镍豆、
                                                 调整之后，公司从供
           为对方装船日开出即期信        钴豆时可以开出从原
      采购                                         应商获得的信用期更
           用证，货物到岸后银行付        料装运日计 120 日不
                                                 长
           款给对方               可转让的国内信用证
  （2）变更合作模式的原因
  我国镍湿法冶炼中间品主要依赖进口，2020 年进口 36.3 万吨，同比增长约
满负荷生产。2021 年以来镍钴价格大幅上涨，2021 年开始至 5 月中旬，电解镍
平均价较 2020 年平均价上涨 18.42%，钴上涨 31.34%，镍湿法冶炼中间品需求
快速增加，供应紧张。
  ①为满足未来市场需求增长，松下加强保障产业链供应稳定
  A、MCC 无法持续满足公司未来的原料需求
括松下所需的 NCA 三元前驱体。公司年产 3.6 万吨高品质 NCA/NCM 前驱体
（三元锂电正极材料）生产项目二期工程、硫酸钴车间项目陆续建设完成并投
产，公司对原材料的需求大幅增加；公司未来募投项目投产将进一步放大对原
材料的需求量及持续稳定供应的要求。而 MCC 在下游客户需求大幅增加的情
况下，向公司供应镍湿法冶炼中间品的数量有限，预计将来难以满足公司为松
下生产全部产品的需求。
  B、松下的资金实力、资源控制能力强于公司，合作模式调整有利于长期
保障供应链的稳定
  松下作为全球前三大动力电池厂商之一，议价能力较强，经松下中国与公
司商议一致，由松下向澳大利亚必和必拓采购金属镍豆、向英国嘉能可采购金
属钴豆。必和必拓是矿产资源和能源领域的重要跨国企业，嘉能可系全球大宗
广东芳源环保股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
商品交易巨头。松下中国向必和必拓采购金属镍豆、向嘉能可采购金属钴豆的
价格参考 LME 镍、MB 钴的公开市场价格定价；松下中国按照采购价格加上运
输、报关等成本销售给公司，因此公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆的价格
略高于松下中国对外采购的价格。总体而言，松下的资金实力、对资源的控制
能力远强于公司，合作模式的调整有利于长期保障供应链的稳定。
  ②原材料价格波动风险高、采购垫资金额大，松下需确保产业链安全
  A、原材料价格波动及采购资金需求会加大供应链风险
  公司从进口镍湿法冶炼中间品至销售给松下 NCA 三元前驱体之间存在时间
差，导致公司存在一定风险。一方面，金属镍、金属钴市场价格波动较大，一
旦出现原材料价格快速上涨或下跌，将导致公司产品毛利波动较大，进而影响
公司的经营稳定；另一方面，公司在此期间需要垫付大额资金，存在一定流动
性风险。随着未来市场需求增加，公司承担的价格波动风险和流动性风险将越
高，公司对原材料采购遇到的风险会迅速传导至下游供应链，影响松下供应链
的稳定和安全。
  B、松下对其他供应商采用类似合作模式
  据松下中国介绍，松下产业链公司大规模使用的标准化原材料多数是由松
下供应链公司采购后销售给合作供应商，这是一种共享松下供应链、保障供应
安全和稳定的通用合作模式，并非针对公司一家采用。松下对其他三元前驱体
供应商也采用类似合作模式向其采购金属镍豆、金属钴豆。
  随着松下 NCA 三元前驱体需求量增加、公司募投项目投产，公司未来将更
大规模的采购镍、钴原料。为避免上游原材料因价格波动、公司资金短缺等出
现无法持续稳定供应的情况，参考松下对其他供应商的原材料供应及结算账期，
松下中国提出由公司向松下中国采购镍豆、钴豆时，可以开出从原料装运日计
保障供应链的安全和稳定。
  ① 松下中国向公司供应金属镍豆、钴豆作为生产其所需产品的原料
  A、松下中国向公司供应金属镍豆和金属钴豆
  在国际市场镍钴供应紧张的同时，松下下游客户进一步加强对供应链的品
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
质管理。金属镍豆、金属钴豆为国际标准产品，有国际统一报价，质量稳定且
更换供应商的影响较小，来源相对可控。借鉴松下的其他 NCA 三元前驱体供应
商的也采用镍豆、钴豆进行生产，为保证原材料供应的稳定性和产品质量稳定
性，松下中国提出公司用镍豆、钴豆生产 NCA 三元前驱体，并由松下中国先购
买符合要求的原料（镍豆、钴豆）再向公司销售，以最大可能保证未来供应链
的稳定。但如果公司从其他方采购更为便捷，或者如果出现原料供应紧张、物
流受阻、不可抗力等特殊情况，经双方协商后可由公司向其他方采购相应原料。
  B、采用金属镍豆、钴豆生产是一种成熟的生产方式
  金属镍豆、金属钴豆、硫酸镍、硫酸钴等均是公司使用的镍钴原料，生产
工艺成熟。报告期内，公司在价格适当或粗制镍钴料供应紧张的情况下，曾采
购硫酸镍结晶、硫酸镍溶液、硫酸钴结晶、硫酸钴溶液进行生产，也有采购少
量镍豆、钴豆。公司的 NCA/NCM 三元前驱体、球形氧化镍等产品也可以用镍
豆、钴豆进行生产。
  ② 公司自行采购经松下认可的原材料
  经松下认证的相对标准的大宗原材料通常由松下负责采购，如镍豆、钴豆、
氢氧化钴、镍湿法冶炼中间品等；如出现公司从其他方采购更为便捷，或原料
供应紧张、物流受阻、不可抗力等特殊情况，经双方协商后，可由公司向其他
方采购。例如，因短期进口航运受阻，导致短期内公司直接从国内其他供应链
企业购买部分金属镍豆更为方便，公司与松下中国于 2021 年 5 月 24 日商议一
致，由公司自行寻找供应商采购 900 吨 NCA 三元前驱体对应的 514 吨金属镍豆，
主要供应商为浙商中拓（股票代码：000906.SZ）及其相关公司，所生产的
NCA 三元前驱体按照调整后同样的计价公式销售给松下中国。
  综上，公司与松下 NCA 合作模式的调整属于生产经营中与重大客户具体交
易政策的变化，符合实际外部情况的发展，与松下保障产业链稳定和公司扩产
带来的原材料增量需求相契合。
具有公允性
  （1）镍豆采购数量的确定过程
  公司一般根据 NCA 三元前驱体销售需求，提前 3 个月通知松下其原材料需
广东芳源环保股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
求量，松下向必和必拓、嘉能可下达采购订单后，以邮件方式传送镍豆报价、
数量及船期给公司。公司收到报价后，向松下发出采购订单（合同），然后走合
同评审流程，双方签字盖章确认合同后，公司按合同约定付款方式向松下开具
    （2）供应商的确定过程
    松下作为全球动力电池头部生产商，在综合实力、市场影响力等方面与供
应商必和必拓、嘉能可较为对等，更容易在较短时间内顺利进行商务洽谈，形
成业务合作。而公司在整体实力、市场影响力等方面相对较弱，直接与两家国
际巨头开展长期业务合作存在较大不确定性，因此由松下中国向供应商采购原
材料后再销售给公司，可以更好的保证供应链的稳定；同时，松下资金成本较
公司更低，通过其采购相对公司直接采购可以更好的降低其供应链的综合成本，
实现效益最大化。
    （3）采购单价大幅上升的原因，是否具有公允性
    公司 2021 年度主要向松下采购镍豆作为原材料用于生产，其中镍豆（含镍
量 100%）为标准品，在伦敦有色金属网存在公开市场报价，公司向松下采购的
镍豆价格含运费等开支，故高于市场报价，其中公司从松下采购镍豆的月度平
均价格与市场价格对比如下：
                                                              单位：万元/吨
                              B 2021 年                  2020 年
              A2021 年 松下镍                 差异率(A-                 LME 电
   期间                        LME 电解镍                   MCC 采购
                豆采购价格                      B)/B                  解镍月
                              月度均价                     镍金属均价
                                                                 度均价
广东芳源环保股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
                              B 2021 年                  2020 年
              A2021 年 松下镍                 差异率(A-                  LME 电
   期间                        LME 电解镍                   MCC 采购
                豆采购价格                      B)/B                   解镍月
                              月度均价                     镍金属均价
                                                                  度均价
注 1：公司采购镍豆标准品的价格在合同签订时确定，月度加权平均价格按照合同签订时
间统计，故上表列示的月份为松下与必和必拓、嘉能可采购订单的时间，非公司到货时间；
注 2：以上 LME 电解镍月度均价是 LME 电解镍月度美元均价按每月第一个工作日汇率换
算为人民币均价。
为非标准产品，需要经过溶液浸出、分离提纯的湿法冶炼流程后获得满足标准
的硫酸镍、钴溶液，存在除杂、提纯等成本，所以采购价格存在一定折扣。由
上表可知，公司 2020 年度向 MCC 采购的价格与 2020 年度 LME 电解镍月度均
价价格变动趋势一致，公司采购镍湿法冶炼中间品的金属镍均价占 LME 镍平均
价的比例基本在 77.23%至 81.77%之间波动，总体较为稳定。
镍量 100%）为标准品，在伦敦有色金属网存在公开市场报价，公司向松下采购
的镍豆价格含运费等开支，故高于市场报价，因上述表格采用月均价对比，实
际交易定价时按松下与供应商合同签订当天的市场价，故存在差异，但总体差
异不大，价格公允。
    如上所示，2021 年度 LME 电解镍价格较 2020 年的价格上涨主要是受市场
因素影响。
    综上，公司 2021 年采购价格上涨的原因为市场价格上涨，具有合理性，价
格公允。
    根据公司与松下中国交易的具体情况，公司与松下中国的采购、销售实质
为购销业务，并非受托加工业务，其业务实质与之前并无明显变化，主要系为
了更好的保证原材料供应安全和稳定，因此公司继续采用总额法确认对松下中
广东芳源环保股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
国的销售收入。
  （1）收入确认的相关依据
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会（2017）22 号）第三十四条
规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判
断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能
够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收
入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确
认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款
后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在具体判断向客户转让商
品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应
当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1）企业承担向客户转
让商品的主要责任；2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
  根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）问题 32，由客户提供
或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买
和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和
核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销
售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，
对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购
销业务处理，从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工
费确认为销售收入。
  根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》（2020 年 11 月）1-15 按总额
或净额确认收入，公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销
售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方
签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款
和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有
权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委
托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否
承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该
广东芳源环保股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果
加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委
托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行
处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认
受托加工服务费收入。
  （2）合作模式变化后，公司对松下中国销售收入确认的方法
  根据《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引
——会计类第 1 号》相关规定，由客户提供原材料生产加工后向客户销售，应
采用哪种方法核算在于控制权转移认定。根据公司向松下采购和销售情况，具
体分析如下：
  公司和松下中国分别签署销售和采购合同（或订单），并分别约定具体的产
品交付方式和货款交付方式，不属于委托加工合同。
格波动等风险。
  根据对松下的访谈、查阅采购合同，公司所购原料完成验收及进仓后，由
公司自行承担使用、保管、灭失及价格波动等与所有权相关的收益及损失。
  公司销售产品的定价依据为由公司与松下中国参考市场价格及市场供需关
系协商确定，基本方式为：原材料价格（含税）+加工费*汇率（M-3），其中原
材料价格主要参考公司向松下中国采购镍豆和钴豆的平均价格，公司根据 LME
和 MB 挂牌市场价为基础向松下中国分批采购镍豆和钴豆，加工费包括公司生
产过程的加工成本、辅料成本及毛利，销售产品定价中原材料价格为多批次的
加权采购价格。公司的销售定价考虑采购材料价格、加工成本、辅料成本及毛
利，为完整的销售定价。
  如松下中国没有向公司下达或足量下达采购订单，公司有权另行销售利用
采购的镍豆或钴豆以及生产的 NCA 三元前驱体产品，或者公司有权使用该批原
材料生产其他产品或返溶处理，公司对向松下中国采购的镍豆或钴豆及生产的
最终产品具有自主权利。
广东芳源环保股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  公司与松下中国的采购合同和销售合同（或订单）中均已约定付款条件，
交易双方按月确认产品交货清单和往来款项，并进行独立结算，公司承担了最
终产品销售对应账款的信用风险。
化程度等
  公司从松下中国采购的原材料为镍豆和钴豆，销售的产品为 NCA 三元前驱
体。公司向松下中国销售的是与所采购原材料具有完全不同结构、性质与用途
的产品。
  综上，公司在向客户松下中国转让商品前拥有对该商品的控制权，转让商
品后承担对商品的质量保证、提供售后服务等主要责任，公司承担最终产品销
售对应账款的信用风险，公司在与松下中国的交易中充当主要责任人角色。因
此，公司对松下中国销售的会计处理与合作模式调整前保持一致，符合《企业
会计准则》、《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引——会计类第 1
号》的相关规定。如果松下未来进一步严格与公司相关合同等的限制要求，如
加强对原材料供应商的限制、增加价格补充条款等，则可能对公司的会计处理
产生影响，进而对公司收入确认、毛利率等产生较大影响。
  （3）同行业可比公司会计处理说明
  由于公司所处的行业特点，多家同行业公司存在自大客户处进行采购的情
况，其会计处理主要采用全额法确认收入，具体情况如下：
                                                           会计处理
同行业公司   同一客户供应商     公司向其销售情况            公司向其采购情况
                                                            方法
                    主要销售 NCM523、
                    NCM622 、 NCM811
                                                           全额法；
                    等 产 品 ， 2016 年 至    采购碳酸锂、硫酸钴
                                                           销售收入
                                                           与购进材
                    大客户，收入分别为           2016 年至 2017 年，
容百科技    天津力神                                               料分别进
                                                           行会计处
                                                           理
                    比 分别为 18.92%、
        宁 德 时 代 /   主要销售三元正极材           采购三元前驱体、硫          全额法；
        广 东 邦 普 、   料 产 品 ， 2017 年 至    酸镍、硫酸锰、碳酸          销售收入
长远锂科
        湖 南 邦 普     2020 年 为 公 司 第 一    锂 等 原 材 料 ， 2017   与购进材
        （ 宁 德 时 代   大客户，收入分别为           年至 2020 年，公司       料分别进
广东芳源环保股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
                                                       会计处理
同行业公司     同一客户供应商      公司向其销售情况           公司向其采购情况
                                                        方法
          子公司）        39,352.28 万 元 、
                                   向其采购额分别为            行 会 计
                      比 分别为 25.03%、49,258.86 万 元 ， 占   法核算
                                   比 分别为 21.35%、
                                   邦普采购三元前驱体
                                   金额占外购三元前驱
                                   体的比例分别为
                 主要销售钴酸锂等产 采购钴中间品、氯化
                 品，2017 年至 2020 钴 等 原 材 料 。 2017
                 年 为 公 司 第 一 大 客 年至 2020 年公司向
                                                       全额法；
                 户 ， 收 入 分 别 采 购 额 分 别 为
                                                       销售收入
       ATL （ 宁 德 172,306.56 万 元 、 93,801.93 万 元 、
                                                       与购进材
厦钨新能   新 能 源 科 技 397,437.04 万 元 94,240.80 万 元 、
                                                       料分别进
       有限公司）     364,182.14 万 元 2,438.18 万 元 和
                                                       行会计处
                                                       理
                 比 分 别 40.91% 、 比 分别为 25.51%、
注：以上数据来源于可比公司招股说明书、问询回复及年度报告等公开资料
   综上来看，由于公司所处的行业特点，行业内公司向大客户销售且进行采
购的情况比较普遍，公司的会计处理方式与上述公司基本一致，不存在重大差
异，符合行业情况。
   （三）结合客户和供应商集中度情况，分析上述合作模式变更是否进一步
加大了发行人对松下的客户依赖
   报告期内，公司对松下销售收入占各期营业收入比例分别为 80.43%、
比例逐年降低，由 2019 年的 80.43%降到 2022 年 1 季度的 49.11%，公司逐渐减
少了对第一大客户松下的依赖。
   自 2021 年 2 月起，公司与松下中国的合作模式发生改变，公司向松下中国
采购镍豆、钴豆原材料（松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉
能可等公司采购钴豆）生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国；2021 年公司向
松下中国的采购金额为 77,802.21 万元，占总采购金额的比例达到 37.26%；
广东芳源环保股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
例达到 32.52%。公司向松下采购占比较高，主要与向松下销售金额大有关。
   结合公司生产工艺，镍湿法冶炼中间品和其他粗制镍钴资源均需要通过溶
解、萃取流程，形成硫酸镍、硫酸钴溶液，可以相互替代或补充。2021 年至
拓供应链管理有限公司、托克投资（中国）有限公司采购镍豆 26,905.46 万元、
商较多，公司在原材料供应方面对松下中国不存在重大依赖。
   （四）在新的合作模式下，发行人如何重新获得成本优势，是否明确有效
的应对措施
（镍含量 15%左右、钴含量 1.5%左右），通过浸出、萃取、合成工序生产松下
所需的 NCA 三元前驱体，公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序。
在新的合作模式下，公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆（镍含量 99.5%、钴
含量 99.5%），生产每吨 NCA 三元前驱体的除杂成本降低、原材料成本增加，
综合导致单位成本上升。公司将通过公司通过丰富产品结构，拓宽产品市场应
用领域，开拓新的客户，降低客户集中度，充分发挥公司领先的分离提纯技术，
利用粗制镍钴原料进行萃取提纯后合成产成品，重新获得成本优势。
   公司在三元正极材料前驱体行业中具有良好的口碑和优良的企业形象，在
新客户开拓时具有一定优势。公司将继续以满足客户定制化需求为核心、以市
场发展趋势为导向，重点开拓、培育大客户。2021 年公司 NCM 前驱体业务逐
步进入放量期，销售收入大幅增长，公司将加大 NCM 前驱体国内外客户的开
发力度，并充分利用 NCA 前驱体客户资源进行推广销售。
   近年来，锂电池呈高镍化发展趋势，公司将继续发挥对粗制镍钴资源回收
利用的技术优势，通过技改，将部分富余的硫酸钴溶液结晶之后对外销售，公
司 在 技 改 完 成 并 获 取 硫 酸 钴 结 晶 的 《 安 全 生 产 许 可 证 》（ 粤 江 危 化 生 字
广东芳源环保股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
[2020]0001 号）后开始生产和销售硫酸钴结晶，2021 年实现销售收入 11,947.82
万元，2022 年 1-3 月实现收入 7,625.66 万元，主要客户为当升科技、巴斯夫杉
杉、广东邦普等，公司的客户集中程度有所降低。
  报告期内，公司现有产能优先用于保障向松下供应 NCA 三元前驱体，客观
上导致公司不具备开发其他大客户的产能条件。随着新增产能逐步落地，公司
将继续以满足客户定制化需求为核心、以市场发展趋势为导向，重点开拓、培
育大客户。公司已经初步接洽并根据客户定制化需求送样的主要客户包括三星
SDI、CATL、巴斯夫杉杉、当升科技、容百科技和长远锂科。
  （五）结合前述情况、目前的市场竞争情况、发行人与松下的合作地位，
针对发行人与松下合作的稳定性和可持续性，补充相关重大事项提示
  公司于 2015 年开始向松下送样；2017 年 7-8 月，公司五和工厂量产线通过
松下品质审核、送样产品 NCA87 前驱体性能通过认证；五和工厂批量产品
NCA87 前驱体性能通过松下全面验证后，于 2017 年 10 月份完成批量交货；
通过验证，并于 2018 年开始交货；2019 年 10 月，公司批量产品 NCA91 前驱
体通过验证，由 NCA87 前驱体转型生产 NCA91 前驱体，自 2019 年 11 月开始
交货至今。为满足未来市场需求增长，加强保障产业链供应稳定，自 2021 年 2
月起，松下与公司改变合作模式，陆续调整为公司从松下中国采购镍豆、钴豆
生产 NCA 三元前驱体销售给松下中国。公司通过松下供应链体系采购主要原材
料，双方合作更加紧密。
  自业务合作以来，双方不存在因质量问题等因素引起的诉讼和纠纷，在价
格友好协商的基础上始终保障供货数量和品质的稳定。公司与松下建立了牢固
的品牌信任，成为松下同类产品的重要供应商。
  报告期内，公司与松下共同进行多种产品和原料应用开发工作，双方在产
品性能、技术工艺等方面进行深入的交流合作，为实现快速产品和原材料的导
广东芳源环保股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
入以及满足订单需求提供有利基础。
  松下是全球领先的动力电池企业，根据 SNE 数据，以 2021 年动力电池装
机量计，松下是全球第三大动力电池生产商。受益于近年新能源汽车行业的快
速发展，松下的动力电池业务规模持续增长，采购需求不断增加，在双方业务
深入合作的基础上，公司与松下的交易金额也随之快速增长。
  公司是国内领先的锂电池 NCA 正极材料前驱体生产商，是国内较早实现
NCA91 三元前驱体量产的企业。公司凭借先进的现代分离技术和成熟的功能材
料制备技术，实现了高镍三元正极材料前驱体领域的不断突破，产品质量和稳
定性赢得下游客户的认可。
  三元正极材料前驱体是正极材料乃至锂电池的核心材料，主流锂电池或正
极材料企业对前驱体供应商实行严格的体系认证，对供应商的技术研发实力、
生产工艺先进性、产品品质控制、原材料采购、生态环保等方面进行严格的认
证，通常从前期客户接触到产品批量出货供应要经历 2 年左右的时间。因为相
关型号产品的供应商一旦确定后供应商的替换成本较高，所以较少出现替换稳
定供应商的情形。且公司与松下已经实现业务深度合作，共同进行多种产品和
原料的开发工作，在实现新产品和原料快速导入方面具有天然优势。
  综上所述，公司与松下交易具有稳定性和可持续性，一方面与公司所处行
业成长性、竞争格局及公司选择的战略定位、市场竞争地位等因素有关；另一
方面，公司通过大量投入技术创新、紧跟市场需求、布局未来产品路线，持续
提供 NCA 前驱体产品及相应的技术迭代、产品升级服务，与松下进行产业链协
同合作，有助于保持和松下交易的稳定性和可持续性。
  公司已在募集说明书-重大事项提示中补充提示如下：
  “五、公司与松下合作方式的变化
客户对产业链品质要求进一步提高，客户松下中国与公司协商一致，从 2021
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
年 2 月开始，由公司向松下中国采购金属镍豆、金属钴豆作为原材料生产 NCA
三元前驱体，自 2021 年 4 月开始松下所需的 NCA 三元前驱体由公司直接销售
给松下中国，公司不再负责相关产品出口。
  （一）合作方式变化对销售定价的影响
  公司与松下中国 NCA 合作方式调整之后，销售定价原则未发生实质性变化，
为“原材料价格+加工费”，原材料价格均与 LME 镍、MB 钴等价格相关。
  （二）公司对松下的销售由出口调整为内销的影响
  从 2021 年 4 月开始，公司对松下的销售由出口调整为内销，公司对松下
中国销售的产品按 13%的增值税率开具增值税专用发票，其适用的增值税率与
公司合作模式调整前外销产品的出口退税率一致，不存在征退税率差异；同时，
公司对松下的销售由出口调整为内销，产品定价由原有的“原材料价格（外销
出口，不含税）+加工费”调整为“原材料价格（内销，含 13%增值税）+加工
费”，已充分考虑出口退税的影响，因此，公司对松下由出口调整为内销未对
公司营业收入、净利润产生重大影响。
  （三）合作方式变化对收入确认方法的影响
  合作方式调整后，公司和松下中国仍分别签署销售和采购合同（或订单），
并分别约定具体的产品交付方式和货款交付方式；公司购买原材料，由公司自
行承担使用、保管、灭失及价格波动等与所有权相关的收益及损失；公司的销
售定价采用双方约定的定价原则，考虑主要材料采购价格、辅料成本、加工成
本及毛利等，为完整的销售定价；公司承担了最终产品销售对应账款的信用风
险；公司向松下销售的 NCA 三元前驱体是与所采购原材料具有完全不同结构、
性质与用途的产品。公司在向松下转让商品前拥有对该商品的控制权，转让商
品后承担对商品的质量保证、提供售后服务等主要责任，公司在与松下的交易
中充当主要责任人角色。因此，公司对松下中国销售的会计处理与合作方式调
整前保持一致，符合《企业会计准则》、《监管规则适用指引——会计类第 1
号》和《首发业务若干问题解答》的相关规定。如果松下未来进一步严格与公
司相关合同等的限制要求，如加强对原材料供应商的限制、增加价格补充条款
广东芳源环保股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
等，则可能对公司的会计处理产生影响，进而对公司收入确认、毛利率等产生
较大影响。
   （四）合作方式变化对原材料供应和生产工序的影响
   合作方式调整前后，公司销售给松下中国的 NCA 前驱体产品，整体工艺流
程均需通过浸出、萃取、合成等环节。合作方式调整前，向松下中国供应的
NCA 前驱体产品，以镍湿法中间品等为主要原材料；合作方式调整后，其以镍
豆、钴豆等为主要原材料。通常而言，公司采购的镍豆、钴豆杂质含量低于镍
湿法中间品，因此，合作方式调整后其萃取环节有所简化。
   （五）合作方式变化对产品成本的影响
   合作方式调整后，公司销售给松下中国的 NCA 前驱体产品的单位成本有所
上升，主要系单位产品的主要材料成本上升所致。公司镍湿法冶炼中间品及镍
豆、钴豆的采购价格均参考 LME 镍、MB 钴等市场报价；但由于二者金属含量不
同，公司采购镍湿法冶炼中间品存在采购系数（折扣），因此其折算后金属镍、
钴的采购价格低于镍豆和钴豆。
   （六）合作方式变化对毛利率的影响
   松下与公司的合作方式调整，导致公司毛利率降幅较大，对盈利能力产生
一定负面影响；但总体进一步加深了双方的合作关系，为公司进一步扩大业务
规模提供了保障，其中 2021 年度公司对松下中国的 NCA 三元前驱体产品销量
较 2020 年度同比增长 34.29%。
   （七）对客户、供应商结构的影响
   一方面，报告期各期，公司对松下中国的销售收入占各期营业收入比例分
别为 80.43%、62.71%、44.49%和 49.11%，整体呈现下降趋势。另一方面，自
必拓等公司采购镍豆、向英国嘉能可等公司采购钴豆）生产 NCA 三元前驱体销
售给松下中国；2021 年、2022 年 1-3 月发行人向松下中国的采购金额为 7.78
亿元、1.71 亿元，占当期总采购金额的比例分别为 37.26%、32.52%。公司向
松下中国采购金额占比较高，主要与其向松下中国销售金额较高相关。
广东芳源环保股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  结合公司生产工艺，镍豆、钴豆、镍湿法冶炼中间品和其他粗制镍钴资源
均需通过溶解、萃取等流程，形成硫酸镍、硫酸钴等溶液，因此其相互之间存
在一定替代或补充关系。此外，2021 年度、2022 年 1-3 月公司除向松下中国
采购镍豆、钴豆外，还向浙商中拓集团股份有限公司（含其子公司浙江中拓供
应链管理有限公司）、托克投资（中国）有限公司进行了镍豆采购。公司主要
原材料方面可供选择的供应商较多，公司对松下中国作为原材料供应商不存在
重大依赖。
  （八）与松下合作的稳定性和可持续性
  公司所处的三元前驱体行业仍处于成长期，市场规模持续增长，增量需求
显著；行业竞争格局整体稳定，主流企业积极扩充产能，但市场秩序仍然较为
良好。发行人多年来深耕三元前驱体领域，在技术研发、品质控制、多渠道原
材料供应布局、客户资源等方面存在较强竞争优势。公司近年来销售收入持续
增长，对松下中国的产品销售规模整体呈增长态势，市场地位整体稳固。
  公司于 2015 年开始向松下送样；2017 年 7-8 月，公司五和工厂量产线通
过松下品质审核、送样产品 NCA87 前驱体性能通过认证；五和工厂批量产品
NCA87 前驱体性能通过松下全面验证后，于 2017 年 10 月份完成批量交货；
过验证，并于 2018 年开始交货；2019 年 10 月，公司批量产品 NCA91 前驱体通
过验证，由 NCA87 前驱体转型生产 NCA91 前驱体，自 2019 年 11 月开始交货至
今。为满足未来市场需求增长，加强保障产业链供应稳定，自 2021 年 2 月起，
松下与公司改变合作方式，陆续调整为公司从松下中国采购镍豆、钴豆生产
NCA 三元前驱体销售给松下中国。公司通过松下供应链体系采购主要原材料，
双方合作更加紧密。
  自业务合作以来，双方不存在因质量问题等因素引起的诉讼和纠纷，在价
格友好协商的基础上始终保障供货数量和品质的稳定。公司与松下建立了牢固
广东芳源环保股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
的品牌信任，成为松下同类产品的重要供应商。
  报告期内，公司与松下共同进行多种产品和原料应用开发工作，双方在产
品性能、技术工艺等方面进行深入的交流合作，为实现快速产品和原材料的导
入以及满足订单需求提供有利基础。
  松下是全球领先的动力电池企业，根据 SNE 数据，以 2021 年动力电池装
机量计，松下是全球第三大动力电池生产商。受益于近年新能源汽车行业的快
速发展，松下的动力电池业务规模持续增长，采购需求不断增加，在双方业务
深入合作的基础上，公司与松下的交易金额也随之快速增长。
  公司是国内领先的锂电池 NCA 正极材料前驱体生产商，是国内较早实现
NCA91 三元前驱体量产的企业。公司凭借先进的现代分离技术和成熟的功能材
料制备技术，实现了高镍三元正极材料前驱体领域的不断突破，产品质量和稳
定性赢得下游客户的认可。
  三元正极材料前驱体是正极材料乃至锂电池的核心材料，主流锂电池或正
极材料企业对前驱体供应商实行严格的体系认证，对供应商的技术研发实力、
生产工艺先进性、产品品质控制、原材料采购、生态环保等方面进行严格的认
证，通常从前期客户接触到产品批量出货供应要经历 2 年左右的时间。因为相
关型号产品的供应商一旦确定后供应商的替换成本较高，所以较少出现替换稳
定供应商的情形。且公司与松下已经实现业务深度合作，共同进行多种产品和
原料的开发工作，在实现新产品和原料快速导入方面具有天然优势。
  综上所述，公司与松下交易的稳定性和可持续性，一方面与公司所处行业
成长性、竞争格局及公司选择的战略定位、市场竞争地位等因素有关；另一方
面，公司通过大量投入技术创新、紧跟市场需求、布局未来产品路线，与松下
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
形成了稳定的长期合作关系，持续提供 NCA 前驱体产品及相应的技术迭代、产
品升级服务，与松下进行产业链协同合作，有助于保持和松下交易的稳定性和
可持续性。”
  二、核查情况
  （一）核查程序
式；结合公司生产工艺流程、对比与松下中国合作模式调整前后各环节的毛利，
定量分析合作模式变更对公司的加工费、直接材料成本、销售价格、毛利率、
盈利能力的影响；
谈，了解公司与其业务合作情况及合作模式变更的原因；查阅公司与松下的销
售合同、采购合同，对相关条款进行分析；查阅公司与松下对账单据，并对报
告期内交易额进行函证确认；
公开资料；对比分析公司向松下销售和采购的价格与向其他第三方销售价格；
加工工艺流程，确定生产的产品在形态、功能等方面均较原材料存在重大变化。
内镍豆的采购价格，对比分析价格的合理性；
势，是否存在明确有效的应对措施。
  （二）核查结论
  经核查，申报会计师认为：
直接材料成本上升、销售价格主要受市场价格影响，合作模式变更对销售价格
基本无影响、毛利率下降、对公司的盈利能力产生一定的负面影响；
广东芳源环保股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
价的平均价格差异较小，公司镍豆采购价格公允；
务若干问题解答》和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定,具有
合理性；
依赖，公司与松下 NCA 合作模式变化后，通过松下供应链体系采购主要原材料，
双方合作将更加紧密；
钴原料进行萃取提纯后合成产成品，公司制定了一系列可行的措施；
具有稳定性和可持续性。
  根据申报材料及公开资料，（1）2021 年，公司营业收入为 206,956.32 万元，
同比增长 108.49%；归母净利润为 6,672.18 万元同比增长 12.46%。2021 年第
四季度出现亏损。（2）2021 年 1-9 月公司 NCM 前驱体业务逐步放量，实现收
入 3.89 亿元，占主营业务收入比重上升到 25.39%，已覆盖贝特瑞、当升科技、
巴斯夫杉杉等客户。（3）2022 年 3 月受“俄乌冲突”等因素影响，伦敦金属交
易所 LME 期镍盘面价格大幅上涨，公司可能面临业绩大幅下滑以及募集资金
投资项目效益不及预期的风险。（4）新冠疫情对日常经营活动的负面影响导致
占比较高。
  请发行人说明：（1）2021 年收入大幅增长、发行人收入增长率大于利润增
长率的原因，收入及利润的变动趋势是否与同行业可比公司一致；2021 年第四
季度出现亏损的原因，亏损因素是否仍将持续；（2）最近一期，除松下外，对
前五大客户的销售金额均大幅上升的原因；结合主要客户及在手订单情况，分
析 NCM 前驱体业务收入的可持续性；（3）伦敦金属交易所 LME 期镍盘面价
格大幅上涨的具体情况，模拟测算镍价波动对发行人业绩的影响情况，作出敏
感性分析；（4）结合公司主要终端销售和终端采购中来自境外地区的占比情况，
广东芳源环保股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
量化分析疫情对发行人业绩的影响情况；本次国内新冠疫情对发行人业绩的影
响情况；（5）存货跌价准备计提的准确性及充分性；最近一年一期末信用期内
及逾期应收账款情况、期后回款情况，是否存在回款风险；结合同行业可比公
司情况，说明存货及应收账款占比较高的原因，是否符合行业特征。
     请申报会计师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、发行人说明
     （一）2021 年收入大幅增长、发行人收入增长率大于利润增长率的原因，
收入及利润的变动趋势是否与同行业可比公司一致；2021 年第四季度出现亏损
的原因，亏损因素是否仍将持续
入及利润的变动趋势是否与同行业可比公司一致
     （1）2021 年收入大幅增长的原因
     公司营业收入主要源于三元前驱体和球形氢氧化镍的销售，营业收入的构
成情况如下：
                                                                       单位：万元
 项目
            金额         比例          金额             比例        金额            比例
NCA 三元前
驱体
NCM 三元前
驱体
球形氢氧化
镍
硫酸钴         7,625.66    18.84%    11,947.82       5.77%     6,951.19        7.00%
其他           494.82      1.22%     1,031.69       0.50%      441.81         0.45%
 合计        40,478.71   100.00%   206,956.32   100.00%      99,266.61      100.00%
     根据中国汽车工业协会数据统计，2021 年中国新能源汽车销量 352.1 万辆，
同比增长 158%。新能源汽车动力电池行业快速发展，对锂电池三元前驱体及正
极材料需求强劲。国内 NCA 三元前驱体生产厂商相对较少，公司凭借在 NCA
前驱体领域的技术优势，在巩固现有客户的同时不断开拓新客户。公司在国内
广东芳源环保股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
疫情得到有效控制、市场需求回暖之后积极开拓 NCM 三元前驱体、硫酸钴等
其他主要产品市场，综合导致 2021 年营业收入较 2020 年增加 107,689.71 万元，
增长幅度为 108.49%。
为 64.09%、74.05%，NCA 三元前驱体销量和价格的变动系公司主营业务收入
变动的主要原因。
  报告期公司 NCA 三元前驱体的价格及销量变动情况分析如下：
   项目
               金额          变动率          金额         变动率          金额
销售收入（万元）       28,624.38     58.40%   132,632.14      80.43%   73,509.70
销售量（吨）          2,775.05     39.76%    13,982.06      58.45%    8,824.21
均价（万元/吨）          10.31      13.30%         9.49      13.88%         8.33
  注：2022 年 1-3 月变动率为与上年同期比较。
三元前驱体销售价格 2021 年度较上年同期增涨 13.88%，2022 年 1-3 月较上年
同期上涨 13.30%。综合上述分析，最近一期公司 NCA 三元前驱体产品销量及
销售均价齐升，导致公司 NCA 三元前驱体收入增幅较快，与公司业务发展阶段、
行业景气周期、下游合作关系等实际情况相符，不存在异常情形。
新锂想能源科技有限责任公司等重要客户，同时对新乡天力锂能股份有限公司、
万华化学集团股份有限公司、湖南金富力新能源股份有限公司等 NCM 前驱体
产品销售额大幅增长，公司 NCM 三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户
稳固阶段。产能扩张叠加成功开拓下游客户，公司 NCM 三元前驱体业务于
司 NCM 三元前驱体产品销量上升，导致公司 NCM 三元前驱体收入增幅较快，
与公司业务发展阶段、行业景气周期、下游合作关系等实际情况相符，不存在
异常情形。
  （2）公司收入增长率大于利润增长率的原因
  公司 2021 年营业收入为 206,956.32 万元，较 2020 年增长 108.49%，净利
润为 6,665.56 万元，较 2020 年增长 12.40%。当期营业收入增长率大于利润增
广东芳源环保股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
长率主要原因系：1）2021 年与松下中国合作模式变更，致使销售给松下中国
的 NCA 三元前驱体毛利率下降，拉低了公司整体毛利率水平，由 2020 年度的
入增长率大于利润增长率。
  综上，公司 2021 年度收入增长率大于利润增长率的主要原因为公司 2021
年度受与松下合作模式变更的影响，公司整体毛利率下降，同时公司 2021 年
  （3）收入及利润的变动趋势是否与同行业可比公司一致
  公司 2021 年收入与利润的变动趋势与同行业可比公司的比较情况如下：
公司名称                        营业收入增长率             归属于母公司净利润增长率
当升科技                                 159.41%                 183.45%
容百科技                                 170.36%                 327.59%
长远锂科                                 240.25%                 538.17%
中伟股份                                 169.81%                 123.47%
可比公司平均值                              184.96%                 293.17%
芳源股份                                 108.49%                 12.46%
行业，净利润增长率低于同行业水平，主要原因为松下合作模式变更，公司销
售给松下的 NCA 三元前驱体毛利率大幅下降，扣除松下毛利率下降的影响，
利润增长率变动趋势与同行业可比公司一致。
  公司 2021 年度前三季度、第四季度与年度相关盈利情况如下所示：
                                                            单位：万元
 科目名称     2021 年度（A）        前三季度（B）         第四季度（A-B） 2022 年第一季度
营业收入           206,956.32      153,097.83       53,858.49   40,478.71
营业成本           182,079.32      132,029.01       50,050.31   36,483.19
股份支付费用           3,335.88        1,371.00        1,964.88    2,498.30
利润总额             7,166.60        7,583.70         -417.10     -532.14
广东芳源环保股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
 科目名称    2021 年度（A）       前三季度（B）              第四季度（A-B） 2022 年第一季度
所得税费用           501.04                294.96         206.08        -301.30
净利润            6,665.56          7,288.74            -623.18       -230.85
   由上表所示，公司 2021 年第四季度净利润为-623.18 万元。公司 2021 年第
四季度收入规模与前三季度平均数基本一致，第四季度亏损的主要原因为：（1）
升 106.06%， 硫酸价格上升 47.11%，导致第四季度公司投入的生产辅料成本增
加，毛利率下降。公司 2021 年度前三季度生产成本中液碱和硫酸的投入占生产
成本比重为 7.71%，第四季度液碱和硫酸投入占生产成本比重为 8.76%，在其
他条件不变的情况下，由于液碱和硫酸价格的上涨，致使第四季度毛利减少
度新增股份支付费用 1,507.88 万元；（3）另外根据年度所得税汇算清缴测算，
补提所得税费用 206.08 万元,公司根据 2021 年经营业绩情况，于 2021 年 12 月
计提了 2021 年度年终奖 316.33 万元。
   其中针对辅料价格上涨致使公司生产成本上升，毛利下降的因素，期后仍
存在，公司采取了以下措施以降低影响：
   （1）积极与客户洽谈新的报价模式，目前行业惯例上并没有把酸碱单独计
入产品的计价公式，变更定价机制还需要与客户进行沟通；
   （2）开拓新的供应商，跟当地的生厂商进行沟通；
   （3）在生产过程用两种不同规格的液碱调节使用，降低辅料成本。
年 10 月；公司在各月根据公司利润总额计提所得税费用，在 12 月对全年企业
所得税进行汇算清缴测算，根据结果补提或冲减所得税费用；公司年终奖具体
数额与公司当年度业绩相关，故公司一般在年底根据全年业绩情况进行计提。
   （二）最近一期，除松下外，对前五大客户的销售金额均大幅上升的原因；
结合主要客户及在手订单情况，分析 NCM 前驱体业务收入的可持续性
                                         金额         占比         下游主要应用领
 年份     客户名称              产品类型
                                        （万元）        （%）           域
广东芳源环保股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
         松下电器全球采购          NCA 三元前
         （中国）有限公司          驱体
                           NCA 三元前
         贝特瑞新材料集团                                            乘用电动汽车、
                           驱体、NCM         4,956.70   12.25
         股份有限公司                                              3C 电子产品
                           三元前驱体
                           NCM 三元前
         北京当升材料科技                                            乘用电动汽车、
                           驱体、硫酸          3,088.94    7.63
         股份有限公司                                              3C 电子产品
                           钴
         合肥融捷金属科技                                            乘用电动汽车、
                           硫酸钴            2,378.76    5.88
         有限公司                                                3C 电子产品
 小计           -                -         34,481.37   85.18            -
         松下电器全球采购          NCA 三元前
         （中国）有限公司          驱体
                           NCA 三元前
         贝特瑞新材料集团                                            乘用电动汽车、
                           驱 体 、 NCM     29,455.82   14.23
         股份有限公司                                              3C 电子产品
                           三元前驱体
                           NCA 三元前
                           驱 体 、 NCM
         巴斯夫杉杉电池材                                            乘用电动汽车、
         料有限公司                                               3C 电子产品
                           体、硫酸钴
                           结晶
                           NCM 三元前
         北京当升材料科技                                            乘用电动汽车、
                           驱体、硫酸         19,709.19    9.52
         股份有限公司                                              3C 电子产品
                           钴
         四川新锂想能源科          NCM 三元前
         技有限责任公司           驱体
小计                     -           -    172,847.29   83.51            -
         松下电器全球采购
         （中国）有限公司
         PANASONIC         NCA 三元前
         CORPORATION                     62,247.70   62.71   乘用电动汽车
                           驱体
         GLOBAL
         PROCUREMENT
         COMPANY
                           NCA 三元前
         贝特瑞新材料集团                                            乘用电动汽车、
                           驱体、NCM        11,031.63   11.11
                           三元前驱体
                           NCA 三元前
         新乡天力锂能股份                                            乘用电动汽车、
                           驱 体 、 NCM      2,372.57    2.39
         有限公司                                                3C 电子产品
                           三元前驱体
                           NCM 三元前
         湖南杉杉新能源有                                            乘用电动汽车、
                           驱体、硫酸          2,116.59    2.13
         限公司                                                 3C 电子产品
                           钴结晶
         北京当升材料科技                                            乘用电动汽车、
                           硫酸钴结晶          2,046.39    2.06
         股份有限公司                                              3C 电子产品
小计                     -           -     79,814.88   80.40            -
     根据中国工信部发布数据显示，2021 年中国锂离子电池产量 324GWh，同
广东芳源环保股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
比增长 106%，其中消费、动力、储能型锂电产量分别为 72GWh、220GWh、
电池及材料行业快速发展，前五大客户产品产销量增长，对公司产品需求量扩
大，对客户销量实现快速增长。
    公司主要客户为境内知名的锂电池厂，主要客户与其他同类产品供应厂商
的合作情况、与客户签订框架合作协议的情况如下：
序                         与其他同类产品供应厂商的       是否与公司签
            客户名称
号                             合作情况            订框架协议
    公司与主要客户交易的稳定性和可持续性，一方面与公司所处行业、行业
的市场格局及公司选择的战略定位有关；另一方面，公司通过大量投入技术创
新、紧跟市场需求、布局未来产品路线，与松下电器全球采购（中国）有限公
司、贝特瑞新材料集团股份有限公司形成了稳定的长期合作关系，持续提供服
务、技术迭代、产品升级，在整体行业高度集中的发展趋势中，与客户进行产
业链协同合作，有助于保持和客户交易的可持续性。
    公司截至 2022 年 3 月 31 日的在手订单金额为 15,269.01 万元，其中 NCM
三元前驱体在手订单为 424.01 万元。公司已与部分锂电正极材料厂商签订框架
协议，为其提供 NCM 三元前驱体材料。公司预计 NCM 三元前驱体销售将呈现
递增态势，可持续性良好。
    （三）伦敦金属交易所 LME 期镍盘面价格大幅上涨的具体情况，模拟测
算镍价波动对发行人业绩的影响情况，作出敏感性分析
    受国际影响，伦敦金属交易所 LME 镍价持续冲高，2022 年以来电解镍均
价较 2021 年同期大幅上涨，由 2021 年 12 月均价 2.01 万美元/吨到 2022 年 3 月
的 3.19 万美元/吨，涨幅接近 58.71%。其价格趋势图如下：
                                             单位：美元/吨
广东芳源环保股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  注：数据来源于伦敦金属交易所 LME 金属镍价。
   公司采用行业普遍的销售报价方式，产品销售价格由材料价格和加工费组
成，其中材料价格主要取决于单位产品中镍金属量、钴金属量与金属镍和钴的
市场价格。公司报告期内产品成本料工费占比详见本回复之“3. 关于效益测算”
之“一（三）结合报告期内产品单位成本构成说明营业成本测算的合理性、是
否充分考虑了原材料采购价格的变动趋势、预测期毛利率的合理性”之说明。
本次敏感性分析以 2021 年数据为基础，假设产品销售价格不变、生产成本中的
人工、制费、辅材和除镍之外的其他金属成本占比不变，其相关敏感性分析如
下：
   报告期内，公司直接材料占生产成本的比重平均在 85%左右，假定原材料
为 2021 年生产耗用量，销售单价、销售数量等其他因素均保持不变，伦敦金属
交易所 LME 镍价分别上涨 20%、40%、60%、80%、100%，其变动对公司毛利
率影响的敏感性分析如下：
     上涨幅度
项目
主要含镍产品 2021
年度销售收入（万      193,822.83   193,822.83   193,822.83   193,822.83   193,822.83
元）
主要含镍产品 2021
年度销售成本（万      169,196.43   169,196.43   169,196.43   169,196.43   169,196.43
元）
毛利率(A)           12.71%       12.71%       12.71%       12.71%       12.71%
镍价变动对成本的
影响金额（万元）
变化后的毛利率(B)        0.90%      -10.91%      -22.72%      -34.52%      -46.33%
毛利率变动情况
                -11.81%      -23.61%      -35.42%      -47.23%      -59.03%
(C=B-A)
广东芳源环保股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  上表显示，在其他因素不变的情况下，镍价变动，从而影响原材料的采购
价格波动，对公司综合毛利造成较大影响。公司已在募集说明书风险提示中披
露了原材料价格波动对发行人生产经营影响较大的风险。
  针对上述情况，公司采取了以下措施进行应对：
组成，其中材料价格主要取决于单位产品中镍金属量、钴金属量与金属镍和钴
的市场价格，在镍价上涨情况下，公司向客户销售报价时会参考镍金属市场价
格， 镍价波动对公司销售收入和材料成本有联动影响，在相互作用下，对公司
整体影响较小；
产品报价与金属价格连动性更强；
月。截至 2022 年 3 月 31 日，公司镍存货的平均单价为 13.72 万元/吨，同期上
海期货交易所报价为 22.26 万元/吨，LME 伦镍报价为 33,400 美元/吨。公司镍
存货价格优势明显。
造成本，研发新型产品，提高新产品报价；
降低原材料成本。
  综上所述，不考虑其他影响的情况下，镍价上涨会对公司毛利产生负面影
响，基于公司的报价机制和其他改善措施，镍价波动对公司销售收入和材料成
本有联动影响，在相互作用下，对公司业绩整体影响较小。
  （四）结合公司主要终端销售和终端采购中来自境外地区的占比情况，量
化分析疫情对发行人业绩的影响情况；本次国内新冠疫情对发行人业绩的影响
情况
  公司 2021 年主要终端销售中境外地区主要为日本，客户为松下电器全球采
购（中国）有限公司，销售金额为 92,070.18 万元，占比 44.49%。终端采购中
境外地区主要为日本和巴布亚新几内亚，供应商为松下电器全球采购（中国）
广东芳源环保股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
有 限 公 司 、MCCRAMUNICOLIMITED， 采 购 金 额 为 89,605.03 万 元 ， 占 比
   公司主要从事锂电池三元正极材料前驱体和镍电池正极材料的研发、生产
和销售，不属于受疫情直接影响的行业。但由于疫情导致延期复工，主要客户、
主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，但由于公司及主要客户、主要
供应商的生产基地均不在主要疫区，疫情对公司的采购、生产、销售、研发未
产生重大不利影响。具体情况主要如下：
   境内采购方面，主要供应商的生产基地在广东、湖南，不在主要疫区，疫
情对境内供应商生产的影响较小。公司与主要供应商保持良好合作关系，保证
所需原辅料的及时供应，目前公司不存在生产所需的原辅料短缺的情形。
   境外采购方面，公司从松下电器全球采购（中国）有限公司采购镍豆、钴
豆，巴布亚新几内亚地区采购镍湿法冶炼中间品，所需原料供应未受到较大影
响，未影响到生产所需原料的及时供应。
   公司的生产基地在广东省江门市，不在主要疫区，公司生产经营正常开工，
未受到影响。
   受益于新能源行业的快速发展，公司销售订单未受到明显影响。
   公司已于募集说明书中就新冠疫情对公司日常经营活动及经营业绩影响进
行风险提示。
   （五）存货跌价准备计提的准确性及充分性；最近一年一期末信用期内及
逾期应收账款情况、期后回款情况，是否存在回款风险；结合同行业可比公司
情况，说明存货及应收账款占比较高的原因，是否符合行业特征
   报告期各期末，公司存货结构及存货跌价计提准备情况如下表所示：
                                                     单位：万元
  存货种类
            账面余额       占比    跌价准备        占比   账面价值    占比
广东芳源环保股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
原材料         40,972.54      38.96%      1.12    100.00%   40,971.43    38.96%
在产品         20,865.47      19.84%          -         -   20,865.47    19.84%
库存商品        42,546.60      40.46%          -         -   42,546.60    40.46%
发出商品             87.51      0.08%          -         -       87.51     0.08%
在途物资                  -         -          -         -           -         -
低值易耗品           680.74      0.65%          -         -     680.74      0.65%
  合计       105,152.86     100.00%      1.12 100.00% 105,151.74       100.00%
 存货种类
          账面余额            占比        跌价准备       占比        账面价值        占比
原材料         40,605.58      47.85%      1.12     1.64%    40,604.46    47.89%
在产品         15,597.26      18.38%          -         -   15,597.26    18.40%
库存商品        25,563.53      30.13%     66.51    97.71%    25,497.02    30.07%
发出商品           2,406.11     2.84%      0.44     0.64%     2,405.67     2.84%
在途物资                  -         -          -         -           -         -
低值易耗品           680.47      0.80%          -         -     680.47      0.80%
  合计        84,852.95     100.00%     68.06 100.00%      84,784.88   100.00%
 存货种类
          账面余额            占比        跌价准备       占比        账面价值        占比
原材料         14,962.33      32.57%     30.03    71.94%    14,932.29    32.54%
在产品         10,724.08      23.35%          -         -   10,724.08    23.37%
库存商品        14,244.49      31.01%      1.04     2.50%    14,243.45    31.04%
发出商品           2,978.49     6.48%     10.67    25.55%     2,967.82     6.47%
在途物资           2,480.72     5.40%          -         -    2,480.72     5.41%
低值易耗品           541.84      1.18%          -         -     541.84      1.18%
  合计        45,931.93     100.00%     41.74 100.00%      45,890.19   100.00%
 存货种类
          账面余额            占比        跌价准备       占比        账面价值        占比
原材料         15,778.96      37.40%    276.35    35.88%    15,502.60    37.43%
在产品            9,036.68    21.42%          -         -    9,036.68    21.82%
库存商品        16,908.53      40.08%    493.90    64.12%    16,414.63    39.63%
发出商品             69.15      0.16%          -         -       69.15     0.17%
低值易耗品           395.88      0.94%          -         -     395.88      0.96%
  合计        42,189.20     100.00%    770.25 100.00%      41,418.95   100.00%
广东芳源环保股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
     报告期内，公司除了按照在手订单备货之外，也会考虑潜在市场需求、原
材料备货周期、生产周期等因素，储备一定的存货。公司存货的可变现价值受
金属镍、钴市场价格波动的影响，在不同时点的可变现价值存在一定差异。
     公司依据《企业会计准则第 1 号-存货》相关规定对存货计提跌价准备，并
根据期后存货对外销售或生产领用等用途对跌价准备进行转销。
               确定可变现净值                   本期转回存货跌价            本期转销存货跌
    项 目
                的具体依据                     准备的原因              价准备的原因
          相关产成品估计售价减去至完工估计
原材料       将要发生的成本、估计的销售费用以
          及相关税费后的金额确定可变现净值
          相关产成品估计售价减去估计的销售               以前期间计提了存            本期已将期初计
库存商品      费用以及相关税费后的金额确定可变               货跌价准备的存货            提存货跌价准备
          现净值                            可变现净值上升             的存货耗用/售出
          相关产成品估计售价减去估计的销售
发出商品      费用以及相关税费后的金额确定可变
          现净值
     （1）存货库龄情况
                                                               单位：万元
存                     库龄
货                                                    存货跌
      具体类别                               存货成本                  账面价值
类               1 年以内       1 年以上                    价准备
别
     氢氧化镍         196.79             -     196.79        -        196.79
     镍钴料         4,654.40            -    4,654.40       -       4,654.40
     硫酸镍          198.12             -     198.12        -        198.12
     氢氧化钴                       6.77          6.77       -           6.77
原    镍粉                       181.63       181.63        -        181.63
材
料    碳酸钴         4,355.17            -    4,355.17       -       4,355.17
     镍豆         27,772.78            -   27,772.78       -      27,772.78
     钴豆          3,013.53            -    3,013.53       -       3,013.53
     其他           475.83      117.51       593.34     1.12        592.23
     小计         40,666.63     305.91     40,972.54    1.12      40,971.43
     NCA 三元前驱
库               23,498.76       3.44     23,502.20       -      23,502.20
     体
存    NCM 三元前驱
商               15,651.74      13.11     15,664.85       -      15,664.85
     体
品
     球形氢氧化镍       876.04      558.01      1,434.05       -       1,434.05
广东芳源环保股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
     其他           1,945.51             -     1,945.51       -         1,945.51
     小计          41,972.04     574.56       42,546.60       -        42,546.60
     硫酸镍         10,162.27             -    10,162.27       -        10,162.27
在    硫酸钴          9,784.51             -     9,784.51       -         9,784.51
产
品    其他             918.69             -      918.69        -          918.69
     小计          20,865.47             -    20,865.47       -        20,865.47
发出商品                 87.51             -       87.51        -           87.51
低值易耗品               436.87     243.87         680.74        -          680.74
合 计             104,028.53    1,124.33     105,152.86    1.12       105,151.74
                                                                    单位：万元
存货                      库龄                               存货跌
      具体类别                                 存货成本                     账面价值
类别              1 年以内        1 年以上                       价准备
      氢氧化镍         247.60              -       247.60           -      247.60
      镍钴料         7,054.75             -      7,054.75          -     7,054.75
      硫酸镍          642.68              -       642.68           -      642.68
      氢氧化钴        3,161.77             -      3,161.77          -     3,161.77
原材    镍粉                 -     181.63          181.63           -      181.63
 料    碳酸钴         1,693.19             -      1,693.19          -     1,693.19
      镍豆         26,281.34             -    26,281.34           -    26,281.34
      钴豆           565.14              -       565.14           -      565.14
      其他           623.99      153.50          777.49      1.12        776.38
      小计         40,270.45     335.13       40,605.58      1.12      40,604.46
      NCA 三元前
      驱体
      NCM 三元前
      驱体
库存
      球形氢氧化
商品                2,870.99             -      2,870.99          -     2,870.99
      镍
      其他          1,054.53             -      1,054.53          -     1,054.53
      小计         25,546.98      16.55       25,563.53     66.51      25,497.02
      硫酸镍         7,951.45             -      7,951.45          -     7,951.45
在产    硫酸钴         7,205.02             -      7,205.02          -     7,205.02
品     其他           440.79              -       440.79           -      440.79
      小计         15,597.26             -    15,597.26           -    15,597.26
发出商品              2,406.11             -      2,406.11     0.44       2,405.67
广东芳源环保股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
低值易耗品            462.11         218.36           680.47         -          680.47
   合 计         84,282.91        570.04         84,852.95    68.06        84,784.88
                                                                        单位：万元
存货类                        库龄                              存货跌价准
       具体类别                                    存货成本                     账面价值
 别             1 年以内            1 年以上                        备
      氢氧化镍        8,883.85              0.44    8,884.29            -     8,884.29
      镍钴料         3,970.38                 -    3,970.38            -     3,970.38
      硫酸镍           125.86                 -      125.86            -      125.86
      氢氧化钴          572.17                 -      572.17            -      572.17
      镍粉            181.63                 -      181.63            -      181.63
原材料
      碳酸钴           625.49                 -      625.49            -      625.49
      镍豆             54.76                 -       54.76            -       54.76
      钴豆             25.00             58.31       83.31      28.40         54.91
      其他            314.46         149.97         464.43       1.63        462.80
      小计         14,753.60         208.72      14,962.33      30.03      14,932.29
    NCA 三元前驱
    体
    NCM 三元前驱
库存商 体
 品 球形氢氧化镍         3,244.89                 -    3,244.89            -     3,244.89
      其他            350.24                 -      350.24            -      350.24
      小计         13,987.48         257.01      14,244.49       1.04      14,243.45
      硫酸镍         6,418.54                 -    6,418.54            -     6,418.54
      硫酸钴         4,117.79                 -    4,117.79            -     4,117.79
在产品
      其他            187.75                 -      187.75            -      187.75
      小计         10,724.08                 -   10,724.08            -    10,724.08
发出商品              2,978.49                 -    2,978.49      10.67       2,967.82
低值易耗品               128.88         412.95         541.84            -      541.84
在途物资              2,480.72                 -    2,480.72            -     2,480.72
      合计         45,053.25         878.68      45,931.93      41.74      45,890.19
                                                                        单位：万元
广东芳源环保股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
存货类                    库龄                             存货跌价
        具体类别                              存货成本                   账面价值
 别             1 年以内        1 年以上                      准备
       氢氧化镍     12,099.45             -   12,099.45          -   12,099.45
       硫酸镍       1,038.48             -    1,038.48          -    1,038.48
       镍钴料        626.89     1,403.60      2,030.49    239.36     1,791.14
       氢氧化钴       142.25              -     142.25           -     142.25
原材料 碳酸钴            74.21              -      74.21           -      74.21
       镍豆               -         19.74      19.74           -      19.74
       钴豆               -         58.31      58.31      25.24       33.07
       其他         265.59          50.44     316.03      11.75      304.28
       小计       14,246.87    1,532.09     15,778.96    276.35    15,502.60
    NCA 三元前驱
    体
    NCM 三元前
库存商 驱体
 品  球形氢氧化镍       1,825.75             -    1,825.75     43.16     1,782.59
       其他            8.96             -        8.96          -        8.96
       小计       15,064.37    1,844.17     16,908.53    493.90    16,414.63
       硫酸镍       6,005.41             -    6,005.41          -    6,005.41
在产品 硫酸钴          3,031.27             -    3,031.27          -    3,031.27
       小计        9,036.68             -    9,036.68          -    9,036.68
发出商品               69.15              -      69.15           -      69.15
低值易耗品             318.34          77.54     395.88           -     395.88
       合 计      38,735.41    3,453.80     42,189.20    770.25    41,418.95
  如上表所示，公司存货主要集中在 1 年以内。2022 年 3 月 31 日，库龄在 1
年以上存货金额占比为 1.07%，主要为原材料镍粉、氧化锰镍钴锂、钴粉等和
低值易耗品及球形氢氧化镍。
  （2）存货跌价准备计提情况
  公司根据《企业会计准则第 1 号-存货》的相关规定，资产负债表日，存货
采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计
提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债
表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分
广东芳源环保股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
计提或转回的金额。
  报告期内，公司存货跌价准备分别为 770.25 万元、41.74 万元、68.06 万元
和 1.12 万元，存货结构及存货跌价计提准备具体情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
 存货种类
          账面余额            占比         跌价准备        占比        账面价值        占比
原材料         40,972.54      38.96%         1.12   100.00%   40,971.43    38.96%
在产品         20,865.47      19.84%            -         -   20,865.47    19.84%
库存商品        42,546.60      40.46%            -         -   42,546.60    40.46%
发出商品             87.51      0.08%            -         -       87.51     0.08%
低值易耗品           680.74      0.65%            -         -     680.74      0.65%
  合计       105,152.86     100.00%         1.12 100.00% 105,151.74      100.00%
 存货种类
          账面余额            占比         跌价准备        占比        账面价值        占比
原材料         40,605.58      47.85%         1.12    1.64%    40,604.46    47.89%
在产品         15,597.26      18.38%            -         -   15,597.26    18.40%
库存商品        25,563.53      30.13%        66.51   97.71%    25,497.02    30.07%
发出商品           2,406.11     2.84%         0.44    0.64%     2,405.67     2.84%
低值易耗品           680.47      0.80%            -         -     680.47      0.80%
  合计        84,852.95     100.00%        68.06 100.00%     84,784.88   100.00%
 存货种类
          账面余额            占比         跌价准备        占比        账面价值        占比
原材料         14,962.33      32.57%        30.03   71.94%    14,932.29    32.54%
在产品         10,724.08      23.35%            -         -   10,724.08    23.37%
库存商品        14,244.49      31.01%         1.04    2.50%    14,243.45    31.04%
发出商品           2,978.49     6.48%        10.67   25.55%     2,967.82     6.47%
在途物资           2,480.72     5.40%            -         -    2,480.72     5.41%
低值易耗品           541.84      1.18%            -         -     541.84      1.18%
  合计        45,931.93     100.00%        41.74 100.00%     45,890.19   100.00%
 存货种类
          账面余额            占比         跌价准备        占比        账面价值        占比
原材料         15,778.96      37.40%       276.35   35.88%    15,502.60    37.43%
广东芳源环保股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
在产品             9,036.68      21.42%            -            -      9,036.68    21.82%
库存商品           16,908.53      40.08%       493.90     64.12%       16,414.63    39.63%
发出商品              69.15        0.16%            -            -        69.15      0.17%
低值易耗品            395.88        0.94%            -            -       395.88      0.96%
     合计        42,189.20     100.00%       770.25 100.00%          41,418.95   100.00%
     （3）存货期后销售情况
     报告期内，公司存货期后销售情况如下表所示：
                                                                          单位：万元
 存货种类
                余额                 已结转金额                            已结转比例
原材料               40,605.58                    36,644.37                        90.24%
在产品               15,597.26                    15,597.26                       100.00%
库存商品              25,563.53                    23,287.06                        91.09%
发出商品               2,406.11                     2,406.11                       100.00%
低值易耗品                680.47                         237.39                      34.89%
合计                84,852.95                    78,172.19                       92.13%
     如上表所示，公司主要存货（原材料、在产品、库存商品）期后结转情况
良好。截至 2022 年 3 月 31 日，原材料、在产品、库存商品的期后结转比例分
别为 90.24%、100.00%和 91.09%，公司不存在库存积压、存货滞销的情况。
     （4）同行业可比公司存货跌价准备情况
项目            2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
格林美                           0.33%                    0.75%                     1.80%
当升科技                          0.08%                    0.39%                     1.72%
容百科技                          0.16%                    1.32%                     6.78%
长远锂科                          0.13%                    0.08%                     2.13%
中伟股份                              -                          -                   1.04%
平均值                           0.14%                    0.51%                     2.69%
公司                            0.08%                   0.09%                     1.83%
注：中伟股份 2020 年、2021 年期末存货跌价准备为 0 元，因同行业第一季报不披露存货
跌价明细，未能获取公开数据同步更新 2022 年 3 月 31 日的存货跌价准备情况。
商品可变现净值上升，存货减值迹象不明显，公司存货跌价比例变动趋势与同
行业可比公司一致。
     综上分析，报告期各期末公司存货库龄集中在 1 年以内，存货期后销售情
广东芳源环保股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
况良好，不存在大量的残次品及滞销存货，公司存货跌价比例变动趋势与同行
业可比公司一致，公司各期末计提存货跌价准备准确、充分。
存在回款风险
   报告期各期末，公司应收账款主要集中在 1 年以内，占应收账款账面余额
的比例分别为 99.82%、99.80%、100.00%及 100.00%。
   截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，信用期内及逾期应收账款情
况、期后回款情况如下：
                                                                    单位：万元
项 目                           2022 年 3 月 31 日               2021 年 12 月 31 日
应收账款期末余额                                     21,551.23                36,326.90
其中：信用期内应收账款余额                                18,577.64                32,474.87
信用期外应收账款余额                                    2,973.59                 3,852.03
逾期应收账款占比                                       13.80%                   10.60%
截至 2022 年 4 月 25 日的回款金额                      12,077.64                34,595.00
期后回款比例                                         56.04%                   95.23%
的信用期为货到或月结 30-90 天，其中境外客户报告期内严格按照信用期收款，
未发生逾期；境内少部分客户报告期内存在逾期情况，逾期应收账款占比为
款风险小。
否符合行业特征
   （1）存货占比与同行业分析
例情况如下：
      项目
格林美               17.73%            18.22%               19.57%         21.36%
当升科技              13.35%            9.94%                8.80%           4.70%
容百科技              13.35%            11.34%               9.52%          10.09%
广东芳源环保股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
长远锂科                  20.53%               4.51%            4.33%         10.45%
中伟股份                  16.36%               9.44%           10.24%         10.24%
平均值                   16.26%               10.69%          10.49%         11.37%
公司                    33.98%           29.50%              31.65%        31.43%
     报告期内，公司各期末存货账面价值占总资产的比例分别为 31.43%、
产规模比同行业小很多，同行业上市公司资产总规模为公司的 2-6 倍，导致存
货与总资产比例偏高。其中公司与同行业可比公司的存货周转率对比如下：
 项目
格林美                  0.88              2.63                 1.78            2.13
当升科技                 1.77              6.87                 6.91            7.32
容百科技                 0.71              7.68                 5.44            6.53
长远锂科                 1.46              4.98                 3.07            6.73
中伟股份                 1.07              5.65                 5.15            5.62
平均值                  1.18              5.56                 4.47            5.67
公司                   0.38              2.78                 1.91            2.08
     由上表可知，公司报告期内存货周转率的变动趋势与同行业可比公司一致，
公司的存货周转率与同行业可比公司格林美基本一致，低于其他同行业可比公
司。
     公司的存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，三者合计占比分别为
化密切相关。报告期内，公司生产规模不断扩大，综合考虑到生产经营的需要、
原材料的备货标准和采购周期等因素，公司储备的原材料余额较高；报告期内，
公司具有业务规模小、增速高的特征，需要相对充足的产成品储备以应对业务
的增长，导致公司期末库存商品余额较高；公司订单处于持续的“预估订单—
—形成意向——签订合同——执行合同”的滚动过程中，且业务目前处于上升
期阶段，订单增速和增量较为明显，为了保证持续供货，同时结合订单签订和
执行周期与生产周期的差异，公司会根据订单总额提前备货，以应对向客户交
货不及时或原材料采购不及时导致的经营风险。
     （2）应收账款占比与同行业分析
广东芳源环保股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
比例情况如下：
     项目
格林美               13.93%            12.00%         8.57%         9.58%
当升科技              20.49%            16.31%        16.29%        12.46%
容百科技              17.84%            12.54%        11.92%        14.98%
长远锂科              28.70%            10.89%        14.88%        16.54%
中伟股份              15.64%            10.82%         4.82%        13.15%
平均值               19.32%            12.51%        11.30%        13.34%
公司                 6.62%         12.01%           12.20%        15.25%
     报告期内，公司各期末应收账款账面价值占总资产的比例分别为 15.25%、
末低于同行业平均值。
     二、核查情况
     （一）核查程序
分析相关公司可比产品的收入、利润变动情况，并与公司收入、利润变动进行
比较分析；
亏损的原因是否合理；
的公开资料，并分析销售增长是否与客户业绩相匹配；检查公司在手订单情况，
分析 NCM 三元前驱体销售收入可持续增长是否具备条件；
动趋势，结合公司收入成本数据，测算镍价变动对公司业绩的影响；
生产经营的影响情况及公司的应对措施，了解客户与供应商的生产经营情况；
因，结合销售合同执行情况，分析公司较长库龄的存货跌价是否计提充分；
广东芳源环保股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
跌价准备计提原因并重新计算，复核存货跌价准备计提是否准确；
进行比较，分析差异及其原因是否合理；
款是否逾期；检查应收账款的期后回款情况。
  （二）核查结论
  经核查，申报会计师认为：
利润增长率的原因合理，修正后，收入增长率与利润增长率趋势一致；收入及
利润的变动趋势与同行业可比公司一致；
施后将得到缓解；
能源行业高速发展，采购需求增加，具有合理性；公司不断开拓新客户，巩固
原有客户， NCM 前驱体业务收入具有可持续性；
响，基于公司的报价机制和其他改善措施，镍价波动对公司销售收入和材料成
本有联动影响，在相互作用下，对公司业绩整体影响较小；
公司生产经营未产生重大不利影响；
回款情况良好 ，回款风险低；应收账款占资产总额比例与同行业接近，存货占
资产总额比例高于同行业，原因具有合理性。
广东芳源环保股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
   请发行人说明：（1）关联交易金额及占比上涨的原因，交易必要性及价格
公允性；（2）量化分析最近一期应收贝特瑞账款维持在较高水平的原因，是否
存在关联方资金占用的情形。
   请申报会计师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、发行人说明事项
   （一）关联交易金额及占比上涨的原因，交易必要性及价格公允性
  公司 2021 年及 2020 年对贝特瑞的关联交易金额分别为 29,455.82 万元、
国锂离子电池产量 324GWh，同比增长 106%，2021 年贝特瑞三元正极材料业
务实现了较快的销量增长，销售金额由 2020 年 445,175.29 万元增长到 2021 年
的 1,049,135.01 万元，增长幅度为 1.36 倍，贝特瑞对 NCA 三元前驱体的需求也
相应增加；
建立了合作关系，且公司产品质量更具优势，贝特瑞便相应增加了对公司 NCA
三元前驱体的采购。公司对贝特瑞的销售收入大幅增加与行业需求增长、公司
竞争优势相关，具有合理性和必要性。
  关联交易价格公允性情况分析如下。
售价格与公司向其他客户销售同类产品的价格对比如下：
项目名称        数量           单价（万          收入          数量         单价（万       收入
           （吨）           元/吨）         （万元）        （吨）         元/吨）      （万元）
贝特瑞的销售数
据
扣除贝特瑞交易
后的数据
差异率                -       18.33%             -           -    3.97%             -
单价差异比率较小，未构成显著差异，交易价格公允。2022 年 1-3 月，公司销
售给贝特瑞产品的平均单价较销往其他客户同类产品的平均价格差异率为
广东芳源环保股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
季度公司 NCA 三元前驱体主要客户为松下和贝特瑞，其中销售给松下金额为
品时间主要在 2022 年 3 月，销售数量为 252 吨，占 2022 年 1 季度向贝特瑞销
售数量的比例为 65.80%。公司对各客户的销售单价由材料价格和加工费组成，
其中按照公司与松下中国约定的计价原则，销售定价主要参考第（发货月 M-3）
月 LME 镍平均价和 MB 钴平均价进行确定。受国际影响，伦敦金属交易所
LME 镍价持续冲高，2022 年以来电解镍均价较 2021 年同期大幅上涨，由 2021
年 12 月均价 2.01 万美元/吨到 2022 年 3 月的 3.19 万美元/吨，涨幅接近 58.71%，
因此公司销售给贝特瑞产品的平均单价较销往其他客户同类产品的平均价格差
异率具有合理性，符合金属价格变动趋势。
   （二）量化分析最近一期应收贝特瑞账款维持在较高水平的原因，是否存
在关联方资金占用的情形
售金额比例为 75.54%，主要形成于 2022 年 3 月，在信用期内，具有合理性。
金额比例为 19.68%。2021 年第四季度向贝特瑞含税销售额 6,316.11 万元，其中
特瑞的信用期为月结 30 天、货到 60 天以银行承兑汇票支付，公司其他客户信
用期一般为 30-90 天，因此公司 2021 年 11-12 月向贝特瑞销售形成的应收账款
占比较高，与信用政策相匹配，具有合理性。截至 2022 年 4 月 25 日，2021 年
期末应收账款余额已全部收回，不存在关联方资金占用的情形。
   二、核查情况
   （一）核查程序
合作关系的时间、方式；贝特瑞选择公司作为供应商的主要原因；贝特瑞向公
司采购的主要定价依据；贝特瑞与公司之间交易的背景和内容；向对方了解未
来是否会继续与公司合作；了解贝特瑞2021年向公司采购金额增幅较大的原因
广东芳源环保股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
并分析其合理性；
销售价格情况进行对比，确认销售价格是否公允；
售合同、出库单、签收单、物流单、发票及收款等凭证，对2021年度交易金额
及应收账款金额执行函证程序。查阅贝特瑞2020年报和2021年年报数据，了解
其2020年、2021年的业绩情况；
  （二）核查结论
  经核查，申报会计师认为：
理性，交易具有商业合理性和必要性；2021年产品交易价格与其他客户相比不
存在显著差异，关联交易价格公允；2022年1季度产品交易价格高于其他客户具
有合理性；
资金占用的情形。
限较长的财务性投资。
  请发行人说明：（1）报告期最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投
资的情形；（2）本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金
额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
  请申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问，核
查并发表明确意见。
  回复：
  一、发行人说明事项
  （一）报告期最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）规
定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较
大的财务性投资。
  关于“金额较大的财务性投资”，根据上海证券交易所发布的《科创板上
市公司证券发行上市审核问答》第5问：
  “（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融
业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机
构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金
额）。”
  经核查，截至2022年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如
下：
                                              单位：万元
        项目         期末金额               是否包含财务性投资
     交易性金融资产               4,004.27       否
      衍生金融资产                      -       否
       其他应收款                189.06        否
 一年内到期的非流动资产                      -       否
      其他流动资产              16,698.94       否
      长期股权投资                944.65        否
     其他权益工具投资                     -       否
       长期应收款                      -       否
     其他非流动资产               2,143.80       否
广东芳源环保股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  截至2022年3月31日，公司交易性金融资产余额为4,004.27万元，为公司购
买的结构性存款产品，浮动收益与汇率挂钩。具体如下：
                                    年化                                 嵌入的
                  收益
购买银行   产品名称              购买本金       收益        购买日         到期日          衍生工
                  类型
                                     率                                  具
        公司稳利
上海浦东
发展银行
       期（1 个月     保本浮动    4,000 万   1.40%-
股份有限                                         2022/3/18   2022/4/18      汇率
       网点专属 B     收益型        元      3.35%
公司江门
       款）人民币
 分行
       结构性存款
  相关产品为保本浮动收益型结构性存款，本金有保障，预期收益率较低、
风险评级较低，且为1个月的结构性存款产品，不存在长期滚存情形，不属于期
限较长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值189.06万元，主要系保证金、
应收暂付款、押金备用金等，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的
款项。
  截至2022年3月31日，公司其他流动资产账面价值为16,698.94万元，具体构
成如下：
                                                                单位：万元
           项目                                    金额
待认证/待抵扣进项税                                                           16,203.34
待摊费用                                                                   423.82
预交企业所得税                                                                 71.79
           合计                                                        16,698.94
  公司其他流动资产包括待认证/待抵扣进项税、待摊费用、预交企业所得税。
公司其他流动资产系公司正常经营产生，不构成财务性投资。
  截至2022年3月31日，公司持有长期股权投资944.65万元，主要系对威立雅
新能源科技（江门）有限公司20%股权的投资。威立雅新能源科技（江门）有
限公司成立于2018年，主要从事废旧锂电池的回收处理业务，公司控股子公司
江门芳源锂能科技有限公司将主要以威立雅新能源科技（江门）有限公司的回
广东芳源环保股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
收资源作为主要原材料，充分实现资源综合利用。该项投资综合考量了公司长
期发展的需求，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，公司不
以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，
不属于财务性投资。
    截至2022年3月31日，公司其他非流动资产账面价值2,143.80万元，为公司
预付的机器设备、工程服务等长期资产购置款项，不存在财务性投资款项。
应收款
    截至2022年3月31日，公司衍生金融资产、一年内到期的非流动资产、其他
权益工具投资和长期应收款账面价值均为0元。
    综上，截至报告期最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的
情形。
     （二）本次董事会前 6 个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投
资
对象发行可转换公司债券相关议案。本次董事会前6个月至今（即2021年8月9日
至本审核问询函回复报告出具之日），公司不存在新投入或拟投入的财务性投
资情况。具体说明如下：
    本次董事会前6个月至今，公司不存在投资类金融业务的情形，亦不存在拟
投资类金融业务的安排。
    本次董事会前6个月至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情
况。
    本次董事会前6个月至今，公司不存在资金拆借的情况。
    本次董事会前6个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
  本次董事会前6个月至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资的情况。
  本次董事会前6个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产
品的情况。
  公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金进行现金管理的情况。公司
的相关结构性存款属于安全性高、流动性好、收益相对稳定的投资产品。该类
产品投资风险较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财
务性投资。
  本次董事会前6个月至今，公司不存在投资金融业务的情形。
  综上所述，本次董事会前6个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性
投资。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
务性投资的相关规定；
核查公司对外投资情况；
断相关投资是否属于财务性投资；
复报告出具之日，公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资。
  （二）核查结论
  经核查，申报会计师认为：
  公司报告期最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；本次董
事会前6个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在新投入或拟投入的
广东芳源环保股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
财务性投资，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的有关要求。
日归属于上市公司股东的净资产为 132,537.86 万元。
   请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第 30 问进行核查并发表明
确意见。
   回复：
   一、申报会计师核查说明
   根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》第30问：“（1）本次
发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。（2）累计债券余
额计算口径适用本解答19的有关要求。（3）上市公司应结合所在行业的特点及
自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性，以
及公司是否有足够现金流来支付公司债券的本息。”
   根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》第19问：“（1）发行
人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额。（2）计入权益类科目的债券
产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补
充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。（3）累计债券余额指合
并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。”
   （一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
   公司本次可转债拟募集资金为不超过人民币66,000.00万元（含本数），且
历史上未发行任何公开发行公司债、企业债。因此，本次发行完成后，公司累
计债券余额为66,000.00万元。
   根据公司未经审计的2021年第三季度报告、经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计的2021年度财务报告、公司未经审计的2022年第一季度报告，公
司 截 至 2021 年 9 月 末 、 2021 年 末 和 2022 年 3 月 末 的 合 并 口 径 净 资 产 分 别 为
限66,000.00万元计算，公司累计债券余额占2021年9月末、2021年末和2022年3
月末净资产的比例分别为49.80%、49.32%和48.50%，不超过50%。
   综上，本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的
广东芳源环保股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
的相关规定。
  （二）结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资
产负债率结构的影响及合理性，以及公司是否有足够现金流来支付公司债券的
本息
  报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
 财务指标     2022年3月31日     2021年12月31日      2020年12月31日    2019年12月31日
流动比率（倍）           1.61             1.60           2.12           2.73
速动比率（倍）           0.77             0.88           1.04           1.49
资产负债率（母
公司）
资产负债率（合
并）
  报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别33.19%、35.79%、53.44%
和56.02%。2021年以来，为满足日常经营生产活动所需，公司采购材料及设备
较多，经营性负债增加，同时，公司为投建“年产5万吨高端三元锂电前驱体
（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”及补充公司营运资金，公司银行借
款规模增加，综合导致公司资产负债率上升。
  本次发行的证券类型为可转换公司债券，本次拟发行可转换公司债券募集
资金总额不超过人民币66,000.00万元（含本数）；根据《企业会计准则》的相
关规定，企业发行的可转换公司债券，应当在初始确认时将其包含的负债成份
和权益成份进行分拆，将负债成份确认为应付债券，将权益成份确认为资本公
积。在进行分拆时，应当先对负债成份的未来现金流量进行折现以此来确定负
债成份的初始确认金额，再按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金
额确定权益成份的初始确认金额。发行可转换公司债券发生的交易费用，应当
在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。
  假设同等期限的公司债利率为7%，结合本次可转债发行费用情况，假设存
续期第一年至第六年票面利率分别为0.40%、0.70%、1.20%、1.80%、2.50%和
—其他权益工具余额17,191.31万元。结合公司2022年3月末数据计算，本次发行
广东芳源环保股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
前后公司资产负债率情况如下：
                      本次可转债发行前                   本次可转债发行后
    财务指标
                     （2022 年 3 月 31 日）            （模拟测算）
 资产负债率（合并）                  56.02%                       59.12%
资产负债率（母公司）                  49.05%                       53.98%
  由上表，不考虑其他科目增减变动的影响，本次可转债发行完成后公司合
并资产负债率将由56.02%增加至59.12%，母公司资产负债率将由49.05%增加至
  报告期内，公司与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下：
 公司名称      2022年3月31日     2021年12月31日     2020年12月31日     2019年12月31日
  格林美            58.14%          54.02%         52.59%            58.76%
 当升科技            38.98%          34.78%         35.86%            25.40%
 容百科技            68.42%          63.04%         26.81%            26.18%
 长远锂科            40.46%          30.59%         32.02%            21.23%
 中伟股份            68.73%          62.33%         61.10%            65.70%
  平均值            54.95%          48.95%         41.68%            39.45%
  公司             56.02%          53.44%         35.79%            33.19%
  公司资产负债率变动趋势与可比公司一致，呈上升趋势。
  结合假设测算数据来看，本次发行完成后公司资产负债率未超过60%，处
于较为合理的水平，与同行业可比公司负债率相比不存在重大差异。可转债属
于混合融资工具，兼具股性和债性，票面利率水平较低，本次发行的可转债在
未转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转
债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资
本结构、提升公司的抗风险能力。因此，本次发行可转债长期来看有利于优化
公司的资本负债结构，有利于贯彻公司未来发展战略，具有合理性。
  本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过66,000.00万元，结合公司
实际经营情况和未来行业发展趋势，公司具有足够的现金流来支付本次可转债
的本息，具体分析如下：
  （1）公司盈利能力较强，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息
广东芳源环保股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7,399.16万元、5,518.02万元及6,476.11
万元，平均三年可分配利润为6,464.43万元。
     由于可转债兼具股性和债性，属于混合融资工具，市场发行票面利率水平
远低于公司债或者银行贷款。报告期内，公司整体经营业绩较为稳健，保持良
好的盈利能力，公司最近三年平均可分配利润能够覆盖本次发行可转债未来产
生的本息。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发
行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。根据WIND数据，结合2021年度、2022年1-3月A股市场累计公开发行的144
只可转债平均票面利率情况以及本次发行规模进行估算，本次发行可转债未来
存续期内利息支出情况如下：
项目             第一年      第二年            第三年       第四年        第五年        第六年
平均票面利率（%）       0.33     0.54           0.96       1.56       2.09      2.47
本次可转债募集资金
总额（万元）
根据平均票面利率估
算每年支付利息金额      215.88   354.52         634.33    1,028.50   1,380.50   1,632.68
（万元）
最近三年平均可分配
利润（万元）
每年支付利息金额占
公司最近三年平均可      3.34%    5.48%          9.81%     15.91%     21.36%     25.26%
分配利润比例
     由上表可见，2021年度、2022年1-3月发行的可转债第一年至第六年平均票
面利率分别为0.33%、0.54%、0.96%、1.56%、2.09%和2.47%，以本次发行募集
资金总额上限即人民币66,000.00万元进行测算，在假设全部可转债持有人均不
转股的极端情况下，本次发行的可转债第1-6年预计利息支出分别为215.88万元、
最近三年平均可分配利润的比例分别为3.34%、5.48%、9.81%、15.91%、21.36%
和25.26%；鉴于可转债融资利率较低，公司目前经营业绩能够覆盖可转债存续
期的利息支出；与此同时绝大多数的可转债持有人会在存续期内转股，随着可
转债持有人未来陆续完成转股，转股后公司将不存在还本付息的压力；即使可
转债投资者在转股期内不选择转股，综合考虑公司的资产规模、盈利能力、市
场地位，公司偿付本次可转债本息的能力也较为充足。
广东芳源环保股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
   （2）公司经营性现金流量能够为本次可转债的偿付提供保障
额分别为-9,321.23万元、19,053.10万元、12,094.78万元和4,306.22万元。2019年
度，公司经营现金流量净额为负，主要由于公司业务处于快速发展期，随着公
司业务规模持续增长，应收账款和存货规模增长较快。2020年度，公司2019年
末的应收账款基本收回，经营活动现金流量转正。整体来看，公司现金流量符
合公司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常，能够为本次可转
债的偿付提供保障。
   （3）公司直接融资和间接融资渠道通畅
   截至2022年3月31日，公司及其子公司银行授信额度共计为24.00亿元，已
使用银行授信额度为13.74亿元。报告期内公司业务发展良好，保持良好的持续
盈利能力，资产规模逐步扩大，截至2022年3月31日，总资产、净资产分别达到
信用额度充足，作为上市公司能够通过非公开发行股票等直接融资渠道筹集资
金，公司综合融资能力较强，再加之可转债的利率水平较低，本次可转换公司
债券发行后不能按时偿付本息的风险较小。
   （4）本次募投项目的实施能够进一步增强公司盈利水平
   本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用
于年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目。
   经测算，本项目投产后预计可实现年均营业收入453,364.39万元，年均净利
润38,321.51万元，税后静态投资回收期约为6.31年，具备良好的经济效益。
   本次可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，
具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司提升持续盈利能力具有重要意义。
公司将利用多年来的行业经营经验，充分积极发挥募投项目本身的效益，不断
增强盈利能力，降低公司未来偿付风险。
   （5）制定并严格执行资金管理计划
   公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实
本次可转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以
保障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。
   综上，公司已制定相应债券偿付风险应对措施，有足够的现金流来支付本
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
次可转债的本息，未来债券到期兑付风险较小。
  二、核查情况
  （一）核查程序
  针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
债务融资相关信息；查阅报告期内的董事会会议记录，关注是否涉及债务融资
工具发行；
金流量、偿债能力状况进行分析；
有的银行授信额度及使用情况；
可行性研究报告，对本次可转债募投项目进行分析。
  （二）核查结论
  经核查，申报会计师认为：
  本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。结
合所在行业的特点及自身经营情况，本次可转债发行完成后公司资产负债率仍
然处于较为合理的水平，公司近年来保持稳健的经营业绩和良好的持续盈利能
力，公司未来具有足够的现金流来支付本次可转债的本息。公司本次可转债发
行符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》第30问的有关要求。
广东芳源环保股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
广东芳源环保股份有限公司   向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
广东芳源环保股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
（此页无正文，为《关于广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
           ________________         ________________
               雷仁光                       周 斌
                                       中国国际金融股份有限公司
                                                       年 月 日
广东芳源环保股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复
               保荐机构首席执行官声明
  本人已认真阅读广东芳源环保股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
首席执行官：
   黄朝晖
                            中国国际金融股份有限公司
                                      年 月 日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
浙商中拓
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示浙商中拓盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年