一心堂: 关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券之星 2022-05-17 00:00:00
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                                     一心为民 全心服务
股票代码:002727      股票简称:一心堂         公告编号:2022-038 号
               一心堂药业集团股份有限公司
       关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
        第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示:
条件的激励对象共计 86 人,可解除限售的限制性股票数量为 149.46 万股,占目前公司
股本总额的 0.25%。
发布相关提示性公告,敬请投资者注意。
  一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 5 月 16 日召开第五
届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司
根据公司 2019 年年度股东大会的授权,公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办
理第二次解除限售相关事宜。
  现将有关事项公告如下:
  一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时,作为本次激
                                         一心为民 全心服务
励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决,公司独立
董事就本激励计划发表独立意见。
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象
人员名单进行了核查,发表了核查意见。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》,
同时披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》,并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限
制性股票激励计划有关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、
                                    《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
在审议上述议案时,作为本次激励计划之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、
张勇先生回避表决,公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司本次激励计
划规定的授予条件已经成就,确定 2020 年 5 月 12 日为首次授予的授予日,向 91 名激
励对象授予 512.20 万股限制性股票,授予价格为 10.42 元/股。
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、
                                    《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
                                             一心为民 全心服务
记完成的公告》(公告编号:2020-098),首次授予的限制性股票数量为 512.2 万股,
占授予前公司股本总额的 0.90%;首次授予的激励对象为 91 人,授予价格为 10.42 元/
股,授予日为 2020 年 5 月 12 日,限制性股票上市日期为 2020 年 6 月 5 日。
公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定 2021 年 1 月 26
日为公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日,向符合授予条件
的 31 名激励对象授予 87.80 万股限制性股票,授予价格为 19.08 元/股。公司独立董事
就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司 2019 年年度股东大会的授权,上述议案
在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
次预留授予的激励对象人员名单进行了核查,并发表了核查意见。
授予登记完成的公告》(公告编号:2021-039 号),预留授予的限制性股票数量为 87.8
万股,占授予前公司股本总额的 0.1475%;预留授予的激励对象为 31 人,授予价格为
销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资
本及修订<公司章程>的议案》,根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定,公司
励对象资格,公司董事会同意对上述不具备激励资格的 1 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 10,000 股进行回购注销,回购价格为授予价格(10.42 元/股)
加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
                                      一心为民 全心服务
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴
于《2020 年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2021
年 6 月 4 日届满,公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020 年限制性股票
激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件,董事会认为公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足,董事会同意在第
一个限售期届满后办理符合解除限售条件的 90 名激励对象第一个解除限售期可解除限
售的限制性股票共 204.48 万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时,作为本次激
励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表
决,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
案》。
案》,鉴于《2020 年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个限售
期将于 2022 年 3 月 22 日届满,公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020
年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件,董事会认为公司 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足,董事
会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的 30 名激励对象第一个解除限售
期可解除限售的限制性股票共 34.32 万股的解除限售相关事宜。公司独立董事发表了独
立意见,律师出具了法律意见书。
案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》,根据《管理办法》及《激
励计划》等相关规定,公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象吕雪玲、赵
智华、韩艳微、安建苹因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,公司董事会同意对
上述不具备激励资格的 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 7.8 万股
进行回购注销,回购价格为授予价格(10.42 元/股)加上银行同期存款利息之和。公
司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
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案》。
案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》,根据《管理办法》及《激
励计划》等相关规定,公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象史青、杜桂
兰因个人原因已离职,不再具备激励对象资格,公司董事会同意对上述不具备激励资格
的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.2 万股进行回购注销,回购
价格为授予价格(19.08 元/股)加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议
案发表了同意的独立意见。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,鉴
于《2020 年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2022
年 6 月 4 日届满,公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020 年限制性股票
激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件,董事会认为公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足,董事会同意在第
二个限售期届满后办理符合解除限售条件的 86 名激励对象第二个解除限售期可解除限
售的限制性股票共 149.46 万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时,作为本次激
励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表
决,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
  二、公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限
售条件的说明
  (一)限售期满
  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”)的规定,
首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首
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个交易日至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比
例为首次授予限制性股票总数的 30%。
  公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 12 日,上市日期为
  (二)解除限售条件成就情况说明
                                        是否满足解除限售条件的
             解除限售条件
                                                说明
(一)公司未发生以下任一情形:
定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                        公司未发生相关任一情
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                        形,满足解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形;
(二)激励对象未发生如下任一情形:
适当人选;
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                    情形,满足解除限售条件。
人员情形的;
(三)公司层面的业绩考核要求                          公司 2019 年归属于上市
                                 解除限售   公司股东净利润
   解除限售安排      解除限售时间
                                  比例    603,917,846.83 元,2021
                                                         一心为民 全心服务
              以 2019 年净利润为基数,                      年归属于上市公司股东的
      第一个解除
       限售期                                         净利润为 921,583,567.71
 首次                 低于 20%;
 授予           以 2019 年净利润为基数,                      元(剔除股权激励费用影
      第二个解除
 限制           2021 年净利润增长率不                  30%
       限售期                                         响后的 2021 年归属于上
 性股                 低于 40%;
 票            以 2019 年净利润为基数,                      市公司股东的净利润为
      第三个解除
       限售期                                         961,986,879.61 元)。
                    低于 65%。
                                                   剔除股权激励费用影响后
注:上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润(合并
报表口径),并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数
                                                   股东的净利润较 2019 年
值作为计算依据。
                                                   度增长 59.45%。
                                                   公司层面的业绩考核符合
                                                   解除限售条件。
(四)个人层面绩效考核
  激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、
“C”、“D”、“E”五个等级,分别对应解除限售系数 本次激励计划 90 名首次
如下表所示:                                             授予的激励对象中,4 名
      评价结果    A          B   C          D    E     激励对象离职不具备激励
  解除限售系数          100%       90%       50%   0%    对象的资格,71 人个人考
  个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售 核结果为 A,15 人个人考
额度×解除限售系数                                          核结果为 B,不存在个人
  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年 层面考核结果为 C、D、E
度个人评价结果为 A/B/C/D,则激励对象按照本计划规定 的情形,满足解除限售条
比例解除限售其获授的限制性股票;若激励对象上一年 件,按照解除限售比例解
度个人评价结果为 E,则激励对象对应考核当年可解除限 除限售。
售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限
售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和的价格回购注销。
  综上所述,董事会认为公司本次激励计划设定的公司及激励对象首次授予部分限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,公司将依照《上市公司股权激励管理
                                                    一心为民 全心服务
    办法》等规则及《2020 年限制性股票激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售
    手续。
      三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
      根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规定,首次授予部分限制性股票
    符合解除限售条件的激励对象合计 86 人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数
    量为 149.46 万股,占公司目前股份总数的 0.25%,具体如下:
                          获授的限制性股        本次可解除限售       剩余未解除限售
序号     姓名           职务      票数量          限制性股票数量       限制性股票数量
                           (万股)            (万股)          (万股)
       张勇       董事、副总裁              25      7.5           7.5
       阮国伟      董事、副总裁              25      7.5           7.5
       李正红    董事会秘书、副总裁             15      4.5           4.5
       代四顺      财务负责人               15      4.5           4.5
             其他核心人员             393.2      117.96        117.96
      注:公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中 4 名激励对象因个人原因已离职,
    已不具备激励对象的资格,公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.8 万股,
    上表“获授的限制性股票数量”已剔除该部分股数。
      四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
      公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中 4 名激励对象因个人原因
    已离职不具备激励对象的资格,根据《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定,公
    司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 7.8 万股,上述回购注销尚需
    公司股东大会审议。
      除上述 4 名已离职人员外,本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股
    票激励计划一致。
      五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
      公司董事会薪酬与考核委员会对本次《2020 年限制性股票激励计划》首次授予限
    制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,认
    为《2020 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条
    件已经成就,首次授予 90 名激励对象除 4 名离职不具备激励对象资格,其余 86 名激励
    对象全部满足解除限售条件,符合解除限售条件的股票数量合计 149.46 万股。
                                 一心为民 全心服务
  本次可解除限售条件的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020
年限制性股票激励计划》等有关规定。
  六、独立董事意见
司《2020 年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股
权激励计划的主体资格,未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形。
括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及
全体股东的利益。
司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等),其作为公司本次可解除限售的激励
对象主体资格合法、有效。
  综上所述,我们一致同意公司按照相关规定办理 2020 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
  七、监事会核查意见
  公司监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售
期可解除限售的激励对象名单进行了核查,监事会认为:
  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定,公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第
二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次可解除限售的 86 名激励对象主体资格合
法、有效,不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成
为激励对象的情形;其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本
次激励计划规定的解除限售条件,其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、
有效。
  我们同意公司办理 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除
限售期解除限售的相关事宜。
  八、律师出具的法律意见
  北京市竞天公诚律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售
已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激
励计划》的相关规定;本激励计划首次授予部分的限制性股票除第二个限售期尚未届满
                                      一心为民 全心服务
外,第二个解除限售期解除限售条件均已成就。截至本法律意见书出具之日,本次解除
限售符合《激励计划》、《考核办法》规定;本次解除限售尚需按照《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事
宜。
  九、独立财务顾问意见
  公司独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为:一心堂限制性股票激励计划首次授
予部分的第二个解除限售期的解除限售条件已成就,限制性股票的解除限售、回购注销
部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划》的规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相
关规定履行信息披露义务,并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
  十、备查文件
事项的独立意见》;
的限制性股票第二期解除限售事项及回购注销部分限制性股票的法律意见》;
售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之独立财务顾问报告》;
     特此公告。
                                一心堂药业集团股份有限公司

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