中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第二期解除限售事项及
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：一心堂药业集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受一心堂药业集团股份有
限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）的委托，就公司2020年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项
法律顾问，并就本次激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售事项（以下
简称“本次解除限售”）及公司回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回
购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《一心堂药业集团股份有限公司2020
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《一心堂药业集团股份
有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以
及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并根据有
关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重
要性原则对本次解除限售及本次回购注销有关文件资料和事实进行了核查和验
证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、一心堂或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评
估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本
法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，
并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示
的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和
做出评价的适当资格。
所必备的法定文件。
不得用作其他任何目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管
理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规
和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对一心堂本次解除限售及本次回购注销有关的文件和事实进行了核查和验证，出
具法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议
上述议案时，作为本次激励计划之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、
张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格
的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予
限制性股票的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划之激励
对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就
上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东大会的授权，上述议
案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据上述议案，因部分激励对象自愿放弃认购等原因，同意将本次激励计划
首次授予的限制性股票数量由546.20万股调整为512.20万股，预留权益由53.80万
股调整为87.80万股，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数上限600.00万股
不变；首次授予部分激励对象由95人调整为91人；公司已实施完成2019年年度权
益分派，向股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同意将本次激励计划的授
予价格由10.72元/股调整为10.42元/股；并认为公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就，确定2020年5月12日为首次授予的授予日，向91名激励对象授予512.20
万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。
整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格
的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予
限制性股票的议案》等相关议案。
记完成的公告》（公告编号：2020-098），首次授予的限制性股票数量为512.2
万股，占授予前公司股本总额的0.90%；首次授予的激励对象为91人，授予价格
为10.42元/股，授予日为2020年5月12日，限制性股票上市日期为2020年6月5日。
公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董
事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
向符合授予条件的31名激励对象授予87.80万股限制性股票，授予价格为19.08元/
股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019年年度股东
大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。
公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监
事会对本次预留授予的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
授予登记完成的公告》（公告编号：2021-039号），预留授予的限制性股票数量
为87.8万股，占授予前公司股本总额的0.1475%；预留授予的激励对象为31人，
授予价格为19.08元/股，授予日为2021年1月26日，限制性股票上市日期为2021
年3月23日。
购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公
司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等
相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象李建平因个人原因
已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的1名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,000股进行回购注销，回购
价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上
述议案发表了同意的独立意见。
购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
鉴于《激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于2021年6月4
日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《激励计划》规定的第一
个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期
届满后办理符合解除限售条件的90名激励对象第一个解除限售期可解除限售的
限制性股票共204.48万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激
励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生
回避表决，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据该议案，公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中1名
激励对象因个人原因已离职不具备激励对象的资格，根据《激励计划》的相关规
定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,000股，上述
回购注销尚需公司股东大会审议。除上述拟由公司回购其所持有的20,000股限制
性股票的激励对外以外，鉴于《激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个
限售期将于2022年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足
《激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董
事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的30名激励对象第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票共34.32万股的解除限售相关事宜。公司独
立董事就上述议案发表了独立意见。
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。
注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司
章程>的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，（1）公司2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象吕雪玲、赵智华、韩艳微、安建苹因个
人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格
的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.8万股进行回购注销，
回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和；（2）公司2020
年限制性股票激励计划预留授予激励对象史青、杜桂兰因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计3.2万股进行回购注销，回购价格为授予价
格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。公司独立董事就上述议案发表了
同意的独立意见。根据《激励计划》，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议
批准。
注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票
第二个限售期将于2022年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已
满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董
事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解
除限售条件均已满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件
的86名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共149.46万股的解
除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对
象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事发表
了独立意见。
于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销已取得了现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除
限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信
息披露义务并办理本次解除限售相关事宜；本次回购注销尚需提交股东大会审议、
履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》
的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次解除限售条件的成就
（一）限售期及解除限售安排
根据《激励计划》第六章“激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安
排及禁售期”之“三、限售期安排”的相关规定：“本计划授予的限制性股票限售期
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间
隔不得少于12个月。”
根据《激励计划》第六章“激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安
排及禁售期”之“四、解除限售安排”规定，本次激励计划预留授予的限制性股票
的解锁安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
根据公司第五届董事会第四次临时会议决议，公司本次激励计划预留授予部
分限制性股票的授予日为2020年5月12日，上市日期为2020年6月5日。因此，根
据《管理办法》、深圳证券交易所相关要求以及《激励计划》的规定，公司本次
激励计划首次授予部分的限制性股票第二个限售期将于2022年6月4日届满，符合
条件的激励对象本次解除限售的比例为其根据本激励计划获授的预留授予部分
限制性股票总数的30%。
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划》，第二个解除限售期内，下列1至4项所列的条件同时满足
时，激励对象可申请对根据激励计划获授的预留授予部分限制性股票第二期解除
限售：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分派的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的公司层面的
业绩考核要求为，以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%，
以达到绩效考核目标作为解除限售条件之一。上述净利润指经审计的归属于母公
司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
根据《激励计划》、《考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励
对象上一年度的个人绩效进行综合考评，并根据激励对象的绩效评价结果确定激
励对象个人解除限售的比例。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E
五个档次，对应的解除限售系数分别为 1、1、0.9、0.5、0。若解除限售上一年
度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。
（三）本次解除限售的条件成就的具体情况
根据公司的说明，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中的
的相关规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计78,000
股，上述回购注销尚需公司股东大会审议。除上述4名已离职人员所持有的限制
性股票需由公司回购以外，本次解除限售条件成就的具体情况如下：
票第二个限售期将于2022年6月4日届满，符合条件的激励对象本次解除限售的比
例为其根据本激励计划获授的首次授予部分限制性股票总数的30%。
心堂药业集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2022）1610033号）、《一
心堂药业集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
（众环专字（2022）1610022号）、
一心堂出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励计划的情形。
律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国执行信息公开网、
信用中国等公开途经查询，本次解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。
心堂药业集团股份有限公司审计报告》（众环审字（2022）1610033号），公司
者的净利润（合并报表口径）剔除股权激励费用影响后的2021年归属于上市公司
股东的净利润为961,986,879.61元，比公司2019年度的净利润增长59.45%，符合
首次授予部分第二期解除限售的条件。
五届董事会第十六次会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关激励对象的考核指标已
满足《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授
予部分的限制性股票除第二个限售期尚未届满外，第二个解除限售期解除限售条
件均已成就，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售符合《激励计划》、《考
核办法》规定。
三、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及数量
理”之“二、激励对象情况发生变化”的相关规定：“（四）激励对象合同到期且不
再续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和的价格回购注销。”
根据公司提供的离职申请表、离职审核表、《离职证明》、《解除（终止）
劳动合同证明书》等文件并经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予激励对
象吕雪玲、赵智华、韩艳微、安建苹、及公司本次激励计划预留授予激励对象史
青、杜桂兰已离职，不再是公司员工或公司子公司员工，根据《激励计划》的规
定并经公司第五届董事会第十六次临时会议审议同意，吕雪玲、赵智华、韩艳微、
安建苹、史青、杜桂兰已不符合激励对象资格，由公司对其已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
综上，公司将对本次激励计划首次授予激励对象吕雪玲、赵智华、韩艳微、
安建苹已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.8万股进行回购注销，对本次
激励计划预留授予激励对象史青、杜桂兰已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计3.2万股进行回购注销。
（二）回购价格及定价依据
根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”
之“二、激励对象情况发生变化”的相关规定：“（四）激励对象合同到期且不再
续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格回购注销。”
根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制
性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关
于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司董事会同意公司本次回购注销本次激励计划首次授予
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的价格为授予价格（10.42元/股）加上
银行同期存款利息之和；公司本次回购注销本次激励计划预留授予部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款
利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源
经审阅公司第五届董事会第十六次临时会议的决议公告文件，公司本次回购
注销离职人员持有的限制性股票所需资金来源均为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定
价依据及资金来源，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相
关规定；除本激励计划首次授予部分的限制性股票除第二个限售期尚未届满外，
第二个解除限售期解除限售条件均已成就。截至本法律意见书出具之日，本次解
除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照《管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理
本次解除限售相关事宜。
销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义
务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的
减资程序。
（以下无正文，为法律意见书签章页）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解除限售事项及
回购注销部分限制性股票事项的的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵 洋
经办律师：
郑婷婷
李新新
首页
微信公众号
证券之星APP
