一心堂: 东兴证券关于一心堂2017年非公开发行A股普通股股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

证券之星 2022-05-17 00:00:00
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              东兴证券股份有限公司
          关于一心堂药业集团股份有限公司
       募集资金永久性补充流动资金的核查意见
  东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“东兴证券”)作为一心堂药
业集团股份有限公司(以下简称“一心堂”、“公司”) 2017 年非公开发行 A 股普
通股股票的保荐机构。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
                           《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
                            《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件
的要求,对一心堂 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募投项目结项并将结余募
集资金永久性补充流动资金进行了核查,核查情况如下:
一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 20 日签发的证监许可[2017]1873
号文《关于核准云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司非公开发行股票的批
复》,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商东兴证券于 2017 年 12 月 13
日向特定投资者非公开发行 A 股普通股股票 47,169,811 股,每股面值 1 元,每
股发行价格为人民币 19.08 元,股款以人民币现金缴足。截至 2017 年 12 月 13
日止,非公开发行 A 股股票募集资金总额计为人民币 90,000.00 万元。上述募集
资金总额扣除承销费用人民币 1,600.00 万元后(含税费用合计为人民币 2,000.00
万元,发行前已预付人民币 400.00 万元,其中可抵扣增值税进项税金额为
额合计人民币 90,000.00 万元,扣除支付东兴证券及天风证券股份有限公司的承
销费和保荐费用税费合计 2,000.00 万元(其中可抵扣增值税进项税金额为
总额中主动扣除人民币 1,600.00 万元及其他发行费用税费 379.00 万元(其中可
抵扣增值税进项税为 214,528.31 元),非公开发行 A 股股票实际募集资金净额(以
下简称“募集资金”)为人民币 87,733.02 万元。
     截至 2017 年 12 月 13 日,上述 A 股普通股非公开发行及募集资金的划转已
经全部完成,募集资金业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并
出具众环验字(2017)160025 号验资报告。
二、募投项目投入进度情况、资金使用及节余情况
     (一)募集资金投资项目实施地点变更情况
部分 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金投资项目实施地点的议
案》,同意变更部分 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金投资项目实施
地点。
     为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理,优化募集资金项目的
实施布局,公司变更本次募集资金项目中门店建设及改造项目的实施方式及地
点。
     项目的原实施情况如下:
 实施主体       项目名称          具体支出项目            实施地点
                      云南省、贵州省新建 340 家   云南省、贵州省区域新
                       直营连锁门店(注 2)        开门店预选址
一心堂药业
          门店建设及改造项    云南现有门店改造项目(注      云南区域计划改造门
集团股份有
          目                 3)             店地址
限公司
                      云南收购 10 家现有门店铺    云南区域计划收购铺
                           面产权             面地址
  注 1:该实施地点为原募集资金投向可研报告中规划的特定实施地点。
  注 2:公司计划在云南、贵州新建直营连锁门店 340 家,其中云南 326 家、贵州 14 家。项目的实
施将进一步完善公司在云南、贵州全省各市县的市场营销网络布局。
  注 3:门店改造项目计划改造门店合计 1,707 家。
     变更后实施地点情况如下:
                                             变更后实施地
 实施主体       项目名称     具体支出项目        原实施地点
                                                点
            门店建设                 云南省、贵州省
一心堂药业集团            云南省、贵州省新建
            及改造项                 区域新开门店预     云南省全境
股份有限公司             340 家直营连锁门店
              目                     选址
                                     云南现有门店改造项             云南区域计划改
                                                                              云南省全境
                                         目                  造门店地址
                                     云南收购 10 家现有           云南区域计划收
                                                                              云南省全境
                                      门店铺面产权                购铺面地址
         注:该原实施地点为原募集资金投向可研报告中规划的特定实施地点,变更后的实施地点为在该特定
       辖区内可行地点实施。
          本次部分募集资金投资项目实施地点的变更,不改变募投项目的投向和项目
       基本建设内容,不改变募集资金的投入金额,不会对募投项目的实施、投资收益
       造成实质性的影响;公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
       公司严格遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
       规范运作》、
            《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》、
                                     《上市公司监管指
       引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金
       管理办法》等相关规定,加强募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使
       用的合法、有效。
          (二)募投项目投入进度及节余情况
          截至 2022 年 4 月 30 日,A 股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息
       及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币 1,855.15 万元。截
       至 2022 年 4 月 30 日,公司累计使用募集资金人民币 81,592.56 万元,尚未使用
       募集资金余额人民币 7,995.61 万元(含募集资金银行存款产生的利息及购买理财
       产品取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税)。
                                                                              单位:万元
                                                                              利息及理财
           募集资金承         调整后投         截止日累计            截止日项目      尚未使用募                   募集资金
 项目名称                                                                         收益扣除手
           诺投资金额          资总额          投入金额             投入程度      集资金金额                   账户余额
                                                                              续费净额
中药饮片产能扩
建项目
门店建设及改造
项目
信息化建设项目      25,000.00    4,000.00      1,817.70        45.44%     2182.30      392.67    2,574.97
补充流动资金       60,000.00   60,000.00     60,000.00        100.00%       0.00        ——         ——
  合计        152,000.00   87,733.02     81,592.56                   6,140.46    1,855.15   7,995.61
          截至 2022 年 4 月 30 日止,募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支
       出 217.11 万元,购买理财产品累计收益 1,638.03 万元,募集资金账户余额人民
      币 7,995.61 万元。
      三、结项募集资金节余的原因
            (一)终止门店建设及改造项目的原因
            截止2022年4月30日,按照项目计划,云南省全境新建340家直营连锁门店,
       完成门店改造合计1,707家,按照项目计划实施门店数量已完成;根据门店铺面
       产权购买额度3,500万元,已收购8家现有门店铺面产权。计划用于购买铺面产
       权的募集资金使用额度已用完。门店建设及改造项目已实施完毕。
                                                                                        单位:万元
                                   截止 2022 年 4                      截止 2022        截止 2022 年     截止 2022 年 4 月
                   筹集资金投
  募集资金使用项目                         月 30 日已使用           已使用金额        年 4 月 30       4 月 30 日剩     30 日实际剩余募
                       入总额
                                      数量                            日剩余数量          余募投资金            投资金
       云南开设新门店                              340         11,819.47              -
门店建   云南现有门店改造升
设及改         级          23,733.02                                                      3,958.16         5,420.63
造项目   云南收购门店铺面产
            权
       合计              23,733.02               -        19,774.86              -      3,958.16         5,420.63
            (二)终止信息化建设项目的原因
            根据实际到位信息化建设项目募集资金 4,000 万元,信息系统七期成立了系
      统架构优化组,深入收集了公司各个部门的系统需求,统筹规划做系统优化。公
      司实施了企业信息化架构升级、移动平台存储设备等部分项目。截止 2022 年 4
      月 30 日,公司对 SAP 的 ERP 系统、消息中间件 PI 软件、数据仓库软件 POSDM、
      数据清洗软件 SLT 进行了硬件及客户关系管理软件 CRM 升级。对应的信息化建
      设部分子项目已实施完成。
      四、节余募集资金使用计划
            公司募集资金投资项目门店建设及改造项目、信息化建设项目、补充流动资
      金已实施完毕,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将上
      述募集资金投资项目结项后的结余募集资金 7,995.61 万元(包含截止 2022 年 4
      月 30 日的利息与理财收益 1,855.15 万元,实际金额以资金转出当日专户余额为
准)永久补充流动资金,用于公司日常经营。公司使用节余募集资金永久性补充
流动资金,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有
关规定。
五、公司承诺
  (一)本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年。
  (二)本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。
  (三)本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风
险投资的情况;未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
  (四)本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、
不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、董事会意见
  经审议,董事会同意将 2017 年非公开发行 A 股普通股募集资金投资项目结
项并将结余募集资金 7,995.61 万元(包含截止 2022 年 4 月 30 日的利息与理财收
益 1,855.15 万元,实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,
用于公司日常经营。该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
  公司使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金,有利于提高资金的使用
效率,降低财务费用,提升公司经营效益。根据中国证监会、深圳证劵交易所关
于上市公司募集资金管理的相关规定,公司募集资金项目已全部完成,符合将结
余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用结余募集资金永久补
充流动资金履行了必要的程序,审议程序合法、有效,不存在损害公司及公司中
小股东合法利益的情况。因此,同意公司使用结余募集资金永久性补充流动资金,
并提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
  公司使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金,符合中国证监会、深圳
证券交易所及公司的有关规定,有利于提高募集资金的使用效率,减少财务费用
支出,满足公司业务增长对流动资金的需求,符合全体股东的利益,不存在改变
募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此,同意公司使
用结余募集资金永久性补充流动资金。
九、保荐机构核查意见
  保荐机构东兴证券股份有限公司认为:
  一心堂 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募集资金投资项目已全部完成,
符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件,公司 2017 年非公开发行 A
股普通股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事
会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律
程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、
               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》、
              《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定,保荐机构同意
一心堂将 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金。
  (以下无正文)
  (此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公
司 2017 年非公开发行 A 股普通股股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补
充流动资金的核查意见》签署页)
   保荐代表人:    余前昌                杨志
                            东兴证券股份有限公司

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证券之星估值分析提示一心堂盈利能力良好,未来营收成长性良好。综合基本面各维度看,股价偏低。从短期技术面看,近期消息面一般,主力资金有大幅介入迹象,短期呈现震荡趋势,市场关注意愿一般。 更多>>
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