一心堂药业集团股份有限公司
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一心堂药业集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
担保管理工作，严格控制公司对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国担
保法》（以下简称“《担保法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》、等相关法律、法规、规范性文件以及《一心
堂药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保，指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式。
第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行
为有权拒绝。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会决议批
准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其它类似文件。
第五条 本制度适用于公司及公司控股或实际控制的子公司。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的条件及一般原则
第七条 公司对外担保的被担保人应在经营和财务方面正常，不存在较大的
经营风险和财务风险。且符合《公司法》、
《证券法》、
《担保法》、
《深交所上市规
则》、《公司章程》和其他相关法律法规、行政法规、部门规章之规定。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司及其控股子公司提供反担保应当比
照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审程序和信息披
露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第九条 被担保人存在下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一） 被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；
（二） 被担保人申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（三） 公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及或
拖欠本金等情形，给公司造成损失的；
（四） 被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按
期清偿债务的；
（五） 被担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大
亏损的；
（六） 被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权
人存在恶意串通情形的；
（七） 反担保不充分或者用作反担保的财产权存在瑕疵的，或者用作反担
保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
（八） 担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，将影响其清偿债务能力的；
（九） 公司股东大会或董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保申请的受理与初审
第十条 对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，被担保人应在公司财
务部门要求时限内提交担保申请书及附件。公司在决定担保前，应当掌握被担保
人的经营和资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经
营状况、财务状况及信用状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财
务资料真实、完整、有效； （六）公司对其具有控制能力； （七）没有其他法
律风险。
第十一条 被担保人提交的担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
第十二条 被担保人提交担保申请书时应附上的相关附件包括：
（一） 被担保人最近一次经过年检的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人经审计的上一年及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 公司财务部门认为需要提交的其他资料。
第十三条 公司财务部门在受理被担保人的申请后，应及时对被担保人的资
信状况进行调查，并对向其提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反
担保的可执行性等进行评估，在形成书面报告后连同担保申请书及附件的复印件
送交董事会秘书。
第十四条 董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请书等相关资
料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。
第十五条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章
程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批
程序。
第四章 对外担保的审议与批准
第十六条 公司对外担保，必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且
经出席会议董事的三分之二以上以及全体独立董事的三分之二以上同意，或者经
股东大会批准。
第十七条 需经公司股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百
分之五十以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月累积计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个月累积计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十，且绝对金额超过 5000 万；
（七） 公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（八） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（四）款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
股东大会审议本条第（五）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议同意后，方可
提交股东大会审批。股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十九条 本制度第十七条所列情形以外的其他对外担保，均由公司董事会
审批。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意。
第二十条 公司股东大会或董事会审议被担保人的担保申请时应当审慎对
待和严格控制对外担保产生的债务风险，应认真审议分析被担保方的财务状况、
营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。在必要时可聘请外部专业
机构对实施对外担保的风险进行评估以作为进行决策的依据。
第二十一条 董事会秘书应当详细记录股东大会及或董事会会议审议担保事
项的讨论及表决情况。
第五章 对外担保合同的签订
第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面担保合同、反担保合同，担
保合同、反担保合同应当符合《担保法》等相关规律、法规的规定且主要条款应
当明确无歧义。
第二十三条 担保合同、反担保合同需由公司法务人员审查，除银行出具的
格式担保合同外，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十四条 公司在接受反担保抵押、质押时，由公司财务部门会同公司法
务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或
质押登记的手续。
第二十五条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或授权代表签订。
第二十六条 担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）
被担保人的债权的种类、金额；（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；（四）
担保的方式、范围和期间； （五）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司审
计部（或公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押
或质押登记的手续。
第二十八条 法律规定必须办理担保登记的，相关责任人应到有关登记机关
办理担保登记。
第六章 对外担保的日常管理
第二十九条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公
司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十条 公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关
的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、董事会秘书、公司
其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清
理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限，定期填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司董
事会秘书。
第三十一条 公司财务部门在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或
股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程
序。
第七章 对外担保的风险控制
第三十三条 公司财务部门应当调查被担保人的经营和信誉情况，对担保期
间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行风险控制，具体做好
以下工作：
（一） 公司财务部门应指派专人（以下称“有关责任人” ）持续关注被担
保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告；
（二） 有关责任人如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项及其他对其偿还债务能力产生或可能产生重大不利变化的情况，应
及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度；
（三） 财务部门应该在被担保人债务到期前十五日书面评估被担保人偿债
能力，并了解被担保人偿还债务的财务安排及相关证据；如发现问题应当及时报
告董事会。
第三十四条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，有关责任
人应提请公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及
债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保
证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责
任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应当提请公司参加破产分配，预先行使追偿权。
第八章 控股子公司的对外担保
第三十七条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司的对外担保，
适用本制度的相关规定。
第三十八条 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知
公司董事会秘书，并及时按公司财务部门的要求将有关文件报公司备案。
第九章 对外担保的信息披露
第三十九条 公司董事会秘书应当按照《深交所上市规则》等规范性文件的
要求，在董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议后，将有关文件及时报
送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。
第四十条 对外担保信息披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、
截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额等。
第四十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在监管部门
规定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。对于已披露的
担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便
公司及时履行信息披露义务：
（一） 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十二条 公司财务管理部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
第十章 法律责任
第四十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审议公司对外担保事项，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
第四十四条 本制度涉及到的公司相关部门及人员或其他高级管理人员未按
照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际
损失的，公司应当追究相关人员的责任并根据具体情况给予处分。
第十一章 附则
第四十五条 本制度相关定义：
本制度所称“关联方”按中华人民共和国财政部《企业会计准则第 36 号－
－关联方披露》规定执行；
本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称“总资产” 、“净资产”，应以公司合并财务报表的数据为准。
第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、
《深交所上市规则》等
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与国家法律、法规、《深交所上市规则》等其他规范性文件及《公司
章程》的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《深交所上市规则》等其
他规范性文件及《公司章程》的有关规定为准。
第四十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第四十九条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议
通过后生效。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
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