大名城 2021 年年度股东大会资料
上海大名城企业股份有限公司
一、会议时间及地点
（一）现场会议
会议时间：2022 年 5 月 23 日下午 14 点 30 分
会议地点：上海虹桥祥源希尔顿酒店
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
自 2022 年 5 月 23 日至 2022 年 5 月 23 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
二、会议召集人
上海大名城企业股份有限公司董事局
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案
(1) 公司2021年度董事局工作报告
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(2) 公司2021年度监事会工作报告
(3) 公司2021年度财务决算暨2022年度财务预算
(4) 关于公司2021年度利润分配的预案
(5) 公司2021年年度报告及摘要
(6) 关于聘请2022年度财务审计及内控审计会计师事务所的
议案
(7) 公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟向公司提供财
务资金支持的关联交易议案
(8) 关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发
售的低风险短期结构性存款类理财产品的议案
(9) 关于提请股东大会批准名城金控集团2021年度证券投资
额度的议案
(10) 关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供年度担
保额度的议案
(11) 关于修订《公司章程》部分条款的议案
(12) 关于修订《股东大会议事规则》的议案
(13) 关于修订《独立董事制度》的议案
除以上需本次股东大会审议的13项议案，大会还将听取公司独
立董事2021年度述职报告。
（三）股东提问及公司解答问题
（四）现场投票表决各项议案
（五）监票人宣读现场表决结果
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五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及
股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。
（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，
应填写股东发言登记表提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言
和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有
权不予回答。
（三）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计
等监票工作，并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海上正恒泰律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处
于静音或关闭。
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议案一
上海大名城企业股份有限公司
各位股东：
下面我向大家宣读《公司2021年度董事局工作报告》。本项议案
经公司第八届董事局第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
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一、2021 年房地产市场回顾
不是用来炒”的定位，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购
并举，加快发展长租房市场，推进保障性住房建设，支持商品房市场
更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和
健康发展。其中首次针对房地产行业提出探索“新的发展模式”，体现
了未来将更加注重房地产市场、房地产企业、地方土地财政等发展模
式转变的新趋势。
报告期，房地产整体销售表现为先扬后抑的走势，上半年表现稳
中向好，全年销售规模持平。百城新建住宅价格涨幅较去年同期有所
扩大，二手住宅价格涨幅也居年内高位。下半年受调控政策和信贷环
境收紧影响市场持续降温，进入 10 月份后信贷政策边际宽松信号开
始释放，调控政策边际调整预期在加强，但市场下行预期短期内仍难
以改变。2021 年，
商品房销售面积 179433 万平方米，比上年增长 1.9%；
比 2019 年增长 4.6%，两年平均增长 2.3%。商品房销售额 181930 亿
元，增长 4.8%；比 2019 年增长 13.9%，两年平均增长 6.7%。1-11
月，百城新建住宅价格累计上涨 2.46%，涨幅较去年同期收窄 0.73
个百分点。从需求结构看，90-120 平米户型仍是市场主流，多数代表
城市大面积户型占比下降。
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房地产供需总体看呈现出上半年供需两旺，下半年供需两端均走
弱的市场弱平衡态势。上半年在“就地过年”导向和重点城市供地“两
集中“政策因素影响下市场表现超预期，三季度中央加大调控力度、
多地调控政策出台，叠加信贷收紧及部分企业债务违约，购房者观望
情绪提升市场降温。全国前十月房屋新开工面积同比下降 7.7%，施
工面积同比增长 7.1%。
从土地供求看，受重点城市供地“两集中“政策影响，2021 年
面均价为 16965 元/平方米，同比微涨 0.9&，受部分重点城市加大供
地影响，二线城市成交楼面均价为 6813/平方米，同比上涨 22.5%。
从开发投资看，2021 年前十月全国开发投资额同比增长 7.2%，
开发投资额增速明显放缓，同时房企到位资金同比增速逐渐放缓，
计增速持续收窄
二、2021 年公司经营情况回顾
力。面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、
土地“两集中”等政策常态化，以及疫情防控常态化，公司继续在稳
杠杆降风险、重经营质量求发展中寻求最优解。报告期内，公司调整
经营节奏，多种营销手段加快销售回款，确保现金流安全，着力提升
产品力和服务力，提高品牌竞争力，完成全年销售目标。
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（一）计提存货减值损失，轻装前行稳经营求发展
公司坚持审慎经营、安全经营，报告期实现销售面积 73.70 万平
方米，销售金额 137.67 亿元，实现销售回款 140.22 亿元；本期施工
面积（含期初续建及新开工）合计 362.35 万平方米，竣工面积 120.09
万平方米。
全年实现营业收入 76.61 亿元，同比下降 48.36%，实现归属上市
公司净利润-4.12 亿元，同比下降 192.01%，实现扣非后归属上市公
司净利润-6.12 亿元，同比下降 243.81%。报告期公司出现重组上市
以来首次亏损，主要系计提存货跌价准备增加等因素，扣除该因素带
来的减计影响，报告期公司实现的经营利润为 4.65 亿元。
报告期营业收入中与房地产及相关业务的营业收入，分区域看，
华东区域、东南区域、西北区域的占比分别为 25%、46%、29%。
(1)报告期公司新增结转项目利润较上年度减少导致本期利润减
少。自 2017 年开始，公司对未来行业整体趋势判断趋于谨慎，开始
施行谨慎投资去库存、降负债去杠杆的主动经营措施，以应对行业的
不确定性风险，保障公司财务结构得以提前改善；但与此同时，2017
年下半年后，公司新增投资项目阶段性减少，从而影响到本年度新增
结转项目收入减少。另一方面，报告期新增结转项目利润较上年度减
少，系报告期新增结转项目主要系 2017 年拍卖所得土地获取成本高
而项目毛利低；同时由于 2020 年新增的包括上海区域在内的高毛利
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项目快速开发，需公司投入较上年度更多管理投入及销售前期推广，
所以本年度收入结转的减少，但管理费用及营销费用增减维持不变。
(2)报告期公司计提存货减值准备较上年度大幅度增加导致本期
净利润大幅度减少。受政府部门对房地产销售价格备案管理的限制，
本期内取得的部分新开项目销售备案价低于预期，而该部分项目为公
司 2017 年新增投项目，土地拍卖价格较高，导致销售备案价低于账
面价值；同时，受房产调控和信贷环境收紧影响，新房市场降温及价
格下行压力明显，为加快销售去化老项目以盘活资产实现现金回笼，
公司根据不同区域的市场环境情况，采取了积极的销售和管理措施，
但部分存货仍出现减值迹象。
在公司年报编制过程中，恰逢 3 月以来疫情加剧，部分地区购房
者无法实地看房，购房交易受到影响，居民对“住宅”房屋的大宗消
费购买力已出现疲态，30 大中城市商品房成交面积逆势走低，且处
于历年同期的最低值；房企预期进一步转弱，或将影响后续的地产投
资信心，主动缩小投资规模；土地市场同样转弱，以疫情严峻的上海
为例，受疫情影响，其宣布推迟今年的第一轮集中供地，这使得 100
大中城市土地成交总价滑落至历年最低点，而土地成交金额是土地购
置费的领先指标，其走低意味着后续地产投资中的土地购置费用也将
随之减少。
综上，鉴于房地产行业已处于下行调整周期，特别是在 2021 年
出现的行业标志性事件、2022 年春的疫情加剧，市场对于房地产行
业发展整体预期偏悲观，公司全面、审慎思考新冠疫情、地产调控政
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策、融资环境、市场分化严重以及产品结构变化等因素的叠加影响，
以更为审慎的专业判断，总计计提存货跌价准备 7.71 亿元。
(3)报告期公司转让控股子公司，合并范围变动导致同比收入和
利润较上年度变动导致减少。转让控股子公司，未来开发收益提前兑
现，但所产生的转让投资收益为非经常性损益，从而导致本年度非经
常性损益大幅增加，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润大幅减少。
（二）保持财务安全性，“三道红线”保持绿档
在不确定性环境中保持定力，具备一定的抗风险能力，是公司对
财务安全性的要求，截至报告期末，公司总资产 399.51 亿元，归属
上市公司净资产 125.94 亿元，货币资金余额 62.61 亿元，预收账款
资金管控继续安全稳健。2021 年，公司房地产企业“三道红线”
全部为绿档，
资产负债率 67.15%，扣除预收账款资产负债率为 39.42%
(根据监管要求，在计算剔除预收账款后的资产负债率时，扣除的预
收账款也包含合同负债以及待转销项税额），净负债率为 20.47%，
现金短债比为 4.24（计算公式：货币资金/（短期借款+一年内到期的
非流动负债）。
继续优化债务结构，构筑资金安全防线。报告期末公司货币资金
余额 62.61 亿元，较上年增长 166.18%；融资结构相对合理，银行融
资占比 68.23%，非银占比 15.46%，信用债券占比 16.31%。受房地产
金融监管的持续收紧、国内银行涉房贷款“两道红线”影响，融资渠
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道多向受阻，融资成本略有下降，本期综合融资成本 7.66%，上期综
合融资成本 7.93%。
者）（第一期）”规模 14.591 亿元。
（三）聚焦重点区域，提升产品品质与服务品质
根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取奉贤、青浦区重
固镇、临港自贸区等地块，总计土地 207.50 亩，土地投资金额 327,680
万元。报告期末，公司在上海五大新城及临港布局总计九个住宅项目
在建在售。
业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑
力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项
目。公司可售货值结构流动性良好，70%以上的货值集中在长三角及
东南沿海地区。
公司重视购房者对产品品质和服务提升的需求，坚持“让生活更
美好”的理念，在上海推出“紫金”系和“映“系住宅产品系列，融
入更多中国元素，强调人文、自然环境和谐融合的高端住宅产品映系
列，创造健康、智慧与便捷生活场景，致力于为购房者带来更多样的
高品质、改善型住宅产品。提出“IN+生活”为核心的超配产品标准，
包括 7 大产品主张和 30 余项设计。
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加大产品研发和市场调研，刚需和改善需求仍对房地产市场形成
较大支撑，特别是改善型需求规模庞大，公司把握主流需求设计适销
产品，继续建立完整标准化、体系化的产品手册，把控关键品质，控
制综合成本，报告期，完善和完成产品标准手册 7 册，产品设计手册
在产品设计与开发上，注重提升产品设计标准，形成标准化产品
体系。在科学户型设计、低密度布局、中央花园等方面打磨最佳设计
方案，“工匠精神”渗透到每个细节。根据市场需求，提升户型设计
的实用性，推出全尺寸、大层高、三房标配住宅产品。2021 年公司
入市销售的有松江新城的映云间、青浦新城的映湖、临港新片区映晖
和映玥以及临港自贸区先行启动区的映园和映荟等一批优质项目。
（四）提升管理水平，探索新发展模式
报告期内，公司继续深化组织变革，优化精总部、强区域的二级
管控模式。在经营管理中严守各项条控政策要求，克服疫情带来的不
利影响，实施稳健安全的投融资策略；精细化运营，坚持贯彻 41215、
管控，强化精准投资和重点区域深耕力度，实现内部资源利用效率的
最大化。
加大营销力度，推动销售回款。把握市场窗口，加大营销力度、
运用多种营销手段的创新营销模式，加大线上、线下营销力度促进回
款，保障现金流稳定。在疫情防控逐渐常态化的背景下，升级线上营
销工具，实现客户线上看房、选房，形成服务闭环。
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作为专业的城市运营商参与城市建设与服务，加强商业管理、产
业园管理等资产管理业务，谋求“第二增长曲线”。尝试思考与探索
适合自身条件和自身发展阶段的诸如开放合作、开展代建业务等新的
发展模式，逐步实现从重资产经营模式逐步向轻重结合的转变。
（五）积极履行企业社会责任
编制企业可持续发展报告（ESG 报告）。报告期，公司持续履行企业
公民责任，履行纳税义务，在公益慈善、绿色可持续性发展等多领域
公益投入，践行回报社会理念。详见《大名城 2021 年度企业可持续
发展报告》。
三、 2021 年度公司治理及董事会履职情况
（一）报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股
东大会。
公司股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股
东大会议事规则》的相关规定，确保所有股东尤其是中小股东的合法
权益,公司股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，保证境外投
资者和中小股东的表决权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的
程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公
平、公正的原则。各次股东会决议事项均得到有效执行。
（二）公司董事会进一步加强公司治理和董事会自身建设，提高
公司治理水平。
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报告期内，共召开 9 次会议，其中现场会议 1 次，现场会议结合
视频会议 1 次，通讯方式会议 7 次。董事会召集、召开合法合规。董
事会各专门委员会认真履行职责，对公司的财务审计、董监薪酬发放
等事项专门进行讨论审议，充分发挥董事会各专门委员会专业职能作
用，强化公司战略决策和风险控制能力，规范公司经营管理。报告期
审计委员会召开 7 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。
（三）投资者关系管理方面。
公司和投资者保持良好的沟通，通过上交所 e 互动平台和公司网
站、业绩说明会、价值投资交流会、机构走访等形式主动加强和投资
者的互动。
（四）关于内幕知情人登记管理。
报告期内，公司内幕信息管控有效。公司按照《内幕信息知情人
登记管理制度》制度要求，在相关内幕信息事项发生时，迅速明确内
幕信息及内幕信息知情人的范围，告知相关人员在相关事项披露前所
负有的保密义务，严格进行内幕信息知情人登记。报告期内，对相关
内幕信息知情人进行登记 5 次。
四、2022 年公司经营计划
（一）专注主业，提质增效
继续精准投资聚焦，稳杠杆，将现金流价值发挥最大，强化布局
核心城市、核心区域。坚持集约型投资，保持在既定核心城市的投资
力度，将有限的资源投向发展潜力较大的聚焦区域,在优势范围内做
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强做透，降低运营、投拓等内外部成本。要继续加强企业间合作，借
助合作降低资金成本。
继续推出符合本地客户偏好的高质量产品，加速项目去化，形成
良性业务循环，提升公司品牌在区域市场影响力。目前改善型住宅需
求不断提升，“三孩“配套政策的跟进，未来家庭结构变化将进一步
促进改善型住房需求，居民的住房升级要求不断释放，公司将继续秉
持名城“让生活更美好”的初心和理念，从自身积累的丰富产品经验
中汲取养分，聚焦改善型产品研发，迭代升级产品线，同时也要围绕
美好生活的方方面面居住需求需要，挖掘市场价值，培养新的增长点。
（二）提高企业经营周转速度，提升全面运营管理质量
打造总部专业平台，对组织架构进一步科学整合，使业务部门更
加精细化和专业化，例如设计部门强化产品研发与产品定位，营销部
门、成本部门前置投拓、打通客户与市场研究，客服部门做好客户服
务与客户研究等，通过总部专业职能为区域公司赋能。加强信息化建
设，将数字化应用场景覆盖设计开发、营销、运营等，提高人均效能
和单位项目效益。
（三）探索轻重并举的新发展模式
探索从专注房地产开发转向轻重并举的新发展模式，继续深耕重
点区域做强主业，通过探索开展合作、代建业务等，发挥房地产相关
业务的协同促进效应，降负债、增加盈利点，抵御行业下行风险。
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议案二
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各位股东：
下面我向大家宣读《公司2021年度监事会工作报告》。本项议案
经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
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证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规以
及《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度的规定，本着对股
东负责的态度，认真履行职责，对公司生产经营活动、回购股份、重
大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行有效监
督，并发表意见。现将2021年监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会日常工作情况
报告期内监事会共召开七次会议：
式召开，全体监事参加了会议，会议审议通过《关于使用闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》。
召开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2020
年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算及2021年度财务预
算》、《公司2020年度利润分配、资本公积转增股本的预案》、《公
司2020年年度报告及摘要》、
《监事会对2020年年报的专项审核意见》、
《关于公司2020年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司2020
年度内部控制自我评价报告的议案》、《公司募集资金使用与存放的
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专项报告》、《2020年度董事履职情况》。
开，全体监事参加了会议，会议审议通过以下议案：《公司2021年第
一季度报告全文及正文》、《监事会对2021年第一季度报告的专项审
核意见》。
开，全体监事参加了会议，会议审议通过《2015年非公开发行股票募
投项目子项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金议案》。
以现场会议结合视频会议方式召开，全体监事参加了会议，会议审议
通过以下议案：《公司2021年半年度报告及摘要》、《监事会对2021
年半年报的专项审核意见》。
开，全体监事参加了会议，会议审议通过《上海大名城企业股份有限
公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。
召开，会议审议通过以下议案：《公司2021年第三季度报告》、《监
事会对2021年第三季度报告的专项审核意见》。
二、报告期内监事会对相关事项的监督意见
（一）依法运作及董事履职情况
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公司监事会成员列席了公司2021年召开的9次董事会、2次股东大
会，根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事
项、决策程序及运作过程，进行监督检查，全面履行了监事会监督职
能。
报告期内，公司依据国家相关法律、法规和公司章程的相关规定，
建立、健全法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，公司决
策程序合法合规。
报告期内，董事会共召开9次会议，其中现场会议1次，现场会议
结合视频会议1次，通讯方式召开会议7次，监事通过列席现场会议，
及对通讯方式会议文件的检查，获悉公司董事会成员认真履行相关职
责，在决议文件上签署意见。报告期内，董事会能够认真履行股东大
会的各项决议，其决策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
未发现公司董事、高级管理人员在经营活动中存在违反法律、法规、
公司章程或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司持续开展内部控制工作，全面执行公司管控制度，
对于保证企业经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整、提高经营效率、促进企业实现发展战略目标等方面，起到了积极
的促进作用。
（二)对公司财务情况的监督
报告期内，监事会依法对公司财务情况进行监督，认为公司财务
管理及控制均能严格依照有关法律法规及公司内部控制的相关制度
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执行。
监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021
年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公允的反映了公
司的财务状况和经营成果。
（三）对公司内部控制情况的审核
监事会认真审核公司2021年度内部控制评价报告及外部审计机
构出具的内部控制审计报告。监事会公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大
缺陷和重要缺陷，公司内部控制有效。
报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2021年度财务报告内部控制实施情况进行审计，并出具标准无
保留的内部控制审计报告。
（四）对公司回购股份情况的审核
公司回购股份的方案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，回购股份存在必要性和合理性，回购决策程序符合规定，不
存在损害公司及公司股东利益情形。
（五）对公司关联方资金占用和对外担保情况的审核
报告期内，公司不存在控股股东及关联方资金占用上市公司资金
的情况，也不存在公司对控股股东及其一致行动人提供担保的情况，
不存在公司违规担保的情况。
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（六）对内幕信息知情人管理制度的执行情况的审核
报告期内，公司监事会未发现公司发生内幕交易、损害公司股东
权益或造成公司资产流失的情况。
三、2022年监事会工作展望
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《公
司章程》、《监事会议事规则》和有关法规政策的规定，保持独立性，
切实履行监督职责，加强与董事会和经营管理层的沟通，依法对董事
会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计
制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事及高级
管理人员行为的监督责任，督促公司进一步提高信息披露的质量，进
一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利
益，促进公司健康、持续发展。
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议案三
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各位股东：
下面我向大家宣读《公司公司2021年度财务决算暨2022年度财务
预算》。本项议案经公司第八届董事局第十七次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
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第一部分 公司 2021 年度财务决算
公司 2021 年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
报告期末，公司资产总额合计 399.51 亿元，较上年资产总额
项 目 金额（万元） 占资产总额的比例（%）
货币资金 626,102.78 15.67
应收账款 31,912.23 0.80
预付款项 10,651.33 0.27
其他应收款 36,165.66 0.91
存货 2,567,814.04 64.27
其他流动资产 96,655.28 2.42
长期股权投资 121,159.29 3.03
投资性房地产 303,221.89 7.59
固定资产 67,169.74 1.68
递延所得税资产 110,835.18 2.77
报告期末，公司总负债合计 268.27 亿元，较上年负债总额 237.13
亿元，减少 13.13%。负债主要情况列示如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额的比例（%）
短期借款 49,812.34 1.86
应付票据 83,292.43 3.10
应付账款 258,668.45 9.64
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合同负债 1,020,925.10 38.06
应交税费 188,709.78 7.03
其他应付款 205,889.61 7.67
一年内到期的非流动负债 97,691.76 3.64
其他流动负债 86,885.26 3.24
长期借款 531,523.34 19.81
应付债券 145,827.95 5.44
报告期末，公司股东权益合计 131.24 亿元，其中归属于母公司
所有者权 125.94 亿元，归属于母公司所有者权益较上年末 131.31 亿
元，减少 4.09%，主要系本期亏损所致。归属于母公司所有者权益主
要情况列示如下：
占归属于母公司所有者权益的比
项 目 金额（万元）
例（%）
股本 247,532.51 19.65
资本公积 583,648.59 46.34
库存股 -5,768.53 -0.46
其他综合收益 -20,146.52 -1.60
盈余公积 51,788.65 4.11
未分配利润 402,393.22 31.95
二、经营成果
报告期内，公司实现营业收入 766,122.46 万元，较上年同期减
少 48.36%，实现营业利润-30,588.98 万元，比上年同期减少 140.67%，
实现净利润-32,900.41 万元，比上年同期减少 162.91%，其中归属于
母公司净利润-41,234.47 万元，比上年同期减少 192.01%。营业利润
及当期归属母公司净利润的同比减少主要系本期新增计提存货跌价
准备跌价及新结转项目收入同期减少所致。
报告期内，公司现金及现金等价物净增加 324,213.37 万元，其
中：
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系本期期房销售预售资金增加，而本期土地新增投资较上年减少所
致。
系本期处置部分合作项目项目转让退出收回投资增加所致。
系本期归还银行借款所致。
三、财务指标分析
本期加权平均净资产 上期加权平均净资产
报告期利润
收益率 收益率
归属于公司普通股股东的净利润 -3.20 3.43
扣除非经常性损益后归属于公司
-4.74 3.26
普通股股东的净利润
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
本期 上期 本期 上期
归属于公司普通股股东的净利润 -0.1668 0.1811 -0.1668 0.1811
扣除非经常性损益后归属于公司
-0.2473 0.1718 -0.2473 0.1718
普通股股东的净利润
公司年末资产负债率为 67.15%，扣除预收账款后资产负债率为
除的预收账款也包含合同负债以及待转销项税额），净负债率为
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水平合理，整体资产结构合理、质量优良；财务状况稳健，财务收支
平衡。
第二部分 公司 2022 年度财务预算
一、预算报告合并范围
预算合并范围以公司 2021 年决算报表二级合并范围共计 36 家
（含母公司）口径为编制基准。
二、重要假设前提
响；
变动对资产、负债和净资产的影响；
三、2022 年度财务预算
及新开工）不低于 308 万平方米，竣工面积不低于 87 万平方米；计
划经营费用预算控制率占当年销售签约比不超过 2%，计划销售费用
占当年销售签约比不超过 3%，整体预算控制达成率不低于 90%。
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四、重要说明
公司 2022 年度财务预算不代表本公司 2022 年盈利预测，更不代
表对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情
况、行业发展状况，以及本议案中重要假设前提的实现，公司管理团
队的努力等诸多因素。
基于前述不确定因素，公司 2022 年度财务预算存在较大的不确
定性，敬请广大投资者特别注意。
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议案四
上海大名城企业股份有限公司
关于公司2021年度利润分配的预案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司2021年度利润分配的预案》。本项
议案经公司第八届董事局第十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
一、 公司 2021 年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
审计报告，2021 年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者净利
润-41,234.47 万元，年末累计未分配利润 402,393.22 万元；2021 年
度，公司母公司实现净利润 34,762.86 万元，计提法定盈余公积金
红 6,281.85 万元后，2021 年末可供投资者分配的利润为 176,275.54
万元。拟定的 2021 年度利润分配预案：拟不进行利润分配及资本公
积转增股本。
二、公司 2021 年度不进行利润分配的原因
鉴于公司 2021 年度业绩亏损，2021 年末母公司可供分配利润
虽为正，但依据《公司章程》、公司《未来三年（2020 年--2022 年）
股东回报规划》相关规定，同时综合考虑宏观经济环境、现阶段所处
行业特点、公司发展阶段、自身经营模式和盈利水平，以及为经营发
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展需要主营业务拓展存在重大资金支出安排，为更好地维护全体股东
的长远利益，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积
转增股本。
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议案五
上海大名城企业股份有限公司
各位股东：
公司2021年年度报告及摘要经公司第八届董事局第十七次会议
审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。
报告内容详见《上海大名城企业股份有限公司2021年年度报告》
和《上海大名城企业股份有限公司2021年年度报告摘要》。
公司2021年度报告已于2022年4月30日披露，投资者可登录上海
证券交易所网站查询和阅读。
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议案六
上海大名城企业股份有限公司
关于聘请2022年度财务审计及内控审计会计师事务所的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于聘请2022年度财务审计及内控审计会计
师事务所的议案》。本项议案经公司第八届董事局第十七次会议审议
通过，现提交本次股东大会审议。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年财务
审计和内控审计机构，在 2021 年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所出具
财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规
定，财务审计意见客观、真实地反应了公司 2021 年财务状况。
根据董事会审计委员会的建议，公司董事会拟聘请天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构和内控
审计机构，并提请公司 2021 年年度股东大会审议。根据会计师事务
所全年财务审计、内控审计工作量，结合目前市场价格水平与审计机
构协商后，确定 2022 年度财务审计费用 180 万元，内控审计费用 40
万元。
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议案七
上海大名城企业股份有限公司控股股东、实际控制人及其关
联向公司提供财务资金支持的关联交易议案
各位股东：
下面我向大家宣读《公司控股股东、公司实际控制人及其关联拟
向公司提供财务资金支持的关联交易议案》。本项议案经公司第八届
董事局第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
该项交易构成公司关联交易，按照审议关联交易的相关规定，公
司控股股东、实际控制人及一致行动人：名城控股集团有限公司、福
州创元贸易有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明
将在股东大会回避表决。
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控股股东、实际控制人及其关联向公司提供财务资金支持的
关联交易议案
一、关联交易概况
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东
名城控股集团有限公司（含下属子公司）
（以下简称“名城控股集团”），
为支持公司整体业务发展需要，拟与公司实际控制人俞培俤先生及其
关联自然人等，共同作为资金借出方，公司（含合并范围内各级子公
司）作为资金借入方，共同签署《财务资金支持框架协议》。各资金
借出方拟以持有的资金向公司提供年度财务资金支持，总计年度新增
余额不超过人民币 50 亿元，期限自公司 2021 年年度股东大会批准该
议案之日起不超过 12 个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易事项构
成公司关联交易。
截至 2021 年 12 月 31 日，名城控股集团及其关联人应收公司期
末余额为 44,239.58 万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值的
二、关联方介绍
注册资本：1000 万美元
成立日期：1986 年 1 月 15 日
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统一社会信用代码：91350100611305823J
注册地址：福州市晋安区福马路 168 号(名城花园 28#楼写字楼)
名城广场 16F。
法定代表人：俞丽
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；
商务代理代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建
筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；
服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外
商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
股权结构：名城控股集团为公司控股股东，持有公司 9.52%股份，
利伟集团有限公司为名城控股集团唯一股东，持有其 100%股份，俞
培俤先生为利伟集团的实际控制人。
俞培俤先生为公司实际控制人，陈华云女士、俞锦先生、俞凯先
生、俞丽女士分别为俞培俤先生的配偶、儿子及女儿。
公司控股股东、实际控制人及其关联自然人合计持有公司
三、关联交易的主要内容
借出方：名城控股集团（含下属子公司）；公司实际控制人俞培
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俤先生及关联人陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生。
借入方：公司（含合并范围内各级子公司）。
为全力支持和保障公司经营发展，名城控股集团（含下属子公
司）、实际控制人及其关联人为借出方，向公司提供年度财务资金支
持。
各借出方以其持有的资金向公司提供财务资金支持，总计年度新
增余额不超过人民币 50 亿元，期限自股东大会批准该议案之日起不
超过 12 个月。
各借出方给予公司的借款利率最高不超过公司同等条件的对外
融资成本。
该项议案尚需公司 2021 年年度股东大会批准后方可生效。
公司董事局授权公司经营层根据资金使用的具体需求，在本次
《财务资金支持框架协议》下，由具体借款协议双方签署具体的借款
协议及办理相关借款手续。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
为支持公司发展，保障公司经营资金需求，公司控股股东名城控
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股集团（含下属子公司）、公司实际控制人俞培俤先生及其关联人，
持续为公司提供不高于外部融资成本的优质资金支持，将有效地补充
公司现金流，有利于保证公司新项目拓展，加快公司业务发展，符合
公司战略发展需要，符合全体股东的利益。
此次提供财务资金关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
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议案八
上海大名城企业股份有限公司
关于提请股东大会批准公司或控股子公司购买金融机构发
售的低风险短期理财产品的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请股东大会批准公司或控股子公司购
买金融机构发售的低风险短期理财产品的议案》。本项议案经公司第
八届董事局第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案内容：
提请股东大会批准公司或控股子公司经营班子在保证正常经营、
资金安全和较高流动性的前提下，利用阶段性闲置的自有资金决定并
购买由金融机构发售的低风险、短期的理财产品，单日最高余额上限
不超过 10 亿元人民币，累计购买金额在授权期限内不受限。有效期
自公司 2021 年年度股东大会批准该议案之日起 12 个月。公司将在定
期报告中对相关理财产品购买情况进行进展公告。
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议案九
上海大名城企业股份有限公司关于提请股东大会批准名城
金控集团2022年度证券投资额度的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于提请股东大会批准名城金控集团2022
年度证券投资额度的议案》。本项议案经公司第八届董事局第十七次
会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
议案内容：
为支持名城金控集团业务健康发展，简化公司内部审批流程，有
效控制风险，根据名城金控集团2022年度各业务板块投资计划，提请
股东大会批准名城金控集团2022年度证券投资额度，具体如下：证券
投资业务不超过10亿元（含10亿元）（该规模指年度新增存量），包
括股票投资、债券投资、货币市场基金、证券投资基金、低风险投资
基金、通过设立资管计划参与证券市场投资等。投资资金来源：主要
为公司自有或自筹资金。具体授权：授权名城金控集团董事长在名城
金控集团投决会做出投资决策后签署相关文件。有效期自2021年年度
股东大会批准该议案之日起12个月。
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议案十
上海大名城企业股份有限公司关于公司或控股子公司为公
司各级子公司提供年度担保额度的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提
供年度担保额度的议案》。本项议案经公司第八届董事局第十七次会
议审议通过，现提交本次股东大会审议。
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关于公司或控股子公司
为公司各级子公司提供年度担保额度的议案
一、担保情况概述
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）为简化经营
管理层的日常运营决策程序，提高工作效率，充分利用财务信贷资源，
支持和保证下属子公司正常生产、经营资金需求，同时鉴于 2020 年
年度股东大会审议批准的担保期限即将到期，因此，公司第八届董事
局第十七会议审议通过《公司或控股子公司为公司各级子公司提供
公司或控股子公司，对公司控股的、纳入公司合并报表范围的各
级子公司（含全资子公司）的银行或非金融等机构（包括但不限于银
行、基金、信托或资管计划等）借款提供总计不超过人民币 187.31
亿元的年度担保额度，用于各级子公司项目开发及补充流动资金，其
中为资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币
人民币 27 亿元。
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例
担保或反担保。
该项议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准，待股东
大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩
余担保额度自动失效。
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二、被担保人基本情况
子公司（含全资子公司），包括在本次担保额度有效期内新设各级子
公司。
截止 2021 年 12 月 31 日，预计具有融资需求的各级子公司基本
情况如下：
(1) 资产负债率 70%以上的子公司：（单位：万元）
序 注 册 业务 注册 持股
公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
号 地 性质 资本 比例
名城地产（福 1,566,500.8 1,115,214.3
建）有限公司 9 1
福州顺泰地产
有限公司
名城悦华酒店
司
兰州泰兴商业 商业管
管理有限公司 理
上海大名城贸
易有限公司
深圳元盛佳实 投资管
业有限公司 理
兰州蓝晶海洋
文体娱
乐
限公司
南京顺泰置业
有限公司
杭州名振实业
有限公司
兰州江丰房地
司
南昌名城房地
司
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上海源翀置业
有限公司
上海苏峻置业
有限公司
上海翀溢置业
有限公司
赢今（上海）贸
易有限公司
上海名城钰企
投资管
理
司
兰州恒尚房地
司
兰州顺泰房地
司
上海翀廷置业
有限公司
上海翀宁置业
有限公司
兰州铭悦房地
司
上海泰伯置业
有限公司
名城地产（永
泰）有限公司
上海苏翀置业
有限公司
兰州玖城房地
司
上海秀弛实业
有限公司
上海名城实业
有限公司
上海航都置业
有限公司
上海名城汇实
司
大名城 2021 年年度股东大会资料
易有限公司
福州凯邦房地
司
(2) 资产负债率 70%以下的子公司：
（单位：万元）
序 注册 业务 注册 持股 营业
公司名称 总资产 总负债 净资产 净利润
号 地 性质 资本 比例 收入
福州凯远商业管理 商业管
有限公司 理
福建顺隆实业有限 13,003.0
公司 0
名城国际控股有限 2000 万
公司 美元
兰州新顺房地产开
发有限公司
深圳市名城开发建 -1,056.8
设有限公司 6
深圳名城金控（集
团）有限公司
上海锦墅贸易有限
公司
深圳市利名开发建
设有限公司
深圳市名玺开发建
设有限公司
三、担保事项主要内容
担保方：公司、公司控股子公司
被担保方：公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级子公司（含
全资子公司）
公司控股子公司纳入公司合并报表范围的各级子公司（含全资子
公司）向银行或非金融等机构（包括但不限于银行、基金、信托或资
大名城 2021 年年度股东大会资料
管计划等）申请借款，用于各级子公司项目开发及补充流动资金。公
司或控股子公司为前述子公司的银行贷款提供担保，总计年度担保额
度不超过人民币 187.31 亿元，其中为资产负债率 70%以上的子公司
提供担保的额度不超过人民币 160.31 亿元，为资产负债率 70%以下
的子公司提供担保的额度不超过人民币 27 亿元。。
非全资子公司其他股东将根据担保合同按持股比例提供同比例
担保或反担保。
为科学合理调度担保额度，公司可根据被担保子公司项目开展情
况及具体融资需求变化,对细分担保额度进行调整。
(1) 资产负债率 70%以上的子公司：
公司主要子公司（被担保方） 拟为子公司提供的担保额度
（亿元）
名城地产（福建）有限公司 25
福州顺泰地产有限公司 8
名城悦华酒店（福州）有限公司 4.5
兰州泰兴商业管理有限公司 2
上海大名城贸易有限公司 1.5
深圳元盛佳实业有限公司 0.5
兰州蓝晶海洋游乐城管理有限公司 0.5
南京顺泰置业有限公司 5
杭州名振实业有限公司 5
兰州江丰房地产开发有限公司 1.5
南昌名城房地产开发有限公司 5
上海源翀置业有限公司 10
上海苏峻置业有限公司 12
上海翀溢置业有限公司 8.5
赢今（上海）贸易有限公司 0.5
上海名城钰企业发展有限公司 1
兰州恒尚房地产开发有限公司 0.91
兰州顺泰房地产开发有限公司 5
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上海翀廷置业有限公司 7.1
上海翀宁置业有限公司 10.5
兰州铭悦房地产开发有限公司 2
上海泰伯置业有限公司 6
名城地产（永泰）有限公司 4
上海苏翀置业有限公司 7
兰州玖城房地产开发有限公司 5
上海秀弛实业有限公司 3
上海名城实业有限公司 2
上海航都置业有限公司 1.5
上海名城汇实业发展有限公司 1.5
兰州大名城贸易有限公司 0.3
福州凯邦房地产开发有限公司 4
集团其他公司 10
合计 160.31
(2) 资产负债率 70%以下的子公司：
公司主要子公司（被担保方） 拟为子公司提供的担保额度
（亿元）
福州凯远商业管理有限公司 1
福建顺隆实业有限公司 4
名城国际控股有限公司 1.5
兰州新顺房地产开发有限公司 2
深圳市名城开发建设有限公司 5
深圳名城金控（集团）有限公司 5
上海锦墅贸易有限公司 0.5
深圳市利名开发建设有限公司 4
深圳市名玺开发建设有限公司 4
合计 27
该项议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议批准，待股东
大会批准后正式生效。新增担保额度生效后，前次股东大会批准的剩
余担保额度自动失效。
本次年度担保额度有效期自公司 2021 年年度股东大会审议批准
之日起 12 个月内有效。
大名城 2021 年年度股东大会资料
为优化担保手续办理流程，提请股东大会授权由公司董事长、法
定代表人或总经理在上述额度范围内具体审批对各级子公司的担保
事项，并签署与担保相关的各类文件资料
上述被担保子公司目前尚未与贷款机构签订担保合同或协议，实
际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，并根据实际担保发
生金额披露担保进展公告。
四、董事会意见
公司第八届董事局第十七次会议以同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票审议通过《关于公司或控股子公司为公司各级
子公司提供新增担保额度的议案》。
本次担保事项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
五、公司对外担保金额及逾期担保情况
截止本公告日，以公司 2020 年年度股东大会审议批准的新增担
保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新增担保总额为
人民币 39.7709 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 30.29%。截止
本公告日，公司无逾期担保情况。
大名城 2021 年年度股东大会资料
议案十一
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。本
项议案经公司第八届董事局第十七次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》
、中国证监会《上市公司章程指
引》
（2022 年修订）等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，对《公司章程》
（2020 年 7 月修订版）部分条款进行修
订，具体修订内容如下：
一、 本次《公司章程》具体修订内容
《公司章程》原条款 《公司章程》拟修订后条款
新增 第一章总则 第十二条
无
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、 开展党的活动。 公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
证券，在买入后六个月内卖出，或者在卖出
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
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有百分之五以上股份，以及有中国证监会规 其他情形的除外。
定的其他情形的以上股份的，卖出该股票不
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
受六个月时间限制。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
前款所称董事、监事、高级管理人员、
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
事项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之
的 50%以后提供的任何担保； 五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保；
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
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百分之十的担保；
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本
章程所述的对外担保范围之内。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章
程所述的对外担保范围之内。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于百分之十。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登
日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八 股东（包括股东代理人）以其所代
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
以上有表决权股份的股东或者依照法律、政
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
有表决权的股份总数。
请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
依照前款规定征集股东权利的，征集人 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
权利。公司及股东大会召集人不得对征集投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
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票权提出最低持股比例限制。公开征集股东 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
权利违反法律、行政法规或者国务院证券监 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 征集投票权提出最低持股比例限制。
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
无 第六章 总经理及其他高级管理人员 新增第
一百三十四条
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十八条 监事应当保证公司及时、公
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
面确认意见。
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
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告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 和证券交易所报送并披露中期报告。
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
上述年 度报 告、中 期 报告按 照有 关法
和证券交易所报送季度财务会计报告。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政
规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
说明：根据上述修订意见，公司将相应修订《公司章程》相关的条文序号，
并参照中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）将相关条款数字序号
修订为大写。
二、 关于办理工商登记的授权
提请股东大会授权董事会及董事会委派的相关人士负责向工商
登记机关办理本次《公司章程》等工商登记事项备案所需的所有相关
手续。
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议案十二
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。本
项议案经公司第八届董事局第十七次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。
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上海大名城企业股份有限公司
股东大会议事规则（2022 年修订版）
第一章 总 则
第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会则》（证监会公告〔2022〕13 号）、《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所自律监管指引第一号规范
运作》等有关法律、 法规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称证券交易所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
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程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
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十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质
性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改
出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通
股股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东。
第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十二条 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露股东大会会议资料。有
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关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一
部分予以披露。
第二十三条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股东
大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行使其他职权的，应当
符合法律法规、本所相关规定及公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，
并明确授权的具体内容。
第二十四条 公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节。
第二十五条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小
股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理
人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确
地答复。
第二十六条 公司召开股东大会按照相关规定向股东提供网络投票方式的，
应当做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作，并按规定披露。
公司利用交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应
当在交易所交易日召开。
第四章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
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第二十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第三十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
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向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投
资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小
股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理
人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确
地答复。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
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股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一
股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选
举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
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通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东出席会议及表决情况分别统
计并公告。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第五章 股东大会决议和公告
第五一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
新任董事、监事就任时间至换届时期满。
第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
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司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议
第五十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第五十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）的人数、所持（代理） 股份及占公司有
表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明股东的名称
或姓名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的，应当充分披露关联股东回避
表决和非关联股东的表决情况。
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（五）法律意见书的结论性意见。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章 附则
第六十一条 本规则所称公告、通知或补充通知是指在上海证券交易网站及
公司信息披露指定报纸刊登的有关公司信息披露内容。
第六十二条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所自律监管指引第一号
规范运作》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时应按以
上有关规定执行。
第六十三条 本规则与《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上
海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所自律监管指引第一号规范运作》等
法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时应按以上有关规定执
行。
第六十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订或修改报
股东大会批准后生效。
第六十五条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。公司 2011 年第二次
临时股东大会审议批准、2012 年第一次临时股东大会修订的《股东大会议事规
则》同时废止。
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议案十三
上海大名城企业股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
下面我向大家宣读《关于修订<独立董事制度>的议案》。本项议
案经公司第八届董事局第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
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上海大名城企业股份有限公司
独立董事制度（2022 年修订版）
第一章 总 则
第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董
事尽责履职，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法律规定，根
据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上海大名城企业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的独立性要求和任职条件
第六条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司
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主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的其他不具有独立性的情形。
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（四）法律法规、公司章程规定的其他条件。
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第八条 独立董事应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举应
实行累积投票制。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事候选人应当无下列不良纪
录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
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（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本制度规定有关独
立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
第十三条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
除应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独
立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。
未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立
董事职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
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因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董
事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独
立董事候选人。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事应当积极行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条
第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董同意后方后方可
提交董事会讨论。
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第十九条 独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
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（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事履职保障
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十四条 独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
上市公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
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第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第二十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
为准
第二十九条 本制度所称“以上”含本数,“过”、“超过”不含本数。
第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。自本制度生效之日，
公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准的《独立董事制度》（修订版）同时
废止。
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