国信证券股份有限公司
关于
浙江铖昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
范金华先生：国信证券投资银行业务部执行总经理，会计学本科，保荐代表人。
曾任职于深圳大华天诚会计师事务所，期间主持或参与多个上市公司年度会计报表审
计工作及多个拟上市企业首发审计工作。2007年11月进入国信证券从事投资银行业
务，作为项目组主要成员参与了和而泰、佳士科技、德联集团、志特新材首次公开发
行项目和海陆重工、长盈精密、德联集团、和而泰、海能达非公开发行项目。
朱树李先生：国信证券投资银行业务部业务经理，会计硕士，保荐代表人。2017
年6月进入国信证券从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与了甘源食品IPO项
目及海能达、格林美、正邦科技、英维克非公开发行项目，参与了多个项目的首发改
制辅导工作。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
曹龙翔先生：国信证券投资银行事业部一部高级经理，注册会计师（非执业），
特许公认会计师，管理学学士，曾从事会计师事务所上市公司类审计业务近8年，累
计服务境 内外上 市公 司、非上 市企业 共数 十家公司 ，包括 光大 集团、劲 嘉股份
（002191）等，2020年开始从事投资银行工作。
（二）项目组其他成员
肖戎先生、沈航先生、张乐洋先生、曾广朋先生、陈宇清女士、周波先生。
三、发行人基本情况
公司名称：浙江铖昌科技股份有限公司（以下简称“铖昌科技”、“公司”或
“发行人”）
注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢713室
有限公司成立日期：2010年11月23日
股份有限公司设立日期：2020年9月24日
联系电话：0571-81023659
经营范围：生产：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品；服务：计算机
软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让；
批发、零售：计算机软件，射频、模拟数字芯片，电子产品（除专控）；货物进出口、
技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
许可证后方可经营）。
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
东、实际控制人、重要关联方的股份；
东、实际控制人、重要关联方股份；
发行人权益、在发行人任职的情况；
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行
业务内部管理制度，对铖昌科技首次公开发行股票并在上市申请文件履行了内核程
序，主要工作程序包括：
进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2021年5月，项
目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核
部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部
提交工作底稿。
证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，
向内核部提交问核材料。2021年5月19日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问
核情况在内核委员会会议上汇报。
释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并
形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券
投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公
司投资银行委员会同意向中国证监会上报铖昌科技项目申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
行股票并上市申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会
表决，通过后向中国证监会推荐。
问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据
此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
券发行上市的相关规定；
述或者重大遗漏；
据充分合理；
实质性差异；
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
或者重大遗漏；
证监会的规定和行业规范；
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为浙江铖昌科技股份有限公司本次公
开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司分
拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等相关法律、法规、政策、通知中
规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐浙江铖昌科
技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第一届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会通过，
符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019年12月28日修订）规定的发行
条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
经本保荐机构查证确认，发行人于2010年11月23日设立，取得杭州市工商行政管
理局颁发的注册号为330198000031815的《企业法人营业执照》。发行人于2020年9月
律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司，符合《管理
办法》第八条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人系按照铖昌有限经审计的账面净资产折股整体变
更设立的股份有限公司。铖昌科技成立于2010年11月23日，发行人持续经营时间从有
限责任公司成立之日起计算，已在3年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发
起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人专业从事微波毫米波模拟相控阵T/R芯片（以下简
称“相控阵T/R芯片”）的研发、生产、销售和技术服务，生产经营符合法律、行政法
规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
简称“和而泰”），实际控制人变更为刘建伟，变更时间已满三年。经本保荐机构查
证确认，最近三年内发行人主营业务、实际控制人没有发生变更，发行人最近三年董
事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的
规定。
（二）规范运行
经本保荐机构查证确认，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，规范了内部组织结构，修订并
完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《防范控股股东及其他关联
方占用公司资金管理制度》、《分红管理制度》、《投资者关系管理制度》等公司治
理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机
构组织的相关辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构查证确认，发
行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不
存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见。
综上，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》
第十七条的规定。
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发
行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议
程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《管理办法》第十九条的规定。
经本保荐机构查证确认，公司有严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不
存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构
已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十二条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第二十三条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用
了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办
法》第二十五条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣
除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
综上，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，
当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重
依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件
中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
综上，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能
力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能
力构成重大不利影响；
（2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能
力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户
存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使
用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次发行符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定的分拆条件
本次分拆持续满足证监会2022年1月5日下发的《上市公司分拆规则（试行）》规
定的上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
（一）上市公司股票境内上市已满三年
和而泰于2010年5月11日在深交所原中小板上市，至今上市时间已满3年，符合《分
拆规则》第三条第（一）款的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
和而泰2019年度、2020年度和2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为2.90亿元、3.66亿元和4.77亿元，符合《分拆规则》
第三条第（二）款的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算）
和而泰2019年度、2020年度和2021年度扣除按权益享有的发行人的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）累计为9.59亿元，超过6亿元人民币，符合《分拆规则》第三条第（三）款
的规定，具体计算如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
一、和而泰归属于母公司的净利润
（扣除非经常性损益后）
二、发行人归属于母公司的净利润
（扣除非经常性损益后）
三、和而泰享有发行人的权益比例
权益比例 62.97% 62.97% 80.00% -
四、和而泰按权益享有发行人的净利润
（扣除非经常性损益后）
五、和而泰扣除按权益享有发行人净利润后的净利润
（扣除非经常性损益后）
最近 3 年和而泰扣除按权益享有发行人的净利润后，归属于母公司股东的净利润
累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
注：本表中和而泰按权益享有发行人的净利润按持股比例变动前后分段计算。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股
东的净资产的百分之三十
和而泰按权益享有发行人2021年的净利润10,073.64万元，2021年度合并报表中按
权益享有的发行人的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为18.20%，未超过
表中按权益享有的发行人净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为12.17%，未
超过30%，符合《分拆规则》第三条第（四）款的规定，具体如下：
单位：万元
净利润（扣除非经
项目 净利润 净资产
常性损益）
和而泰 55,336.43 47,696.29 360,920.43
发行人 15,997.53 10,545.19 69,750.44
享有发行人权益比例 62.97% 62.97% 62.97%
按权益享有发行人净利润或净资产 10,073.64 6,640.30 43,921.85
占比 18.20% 13.92% 12.17%
（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情
形，或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形
和而泰不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或者
权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条
第（一）款的规定。
（六）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚
和而泰及其控股股东、实际控制人刘建伟最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）款的规定。
（七）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责
和而泰及其控股股东、实际控制人刘建伟最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）款的规定。
（八）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对和而泰2021年财务报表出具的《审计报
告》（大华审字[2022]001527号）为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》
第四条第（四）款的规定。
（九）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合
计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关
联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本保荐书出具日，和而泰和而泰董事、高级副总裁、财经中心总经理、董事
会秘书罗珊珊通过科麦投资间接持有发行人股权2.73%，通过科吉投资间接持有发行人
股权0.57%；和而泰董事长、总裁刘建伟关联方王钧生持有发行人股份0.79%；刘建伟
关联方丁宁持有发行人股份3.94%，上述人员合计持有发行人股权比例为8.02%，合计
未超过发行人分拆上市前总股本的10%。此外，无其他和而泰董事、高级管理人员及
其关联方持有拟分拆所属子公司股份，符合《分拆规则》第四条第（五）款的规定。
和而泰董事、高级管理人员及其关联方的认定依据及持有发行人股份的情况如下：
持股数量 持股比例
姓名 关联方认定依据 持股方式
（万股） （%）
和而泰董事、高级副总裁、财经中心总经理、
罗珊珊 276.6619 3.2991 间接持股
董事会秘书，发行人董事长
间接持有创和投资 99.99%份额，2014 年 11
月至 2020 年 12 月，创和投资在持有和而泰
丁宁 股票期间曾与刘建伟保持一致行动关系，依 330.0180 3.9354 直接持股
据谨慎性原则认定丁宁属于和而泰董事长
刘建伟关联方
持有刘建伟控制的深圳市哈工交通电子有
限公司 8.8%的股权并担任董事长兼总经理，
王钧生 66.0040 0.7871 直接持股
依据谨慎性原则认定王钧生属于和而泰董
事长刘建伟关联方
合计 672.6839 8.0216 -
（十）拟分拆所属子公司主要业务或资产不得是上市公司最近三个会计年度内发
行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公
司净资产百分之十的除外。
和而泰最近3个会计年度募集资金及使用情况如下：
程自动化与大数据运营管控平台系统项目”“智慧生活大数据平台系统项目”及“面
向智慧型家用电器的新一代智能控制器研发与产业化”，项目实施单位为和而泰及其
子公司浙江和而泰智能科技有限公司。截至2021年12月31日，该募集资金累计使用
尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
发行人曾于2019年7月24日自和而泰拆入资金4,500万元，并于2019年7月26日归
还，该等资金不属于和而泰的募集资金。
发行人的主要业务和资产不属于和而泰最近3个会计年度内发行股份及募集资金
投向的业务和资产，符合《分拆规则》第五条第（一）款的规定。
（十一）拟分拆所属子公司主要业务或资产不得是上市公司最近三个会计年度内
通过重大资产重组购买的
和而泰最近三个会计年度未发生重大资产重组事项，发行人的主要业务和资产不
属于和而泰最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的，符合《分拆规则》第五条
第（二）款的规定。
（十二）拟分拆所属子公司主要业务或资产不得是上市公司首次公开发行股票并
上市时的主要业务或资产
和而泰于2010年5月11日首次公开发行股票并上市，其当时的主营业务为智能控制
器的研发、生产与销售，包括智能控制技术的研究、对应的嵌入式软件与算法的开发、
技术解决方案的提供、产品设计服务等，主要资产包括货币资金、应收账款、存货、
固定资产、无形资产、在建工程等。
发行人系和而泰于2018年5月股权收购成为和而泰控股子公司。截至本保荐书出具
日，发行人主营业务为相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为相
控阵T/R芯片，主要资产为经营产生及股东投入的货币资金、应收票据、应收账款、存
货、固定资产、无形资产及投资产生的其他权益工具。
发行人主要业务和资产不是和而泰首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产，符合《分拆规则》第五条第（三）款的规定。
（十三）拟分拆所属子公司不得主要从事金融业务
发行人主营业务为相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为相
控阵T/R芯片，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》第五条第（四）款
的规定。
（十四）拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级
管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本保荐书出具日，发行人董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台
（铖锠合伙、科吉投资、科祥投资、科麦投资）持有发行人的股份合计为12.94%，未
超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规则》第五条第（五）款的规
定。
发行人董事、高级管理人员及其关联方的认定依据及持有发行人股份的情况如下：
持股数量 持股比例
姓名 关联方认定依据 持股方式
（万股） （%）
和而泰董事、高级副总裁、财经中心总经理、
罗珊珊 276.6619 3.2991 间接持股
董事会秘书，发行人董事长
王立平 发行人董事兼任总经理 273.5955 3.2625 间接持股
郑骎 发行人董事兼任副总经理 183.3449 2.1863 间接持股
张宏伟 发行人董事兼任副总经理、财务总监 142.2833 1.6967 间接持股
王文荣 发行人董事 0.4266 0.0051 间接持股
杨坤 发行人副总经理 74.4146 0.8874 间接持股
赵小婷 发行人副总经理兼董事会秘书 134.3786 1.6024 间接持股
合计 1,085.1054 12.9395 -
（十五）上市公司分拆，应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主
业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司独立性方面不存在其他严重缺陷
和而泰及发行人已在《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司分拆所属子公司浙
江铖昌科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案（修订稿）》《招股说明
书》中充分披露和说明：本次分拆上市有利于和而泰突出主业、增强独立性。和而泰
分拆发行人上市后，和而泰与发行人均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联
交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存
在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条的规定。具
体披露内容如下：
和而泰目前主营业务为家庭用品智能控制器、新型智能控制器、智能硬件的研发、
生产和销售。铖昌科技为和而泰相控阵T/R芯片业务的发展平台，主营相控阵T/R芯片
的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为相控阵T/R芯片，具体包括功率放大器芯
片、驱动放大器芯片、低噪声放大器芯片、收发多功能放大器芯片、幅相控制多功能
芯片（模拟波束赋形芯片）、限幅器芯片等。
本次分拆完成后，和而泰将聚焦智能控制器业务，继续致力于技术创新与服务创
新，深入国际高端市场，进一步做精做强主营业务、夯实和而泰经营能力和可持续发
展能力；铖昌科技成为和而泰旗下独立的相控阵T/R芯片业务上市平台，通过在A股上
市进一步增强企业资金实力及投融资能力，实质提升相控阵T/R芯片业务板块的行业竞
争能力，进而促进铖昌科技的盈利能力和综合竞争力，有利于和而泰突出主业、增强
独立性。
争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，和而泰出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》：
“A.本公司未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动；
B.本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于
任何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织；
C.当本公司及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本
公司及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
D.本公司及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户
信息等支持。
上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司
愿意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，和而泰实控人刘建
伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“A.本人未投资与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织，或从事与铖昌科技及其子公司相同、类似的经营活动；也未
在与铖昌科技及其子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
B.本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任
何业务与铖昌科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技
术人员；
C.当本人及控制的企业与铖昌科技及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本人
及控制的企业自愿放弃同铖昌科技及其子公司的业务竞争；
D.本人及控制的企业不向其他在业务上与铖昌科技及其子公司相同、类似或构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信
息等支持。
上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如违反上述承诺，本人愿
意承担给铖昌科技造成的全部经济损失。”
③为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，铖昌科技出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》：
“A.本公司的主营业务为微波毫米波模拟相控阵T/R芯片研发、生产、销售和技术
服务，本公司将继续从事该等主营业务；
B.截至本承诺函出具之日，本公司与和而泰及其控制的其他企业不存在同业竞争
的情形，本公司承诺未来亦不会从事与和而泰及其控制的其他企业构成竞争的业务。
上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如违反上述承诺，本公司
愿意承担给和而泰造成的全部经济损失。”
（2）关联交易
本次分拆铖昌科技上市后，和而泰仍将保持对铖昌科技的控制权，铖昌科技仍为
和而泰合并报表范围内的子公司，和而泰的关联交易情况不会因本次分拆铖昌科技上
市而发生变化。2019年至2021年，和而泰为铖昌科技提供过财务资助，并且和而泰与
铖昌科技共同投资了浙江集迈科微电子有限公司，除上述情况外，和而泰与铖昌科技
之间不存在其他关联交易。和而泰与铖昌科技之间的交易系基于生产经营活动实际需
要而开展，具有合理的商业背景，遵循必要性及公允性原则，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
本次分拆后，和而泰发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持和而泰的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害和而泰利益。
本次分拆后，铖昌科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持铖昌科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害铖昌科技利益。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，和而泰出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》：
“A.本公司及本公司实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以
下简称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国
证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
B.本公司及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关
联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、
有关法律法规的规定履行信息披露义务；
C.本公司及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交
易。本公司及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息
披露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过
关联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益；
D.本公司及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金
及要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；
E.本公司及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；
F.本公司及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，保
证铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
上述承诺在本公司作为铖昌科技的控股股东期间有效，如果本公司及控制的其他
企业违反上述承诺，本公司应督促及时规范相应的交易行为，本公司将以从交易中获
得的利益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，依法
承担相应赔偿责任。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，和而泰实控人刘建伟出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》：
“A.本人及本人实际控制的除铖昌科技及其子公司之外以外的其他企业（以下简
称“控制的其他企业”），与铖昌科技之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监
会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
B.本人及控制的其他企业将尽可能地避免和减少与铖昌科技及其子公司发生关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，并依法与铖昌科技及其子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有
关法律法规的规定履行信息披露义务；
C.本人及控制的其他企业将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交
易。本人及控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披
露，不会向铖昌科技及其子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关
联交易损害铖昌科技及其股东的合法权益；
D.本人及控制的其他企业不以任何方式违法违规占用铖昌科技及其子公司资金及
要求铖昌科技及其子公司违法违规提供担保；
E.本人及控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害铖昌科技和其他股东的合法权益；
F.本人及控制的其他企业不以任何方式影响铖昌科技及其子公司的独立性，保证
铖昌科技及其子公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
上述承诺在本人作为铖昌科技的实际控制人期间有效，如果本人及控制的其他企
业违反上述承诺，本人应督促及时规范相应的交易行为，本人将以从交易中获得的利
益、收益补偿于铖昌科技；如因违反上述承诺造成铖昌科技经济损失的，依法承担相
应赔偿责任。”
③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，铖昌科技出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》：
“A.本公司与控股股东和而泰、实际控制人刘建伟、以及控股股东与实际控制人
控制的除铖昌科技及其子公司以外的其他企业（以下统称“控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业”）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应
披露而未披露的关联交易；
B.本公司将尽可能地避免和减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发
生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订协议，履行合
法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务；
C.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司将
按照公允价格进行上述关联交易并及时依法进行信息披露；保证不通过关联交易损害
本公司及本公司股东的合法权益；
D.本公司将严格和善意地履行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业签订
的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业谋
求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益；
E.本公司将不以任何方式、违法违规为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保。
上述承诺在本公司作为和而泰的控股子公司期间有效，如果本公司违反上述承诺，
本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失依法作出赔偿。”
和而泰和发行人均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务
部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。发行人的
组织机构独立于控股股东和其他关联方。和而泰和发行人各自具有健全的职能部门和
内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有发行人与和而泰及其控制的其他
企业机构混同的情况。和而泰不存在占用、支配发行人的资产或干预发行人对其资产
进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。
发行人高级管理人员包括：总经理王立平，副总经理郑骎、副总经理杨坤、副总
经理兼财务总监张宏伟、副总经理兼董事会秘书赵小婷。
截至本保荐书出具日，发行人不存在与和而泰的高级管理人员和财务人员交叉任
职的情形。
和而泰与发行人资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
综上所述，和而泰分拆发行人至深交所主板上市符合《分拆规则》第三条至第六
条规定的相关条件，具备可行性。
六、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）、共青城江
金丰淳股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海科控富海优选创业投资合伙企业
（有限合伙）、深圳市达晨码矽一号股权投资企业（有限合伙）、中小企业发展基金
（江苏有限合伙）、杭州璟侑伍期股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门金圆展鸿股
权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）和
深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）系私募投资基金，均已按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备
案。
经核查，除上述股东外，发行人其余股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
国信证券接受发行人委托，作为其本次发行上市的保荐机构。按照《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）
的规定，就本次首次公开发行并上市服务，保荐机构及发行人在依法需聘请的证券服
务机构之外，聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性的相关情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方机构或个人的行为
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请上海市锦天城
（深圳）律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，上海市锦天城（深圳）律师事务
所持有编号31440000772720702Y的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资
格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服
务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》之披露信息进行核查验
证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金支付于
本项目完成后一次性支付。截至本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。
（二）发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为
发行人除依法聘请国信证券股份有限公司作为本次交易的保荐机构（主承销商），
聘请北京君合律师事务所大连分所作为本次交易的法律顾问，聘请大华会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有
限公司作为本次发行上市的资产评估机构外，不存在其他有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行
了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化
的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目
与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
（1）技术迭代及创新风险
公司主营业务与技术紧密结合，所处行业技术迭代较快，技术推动特征明显。公
司依靠先进技术的积累和创新开发，为客户提供最符合其需求的产品，同时新技术的
应用也关系到公司的盈利能力和成长能力。
若公司不能及时通过技术迭代或创新等方式把行业技术发展趋势和市场需求转化
为产品竞争力，或者研发未能取得预期成果，则现存的技术优势可能弱化，存在无法
满足客户需求的创新风险。
（2）核心技术泄露风险
核心技术是公司在行业中保持竞争优势的重要因素。公司自主研发产品并拥有自
主知识产权、非专利技术和在研储备技术。公司为保密单位，高度重视技术保密，已
与高级管理人员及核心技术人员签署了保密协议，并建立严格的保密制度。公司自成
立以来，未出现核心技术泄密的重大事件。
若未来出现公司高级管理人员及核心技术人员违反保密义务或其他侵犯本公司核
心技术的情形，可能对公司的技术研发和业务经营产生不利影响，削弱公司的竞争优
势，给公司带来直接或间接的经济损失。
（3）核心技术人员和管理人员流失风险
核心技术人员是公司研发创新、持续发展的基石，具有丰富行业经验的管理人员
是公司稳定发展的重要保障。随着行业的发展，专业知识的迭代，行业内对高端人才
的争夺日趋激烈。公司已建立了一系列吸引和稳定核心技术人员的激励政策与措施，
但这些措施并不能完全保证核心技术人员和管理人员不流失。
若未来公司出现大规模的核心技术人员和管理人员流失的情况，将较大程度降低
公司市场竞争力，并对公司的长期稳定发展和持续盈利能力产生不利影响。
（1）客户集中度较高的风险
我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。公司
产品的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企
业则主要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，
导致相应领域的配套企业的销售集中度较高。目前公司最主要的客户为军工集团下属
的 A01 单位和 B01 单位。报告期内，公司对前述两个客户的销售收入合计分别为
按照军品供应的体系，通常定型产品的供应商不会轻易更换。但若主要客户 A01、
B01 因国家国防战略等原因导致支出预算调整，或受军方短期采购需求变化等因素的
影响，改变采购计划或延长采购周期，对公司主要产品的需求发生变化，则会对公司
业绩构成不利影响。
此外，为推动业务持续发展，公司需积极研发新产品、开发新客户、拓展新业务
领域。若未来公司在新产品研发、新客户开发、新业务领域的拓展等方面进展不利，
则较高的客户集中度将对公司的经营产生重大影响。
（2）供应商集中的风险
作为高可靠军用电子产品研发、生产企业，公司产品中需要用到部分核心元器件。
因军工产品对稳定性、可靠性要求极高，按规定产品定型后为保证技术性能的稳定性
需固化产品所使用的元器件，在军用装备的整个生命周期内保持稳定，不能随意变动，
因此上述军品业务的特点决定了公司部分重要元器件的供应商较为集中。目前公司核
心原材料晶圆主要向 A 供应商采购，报告期内，占公司当期采购总额的比例分别为
如果核心原材料供应商不能及时保质保量的供应本公司所需要的重要元器件，或
者不能及时满足公司的新产品研发技术要求，则可能对公司生产经营、军工订单交付
造成影响。
（3）产品应用领域单一风险
公司主要从事相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售和服务，产品目前主要应用领
域包括星载、机载、舰载、车载和地面相控阵雷达中。报告期内，公司星载相控阵 T/R
芯片销售占比较高，分别为 96.40%、88.36%和 78.57%。报告期内，公司持续进行地
面、舰载、车载等相控阵 T/R 芯片的研发，由于军工项目研发周期较长，正在研发的
新产品在报告期前期收入规模相对较小，导致报告期前期公司产品应用领域较为单一。
未来，如果发行人产品在新的应用领域推广未如期取得成效，同时现有产品的市场需
求出现不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（4）产品质量风险
公司的主要业务为相控阵 T/R 芯片的研发、生产、销售和技术服务，公司提供的
产品或服务具有技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。公司的客户
主要为军工集团下属科研院所，该等客户对于产品质量的要求极高。一方面，公司按
国家军用标准建立了武器装备质量管理体系；另一方面，公司的产品生产完成后，均
由客户进行质量检验，确认合格后才能交付。
公司高度重视产品质量控制，自设立以来未出现重大质量纠纷，但随着发行人经
营规模的持续扩大，及客户对产品质量要求的提高，如果发行人不能持续有效的执行
相关质量控制措施，导致产品质量出现问题，进而影响下游产品性能，将对发行人的
品牌声誉和经营收益产生不利影响。
（5）市场竞争加剧的风险
由于我国军工产品制造领域开放时间较短，且行业进入具有较高的壁垒，行业内
竞争者数量尚不多，但随着国家加快军工电子产业发展的一系列政策的实施，未来更
多社会资源进入该领域，市场竞争将更加充分。尽管良好的竞争市场环境能够激发企
业改进和创新的动力，但是如果公司后续发展资金不足，无法持续创新，生产规模及
管理水平落后，无法保持市场份额，仍将可能被同行业或新进的其他竞争对手赶超，
对公司未来业务发展产生重大不利影响。
（6）订单取得不连续可能导致公司业绩波动的风险
公司产品的最终客户为军方，由于我国国防工业正处于补偿式发展阶段，下游客
户每年对公司的采购量稳步上升，公司每年实现的营业收入相应增长。报告期内，公
司营业收入分别为 13,253.83 万元、17,490.70 万元和 21,093.36 万元，公司营业收入稳
步上升。
报告期内，公司产品主要应用在大型国防装备中，装备生产周期长，单笔订单金
额大；同时，军工客户的采购具有很强的计划性。公司受军工用户的具体需求及其每
年采购计划下达时间等因素的影响，导致公司交货时间具有一定的不均衡性。通常，
军工客户在上半年进行采购预算、审批，下半年进行合同签订、产品交付验收等，使
得公司收入实现在不同季度、不同年度具有一定的波动，从而阶段性影响公司经营业
绩。
（7）劳动力成本上升的风险
报告期各期，公司直接人工占相控阵 T/R 芯片业务成本的比例分别为 28.67%、
因素影响，近年来我国人均工资水平不断提高，劳动力成本呈现逐渐上升趋势；另一
方面，集成电路行业为典型的技术密集型行业，优质技术人员竞争激烈可能进一步加
剧行业内劳动力成本上升。若未来公司人力成本持续上升，公司将面临盈利能力下降
的风险。
（8）租赁生产和办公用房带来的风险
公司正处于快速发展时期，对生产及办公场地的需求较高，为了提高资金使用效
率，公司目前的生产基地和办公场所采用租赁房屋的形式来开展经营活动。若公司现
有以租赁方式使用的生产基地和办公场所由于出租方权利瑕疵或出租方违约等原因无
法顺利续租，公司将需要重新选择生产、办公场所以及搬迁，在搬迁期间仍可能对公
司的产品供货周期及生产质量稳定性造成一定的不利影响。
（1）应收账款及应收票据增加的风险
公司主要客户包括国内大型军工集团及其下属单位等，信用状况良好。受军工客
户采购政策影响，货款支付周期较长。报告期各期末，公司的应收账款与应收票据总
金额分别为 11,849.21 万元、17,585.16 万元和 28,354.27 万元，占当期营业收入的比例
分别为 89.40%、100.54%和 134.42%。
随着公司业务规模的增长，报告期内公司应收账款及应收票据总额增长较快。未
来如受客户回款支付周期变化的影响，公司将可能面临应收账款不能及时收回的风险，
将影响公司的资产周转速度和资金流动性。
（2）存货较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,022.59 万元、5,143.22 万元和 7,948.54
万元，占各期末总资产的比例分别为 15.35%、8.74%和 10.59%。公司期末存货余额逐
年增加，并有可能随着公司经营规模的扩大而进一步增加。
报告期各期末，公司按照存货跌价计提政策对存货进行减值测试，并计提存货跌
价准备。公司存货金额较高，一方面对公司流动资金占用较大，导致一定的流动性风
险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险。
（3）毛利率下滑风险
按照军品供应的体系，通常定型产品的供应商不会轻易更换。但若主要客户 A01、
B01 因国家国防战略等原因导致支出预算调整，或受军方短期采购需求变化等因素的
影响，改变采购计划或延长采购周期，对公司主要产品的需求发生变化，则会对公司
业绩构成不利影响。
此外，为推动业务持续发展，公司需积极研发新产品、开发新客户、拓展新业务
领域。若未来公司在新产品研发、新客户开发、新业务领域的拓展等方面进展不利，
则较高的客户集中度将对公司的经营产生重大影响。
（4）税收优惠风险
（财税〔2014〕28 号）
和国防科工局印发《军品免征增值税实施办法的通知》（科工财审〔2014〕1532 号），
公司从事军品的研发和生产取得的收入免缴增值税。2021 年度，公司享受军品免征增
值税优惠金额 3,318.54 万元，系收到以前年度军品收入增值税退税，上述税收优惠已
经主管部门审批、与公司主营业务直接相关。
展若干政策>的通知》
（国发[2020]8 号）及财政部、税务总局、发展改革委、工业和信
息化部发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》
（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告 2020 年第 45 号）的规定，重点集
成电路设计企业自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度享受减按
路设计企业经审核通过。由于公司 2017 年为获利年度，根据上述优惠政策，2020 年
度至 2021 年度公司可享受免征企业所得税优惠政策，后续年度享受减按 10%的税率征
收企业所得税的税收优惠政策。
若未来与公司享受的税收优惠相关的增值税、所得税优惠政策到期或发生变化，
将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
公司为保密单位，营业收入中主要为军品业务收入。根据《中华人民共和国保守
国家秘密法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，本
次发行相关信息中对军工单位的名称、合同内容、军品业务的规模、军品产品的名称
和型号等涉密信息，通过代称、定性说明、合并等方式进行了模糊披露，此种信息披
露方式符合国家保守秘密规定和涉密信息公开披露的相关规定，且符合军工企业信息
披露的行业惯例，但可能不利于投资者对公司价值进行精确判断。
经过多年发展，公司已经积累了丰富的经营管理经验，形成了有效的法人治理结
构和内部管理机制，资产和业务规模也大幅提升。本次发行及募投项目成功实施后，
公司经营规模将进一步扩大，人员规模也会相应增长，对公司的日常运营管理、人才
资源、内部控制等方面都提出了更高的要求，需要公司在经营中根据实际情况及时完
善管理体系和组织结构，以适应公司经营规模扩张的需求。如果公司的管理水平、决
策能力、人力资源建设和管理制度未能随着公司规模的迅速扩张而同步调整完善，将
可能导致公司错失良好的发展机遇，在一定程度上削弱公司的市场竞争力，对公司业
务发展和经营业绩产生不利影响。
（1）募投项目不能顺利实施的风险
公司本次发行募集资金将用于新一代相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目和卫星互
联网相控阵 T/R 芯片研发及产业化项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了
审慎的可行性论证和充分的市场调查，但分析是基于当前市场环境、现有技术基础、
对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。如果市场外部环境发生产业政策调整、
市场竞争加剧、产品价格下降等不利变化，则可能导致募集资金投资项目无法按计划
顺利实施或未达到预期收益，对公司的盈利状况及未来发展造成一定影响。
（2）募投项目实施后折旧摊销大幅增加将导致利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成达产后，将新增设备及软件投入 28,645.00 万元，根据
募集资金可行性研究报告及公司会计政策，公司将新增每年折旧费用 2,726.65 万元，
占公司 2021 年度利润总额的 17.64%。公司预计本次募集资金投资项目带来的主营业
务收入增长可以消化本次募投项目新增的折旧，若市场环境发生重大不利变化，公司
募投项目产生收入不及预期，则公司将存在折旧大量增加而导致利润下降的风险。
（3）募投项目导致净资产收益率和每股收益下降的风险
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度按扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 35.87%、30.26%和 17.09%。本次
募集资金到位后，公司的总股本和净资产将出现较大增长，而募集资金投资项目的实
施需要一定时间方可产生经济效益，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将
出现一定幅度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
（4）本次发行后生产能力扩张不能尽快消化的风险
本次募集资金投资项目建成后，预计能提高公司的销售规模和市场占有率，但是
若市场环境发生重大不利变化或发行人市场开拓不力，或竞争对手发展使公司处于不
利地位，则可能无法消化募投项目的新增生产能力，将对公司的业务发展和经营成果
带来不利影响。
（1）同业竞争风险
发行人曾于 2016 年 8 月以科技成果转化方式受让浙江大学相关技术成果，该项技
术成果主要开发人包括臻镭科技实际控制人郁发新、发行人总经理王立平，发行人副
总经理、核心技术人员郑骎等 8 人，郁发新曾为王立平、郑骎研究生导师。截至本保
荐书签署之日，臻镭科技、郁发新与发行人已确认不存在因技术成果权属或其他任何
原因而发生的任何诉讼、仲裁及其他纠纷。
和而泰于 2018 年 4 月收购发行人时与郁发新等转让方签署了《股权收购协议》，
其中就郁发新的竞业禁止义务做出专门约定。根据该约定，郁发新承诺臻镭科技不得
从事或通过其直接或间接控制的主体从事与发行人相同或相类似的业务；同时，郁发
新承诺，在该协议签署前及签署之日后 5 年内，郁发新及其关系密切的家庭成员不存
在且不得直接或间接通过其控制的主体从事与发行人相同或相类似的业务。发行人已
掌握与主营业务相关的核心技术及相关专利，核心技术团队具备独立研发创新能力，
但不排除未来郁发新在竞业禁止期限届满后从事与发行人相同或相似的业务，对发行
人经营业绩造成不利影响。
（2）实际控制人股权质押风险
截至本保荐书出具之日，发行人实际控制人刘建伟持有发行人控股股东和而泰股
份 14,847.50 万股，占和而泰总股本的 16.24%。其所持有的和而泰股份累计被质押
若因实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、股票二级市场剧烈波动或发生其他不
可控事件，导致公司实际控制人所持和而泰质押股份全部被强制平仓或质押状态无法
解除，可能导致刘建伟丧失对和而泰的控制权，从而导致公司面临控制权不稳定的风
险。
（3）股市风险
本次公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票市场存在价格波动的风险。
股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、税率、通货膨胀、国内外政治经
济环境、投资者心理预期和市场买卖状况等因素的影响。因此，公司提醒投资者，在
投资本公司股票时需注意股价的波动情况，谨慎投资。
（二）发行人的发展前景
随着国民经济的快速发展，我国国防预算支出也进入快速发展阶段。2021年中国
国防预算支出为13,553.43亿元，规模居于世界第二位，对比2020年的12,680亿元增加
约6.8%，与我国经济增速相适应。尽管我国国防预算支出的绝对数值大，但相对于我
国的GDP总量而言，我国国防预算支出占GDP比重相比较低。2012年至2017年，我国
国防费占GDP平均比重约为1.30%，美国约为3.5%，俄罗斯约为4.4%，印度约为2.5%，
英国约为2.0%。因此，我国国防预算在全球来看比例是相对较低的，未来投入有望加
大，使国防军队现代化进程与国家现代化进程相适应。
为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及军队的
核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。习近平总书记在十九大报告中提出，
“要
确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升，力
争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流
军队。”
随着军改推进，机关非战斗部队逐步精简，国防支出的重心向加大武器装备建设
方向发展。根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》白皮书，近年来我国
国防装备支出持续增长，2017年国防装备费支出占比提升至41.1%，装备投入复合增速
达到13.44%。
我国的信息安全产业起步晚，底子薄，在许多重大关键技术方面仍较为薄弱，甚
至缺失。我国国防总体信息化程度与西方国家各类武器系统的信息技术含量比较相距
甚远，信息化水平提升空间巨大。根据商务部投资促进事务局发布的报告，预计到2025
年，国防信息化开支可能会达到2,513亿元，占国防装备支出的40%，其中核心领域有
望保持20%以上的复合增长。国防信息化的产业链主要包括雷达、卫星导航、信息安
全、军工通信与军工电子五大领域，雷达作为国防信息化的重要领域之一，有望充分
受益。
有源相控阵雷达凭借其独特的优势，已广泛应用于飞机、舰船、卫星等装备上，
成为目前雷达技术发展的主流趋势。美国已全面将现役F-15C、F-15E、F-18E战斗机雷
达升级为有源相控阵雷达，并已在下一代驱逐舰上装备有源相控阵雷达。根据Forecast
International分析，2010年-2019年全球有源相控阵雷达生产总数占雷达生产总数的
市场空间巨大。
报告期内，发行人所处行业符合国家相关的产业政策，市场前景良好。发行人主
营业务突出，具有较强的研发设计能力、生产制造能力及较好的行业口碑。发行人制
定了明确的业务发展战略，并将持续加大研发投入和产品创新，确保整体技术的先进
性，提升市场竞争力。
根据发行人所处的行业发展趋势及发行人的业务发展状况，本保荐机构认为发行
人具有良好的发展前景和成长空间。
附件：
票并上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江铖昌科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
曹龙翔
年 月 日
保荐代表人：
范金华 朱树李
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件
国信证券股份有限公司
关于保荐浙江铖昌科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为浙江铖昌科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》的有关规定，特指定范金华、朱树李担任本次保荐工作的保荐代表人，
具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
范金华 朱树李
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
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