申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳市必易微电子股份有限公司
首次公开发行股票战略配售事项
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保
荐机构”或“主承销商”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必
易微”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《科创板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《注册制下首次
公开发行股票承销规范》
（以下简称“《承销规范》”）、
《上海证券交易所科创板发
行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指
引》
”）、
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》
（以下简称“《实施办
法》
”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，为做好首次公开发行股票等相
关工作，主承销商针对必易微首次公开发行股票战略配售事项进行预查，并出具
核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在
科创板上市有关具体事宜的议案》等相关议案，决定召开股东大会并将该等议案
提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
公司申请公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发
行上市的审核
委员会发布《科创板上市委 2021 年第 68 次审议会议结果公告》，根据该公告内
容，上交所科创板股票上市委员会于 2021 年 9 月 16 日召开 2021 年第 68 次会议
已经审议同意必易微本次发行上市（首发）。
微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕819 号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进
申万宏源必易微科创板战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“必易微科创
板战略配售 1 号”），并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：具
有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的
大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定
条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设
立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，
并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为必易微科创板战略配售
者，前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条关于战略投资者人数
的规定。
（二）战略配售的股票数量
（1）申万创新投已同发行人签署认购协议，约定申万创新投将依据《承销
指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。具体如下：
申万创新投将按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至
发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过 4,000 万元；
发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过 6,000
万元；
发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过 1 亿元；
发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过 10 亿元。
申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 86.3115 万股，
具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（2）必易微科创板战略配售 1 号已同发行人签署认购协议，本次必易微科
创板战略配售 1 号拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过
金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
综上，本次共有 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
《承销指引》中对本次发
行战略投资者应不超过 10 名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次
公开发行股票数量的 10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发
行股票数量的 20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《承销规范》《承销指引》等相关规定选取，具体
标准为：
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为申万创新投、必易微科创板战略配售 1 号。
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查申万创新投提供的《营业执照》、公司章程
等文件，申万创新投目前的基本情况如下：
申银万国创新证券投资有 统一社会代码/
企业名称 91440300070397525T
限公司 注册号
类型 有限责任公司 法定代表人 戴佳明
注册资本 200,000 万元 成立日期 2013 年 5 月 29 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
住所
书有限公司）
营业期限自 2013 年 5 月 29 日 营业期限至 长期
经营范围 投资管理；咨询服务；顾问服务
股东 申万宏源证券有限公司持股 100%
主要人员 董事长樊炳清、总经理戴佳明
（2）股东与实际控制人
申万创新投的控股股东为申万宏源证券有限公司，实际控制人为中央汇金投
资有限责任公司。
（3）战略配售资格
申万创新投为保荐机构母公司设立的另类投资子公司，为《承销指引》第八
条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。
（4）关联关系
发行人科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商）为申万宏源证券承
销保荐有限责任公司，申万创新投为实际控制保荐机构的证券公司申万宏源证券
有限公司所设立的另类投资子公司，申万创新投与发行人之间不存在其他关联关
系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据申万创新投出具的《申万创新投承诺函》，申万创新投用于缴纳本次战
略配售的资金均为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
申万创新投承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 24 个月。限售期届满后，申万创新投对获配股份的减持适用中国证
监会和上交所关于股份减持的有关规定。
申万创新投已就《注册制下首次公开发行股票承销规范》
（以下简称“《承销
规范》“）规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了
承诺函，具体如下：
“一、本公司为实际控制保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下
称“主承销商”）的证券公司申万宏源证券有限公司所依法设立的另类投资子公
司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；
二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之日起 24 个月；限售期届满后，本公司获配股份的减
持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；
七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等事宜；
九、发行人未向本公司承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；
十、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；
十一、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此
造成的一切损失和后果。”
（1）基本情况
具体名称：申万宏源必易微科创板战略配售 1 号集合资产管理计划
设立时间：2021 年 12 月 3 日
募集资金规模：6,800.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：申万宏源证券有限公司
托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
实际支配主体：申万宏源证券有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或下属子公司签署了劳动合同。必
易微科创板战略配售 1 号参与人姓名、职务与持有份额比例、认购股数如下：
序 参与人 实际缴款金额 持有资管计划
职务 员工类别
号 姓名 （万元） 比例
董事会秘书、财务负
责人
监事会主席、照明事
业部总经理
监事、工艺版图设计
总监
核心技术人员、系统
应用经理
合计 - 6,800.00 100.00%
根据发行人说明及各参与人与发行人或下属子公司签署的劳动合同并经保
荐机构核查，上述参与对象中，谢朋村和高雷为发行人高级管理人员，其余对象
均为发行人的核心员工。发行人核心员工的认定依据为：属于公司团队骨干、核
心技术人员、经营管理团队三者之一。
（2）设立情况
必易微科创板战略配售 1 号目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2021
年 12 月 7 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：STF973。
（3）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立
管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利；以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过
程中产生的权属登记等权利；按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；
集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；更换公司相关业务主要
负责人以及投资经理人员”。因此，必易微科创板战略配售 1 号的管理人申万宏
源证券有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的
管理和内部运作事宜，为必易微科创板战略配售 1 号的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据《承销指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规
定，必易微科创板战略配售 1 号作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格。
议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核
心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数
量不超过 172.6230 万股。
综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施办法》第
二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据必易微科创板战略配售 1 号参与人出具的承诺及保荐机构对各参与人
的访谈，必易微科创板战略配售 1 号用于参与本次战略配售的资金均为其自有资
金。
（6）限售安排及相关承诺
必易微科创板战略配售 1 号管理人申万宏源证券有限公司已就《承销规范》
规定的首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者相关事项出具了承诺函，具
体如下：
“一、截至本承诺函出具之日，申万宏源必易微科创板战略配售 1 号集合资
产管理计划系接受发行人高级管理人员、核心员工委托设立的集合资产管理计
划，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、参与发行人战略配售符合申万宏源必易微科创板战略配售 1 号集合资产
管理计划资产管理合同约定的投资范围；
三、不通过任何形式在限售期内转让所持有的本次配售的股票；
四、与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存
在其他可能导致我司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；
五、发行人未向我司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人
购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
六、主承销商未向我司承诺将承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
七、我司提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；
八、如违反本函承诺，我司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成
的一切损失和后果。”
必易微科创板战略配售 1 号的委托人分别出具承诺函，具体如下：
“一、本人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形；
二、本人参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方
向；
三、本人通过专项资产管理计划获得战略配售的必易微股份，自必易微股票
上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由必易微回
购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券
交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持必易微股份锁
定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持必易微股份锁定期届满
后，本人减持必易微的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规
定；
四、本人与必易微或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
五、发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
六、主承销商未向本人承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等事宜；
七、本人承诺按照专项资产管理计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额；
八、本人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；
九、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一
切损失和后果。”
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约
定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义
务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）战略投资者是否存在相关禁止性情形
《承销指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战
略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（五）合规性意见
保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。
经核查，申万创新投为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构
（主承销商）母公司申万宏源证券有限公司设立的另类投资子公司，其参与本次
发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《承销指引》第八条、第十五条关
于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的必易微科创板战略配售 1
号参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《承销指引》第八条关于参
与发行人战略配售投资者资格的规定。
同时经保荐机构（主承销商）核查，申万创新投、必易微科创板战略配售 1
号不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承
诺函。
四、主承销商律师核查意见
根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所出具
的《上海市锦天城律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的战略投资者之法律意见书》之核查结论：“本次发行的战
略投资者选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等的规定；申万创
新投、必易微资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略
投资者的配售资格；本次发行的战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止
性情形。”
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行
人的内部审批程序，并获得批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《承销指引》
《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。
（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选
取战略投资者的标准，且符合《承销指引》等法律法规和其他规范性文件的规定
求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《承销
指引》第九条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微电子
股份有限公司首次公开发行股票战略配售事项之专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
任 成 李 青
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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