安徽建工集团股份有限公司
安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一、关于公司参与宿州市埇桥区宿徐现代产业园片区开发项目投标暨
议案二、关于设立肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
议案三、关于设立肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
议案四、关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿
议案六、关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更相关事宜的议案 .. 28
安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
一、时间：2022 年 5 月 23 日上午 9:30
二、地点：合肥市黄山路 459 号安建国际大厦公司会议室
三、主持人：公司董事长赵时运先生
四、议程：
合的方式。网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 23 日至 2022 年
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。）
数，说明授权委托情况，介绍到会人员
果是否有异议
载现场投票和网络投票合并表决结果
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根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司
股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》
等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司 2022 年第一次临
时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意
事项通知如下：
所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出
席会议。
利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵
犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处
理。
大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不
超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
地回答股东提出的问题。
东代表参加监票、清点。
“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、
反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分
数。
见书。
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议案一 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于公司参与宿州市埇桥区宿徐现代产业园片
区开发项目投标暨关联交易的议案
各位股东：
公司与安徽省第二建筑工程有限公司（下称“安徽二
建”）、苏交科集团股份有限公司（下称“苏交科”）组成联合
体，参加宿州市埇桥区宿徐现代产业园区片区开发项目（以下简
称“本项目”）投标。项目中标后，联合体将与招标人宿州埇信
国有资本投资运营集团有限公司（简称“埇信资本”）共同出资
组建项目公司实施。具体情况报告如下：
一、关联交易概述
本公司与安徽二建、苏交科组成联合体，参加宿徐产业园项
目投标，项目静态估算总投资 1,299,750.77 万元，其中一期项目
估 算 总 投 资 为 252,389.02 万 元 ， 二 期 项 目 估 算 总 投 资 为
目中标后，联合体将与政府出资代表共同出资组建项目公司实施
（其中苏交科不出资不占股）。
安徽建工集团控股有限公司（下称“建工控股”）持有本公
司 32.32%股份，是本公司控股股东。安徽二建是建工控股全资子
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第一、
二款的有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：安徽建工集团控股有限公司
住所：合肥市蜀山区黄山路 459 号安建国际大厦
法定代表人：赵时运
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注册资本：391,063.25 万元
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，建
工控股总资产 13,783,184.51 万元，净资产 2,145,503.17 万元；
安徽二建是建工控股的全资子公司，为本次交易的关联方。
名称：安徽省第二建筑工程有限公司
住所：安徽省合肥市瑶海区裕溪路 1060 号
法定代表人：许业勇
注册资本：23,941.73 万元
经营范围：建筑工程、市政公用工程施工（一级）；公路工
程施工；建筑机电安装工程、消防设施工程、起重设备安装工
程、钢结构工程、建筑幕墙工程、建筑装修装饰工程施工；水
电、暖气、通信线路安装；建材销售；塔吊拆除、维护保养、租
赁；金属制品加工、安装、销售；钢管租赁；汽车清洗；汽车配
件、日用百货销售；车用乙醇汽油、柴油、特种油零售（仅限分
公司加油站经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，公司
合并报表资产总额521,750.73万元，净资产46,046.08万元；2021
年度实现营业收入358,410.43万元，净利润6,484.63万元。
三、其他投资方基本情况（政府出资代表）
名称：宿州埇信国有资本投资运营集团有限公司
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住所：安徽省宿州市埇桥区北关街道公园道一号小区 S1#楼
法定代表人：王敬东
注册资本：130,000.00 万元
经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有
资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；矿业权评估服务；园
区管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：宿州市埇桥区国有资产监督管理委员会 100%
四、关联交易标的的基本情况
（一）投资标的和交易类别
公司与安徽二建、苏交科组成联合体参与本项目投标，中标
后，设立项目公司负责该项目的设计、融资、投资、建设、运
营、移交等工作内容。
（二）投资标的的基本情况
项目名称：宿徐现代产业园区片区开发项目
项目地点：现代产业园区位于宿州市埇桥区，规划面积约
河，东至奎河。
项目内容：整体建设分为三期，其中：一期主要包括合作区
域范围内厂房、消防站、垃圾中转站、园区道路及配套管网、医
疗综合体、学前教育、人居环境整治等，二期主要包括合作区域
范围内景观绿化工程、市政道路及配套管网、客运中心、污水处
理厂、人居环境整治、学校、医院等，三期主要包括合作区域范
围内景观绿化工程、市政道路及配套管网等。
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项目总投资：项目估算净态总投资 1,299,750.77 万元。
合作期限：本项目合作期限为 10 年，共分 3 期建设(每期建
设期均为 3 年，总建设期不超过 7 年)，每个子项目建设完成即进
入运营期，运营期 3 年。运营期结束且项目实施主体完成符合绩
效考核要求的投资运营成本和合理回报支付后，统一无偿移交给
埇信资本。
运作方式：埇信资本作为本项目的实施主体，其通过公开竞
争方式选择社会投资人签订投资合作协议，并与中标社会投资人
共同组建项目公司，再签订项目运作合同，由项目公司负责本项
目投融资、设计、建设、运营。有相应资质的中标社会资本联合
体成员与项目公司签订设计合同或施工总承包合同，承担项目的
设计或施工。
项目注册资本金及联合体分工：本公司为联合体牵头人，安
徽二建、苏交科为联合体成员。若项目中标，本公司负责项目投
资、融资、建设管理、项目施工等工作；安徽二建负责部分项目
施工，参与项目投资、融资、移交等工作；苏交科负责规划策
划、勘察设计、造价咨询、检测等工作。项目中标后，根据项目
实施需要，拟设立多个项目公司，每个项目公司注册资本皆不低
于 1,000 万元（一期项目暂设立两个项目公司），项目实施主体
埇信资本与中标社会投资人出资比例分别为 5%与 95%，出资方式
为货币，具体为：本公司及拟发起设立的产业基金出资占比
股。公司和安徽二建在实施项目过程中按照各自股权比例行使和
履行各自权利义务，同股同权同责。
五、投资的主要内容和履约安排
本项目中标后，各方将根据自愿、平等、互惠互利原则签署
相关协议，并以现金出资的方式履行各自出资义务。公司将根据
后续进展情况积极履行信息披露义务并尽快办理相关手续。
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六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次与关联方安徽二建及苏交科组建联合体投标，系为了发
挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，保障项目
顺利实施。
该项目符合公司主业方向和战略规划，项目的顺利实施，将
对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司充分发挥投融建一体
化优势，进一步提升公司在区域市场的品牌影响力和核心竞争
力，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已提交公司第八届董事会第七次会议审议，关
联董事赵时运先生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴
良军先生和李有贵先生回避了表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃
权，本次关联交易获得表决通过。
公司独立董事认为：本次关联交易系按市场化原则实施，有
利于发挥各方资源优势共同开拓市场，实现公司主业发展。联合
体中标后，各方将根据自愿、平等、互惠互利的原则签署相关协
议，并根据协议约定履行各自义务。本次关联交易符合法律法规
和公司章程的规定，符合公司的发展战略，关联交易定价遵循了
公平、公正、等价、有偿的市场原则，未发现损害公司利益和中
小股东利益的情形；董事会审议该项议案时，关联董事在董事会
上回避了表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，形成的决议合法有效。
本次关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
请审议。
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于设立肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）暨关联交易的议案
各位股东：
为保障公司重点基础设施项目建设，公司拟发起设立“肥西
安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)”
（以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。 具体情况如下：
一、关联交易概述
为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安建资本、
中铁信托有限责任公司（以下简称“中铁信托”）发起设立“肥
西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，其中本
公司作为有限合伙人（LP1）认缴 59,950 万元（占比 49.96%），
中 铁 信 托 作 为 有 限 合 伙 人 （ LP2 ） 认 缴 59,950 万 元 （ 占 比
因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安
建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公
司实际控制的公司，故根据《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构
成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
统一社会信用代码： 91340300149861466W；
类型：有限责任公司(国有独资)；
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
住所：合肥市蜀山区黄山路 459 号安建国际大厦；
法定代表人：赵时运；
成立日期： 1989 年 06 月 30 日；
注册资本：391,063.25 万元；
股东及出资比例：安徽省国资委 100%出资；
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，建
工 控 股 合 并 报 表 资 产 总 额 13,783,184.51 万 元 ， 净 资 产
元，净利润 177,386.71 万元。
统一社会信用代码：91440300359965490C；
成立日期：2016 年 01 月 29 日；
企业类型：有限责任公司；
注册资本：2 亿元；
股东及出资比例：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资
本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，
占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万
元，占注册资本的20%。
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室；
经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨
询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资
咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；
股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委
托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，安建
保理资产总额332,580.31万元，净资产44,412.79万元；2021年度
实现营业收入43,549.25万元，净利润1,8652.8万元。
统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H；
成立日期：2016 年 11 月 07 日；
注册资本：2000 万元；
股东及出资比例：安建商业保理有限公司 100%出资；
住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋
经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，安建
资本资产总额2,203.91万元，净资产1,824.2万元；2021年度实现
营业收入112.26万元，净利润-272.69万元。
三、其他投资人基本情况
公司名称：中铁信托有限责任公司
统一社会信用代码：915101007436339687
成立日期：2002年12月11日
注册资本：50亿元
住所：成都市武侯区航空路1号国航世纪中心B座20、21、22
层
经营范围：(一)资金信托；(二)动产信托；(三)不动产信
托；(四)有价证券信托；(五)、其他财产或财产权信托；(六)作
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为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(七)
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等
业务；(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(九)
办理居间、咨询、资信调查等业务；(十)代保管及保管箱业务；
(十一)存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财
产；(十二)以固有财产为他人提供担保；(十三)从事同业拆借；
(十四)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、关联交易标的概况
名称：肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）(名称暂定)
主要经营场所：肥西县
经营范围：非证券类股权投资；投资咨询
出资情况：
认缴额
名称 合伙人类型 比例
（万元）
安徽建工资本管理 普通合伙人（执
有限公司 行事务合伙人）
安徽建工集团股份
有限合伙人 59,950 49.96%
有限公司
中铁信托有限责任
有限合伙人 59,950 49.96%
公司（代表产品）
五、关联交易主要内容
本次设立肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）相关协议的主要内容：
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起 35 年。经营期限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存
续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续
的，则合伙企业解散、清算。
有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理
和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结
构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方
案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
限合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营
层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需
投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由
各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中中铁信托
派出 2 名，安建资本派出 1 名，本公司派出 1 名，如后期基金增
加合伙人，以变更后的合伙协议为准。
伙人分配收益，具体以《合伙协议》及相关协议约定为准。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次发起设立“肥西安建贰号私募股权投资基金合 伙企业
（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，有助于
整合各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管
理，提升公司资本运作能力及效率，符合公司主业做大做强的战
略发展方向。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对
公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
议案二 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
七、本次关联交易的风险分析
本次发起设立“肥西安建贰号私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，风险相
对较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程
中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素
影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化而导致投资项目
不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密
切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降
低公司投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第九次会议审议，关联董
事赵时运先生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军
先生和李有贵先生回避了表决，表决结果：同意 3 票，反对 0
票，弃权 0 票，本次关联交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发
表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提
交公司第八届董事会第九次会议审议，并发表了独立意见，认
为：本次关联交易系为了保障公司重点基础设施项目建设，不会
导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务
状况和经营结果形成不利影响，不存在损害股东利益特别是中小
股东利益的情形。
本次关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
请审议。
议案三 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于设立肥西安建叁号私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）暨关联交易的议案
各位股东：
为保障公司重点基础设施项目建设，公司拟发起设立“肥西
安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）(名称暂定)”
（以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。具体情况如下：
一、关联交易概述
为保障公司重点基础设施项目建设，本公司拟与安建资本、
光大兴陇发起设立“肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业
（ 有 限 合 伙 ） ” ， 其 中 本 公 司 作 为 有 限 合 伙 人 （ LP1 ） 认 缴
认缴 99,950 万元（占比 49.975%），安建资本作为普通合伙人
（GP）认缴 100 万元（占比 0.05%）。
因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安
建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公
司实际控制的公司，故根据《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》的相关规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构
成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
统一社会信用代码： 91340300149861466W；
类型：有限责任公司(国有独资)；
住所：合肥市蜀山区黄山路 459 号安建国际大厦；
法定代表人：赵时运；
议案三 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
成立日期： 1989 年 06 月 30 日；
注册资本：391,063.25 万元；
股东及出资比例：安徽省国资委 100%出资；
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，建
工 控 股 合 并 报 表 资 产 总 额 13,783,184.51 万 元 ， 净 资 产
元，净利润 177,386.71 万元。
统一社会信用代码：91440300359965490C；
成立日期：2016 年 01 月 29 日；
企业类型：有限责任公司；
注册资本：2 亿元；
股东及出资比例：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资
本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，
占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万
元，占注册资本的20%。
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室；
经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨
询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资
咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；
股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委
托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易
（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（法律、行
议案三 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，安建
保理资产总额332,580.31万元，净资产44,412.79万元；2021年度
实现营业收入43,549.25万元，净利润1,8652.8万元。
统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H；
成立日期：2016 年 11 月 07 日；
注册资本：2000 万元；
股东及出资比例：安建商业保理有限公司 100%出资；
住所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋
经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，安建
资本资产总额2,203.91万元，净资产1,824.2万元；2021年度实现
营业收入112.26万元，净利润-272.69万元。
三、其他投资人基本情况
公司名称：光大兴陇信托有限责任公司；
统一社会信用代码：916200002243334029；
成立日期：2002 年 08 月 05 日；
注册资本：841819.05 万元；
住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路 555 号；
经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不 动产信
托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者
基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经 营国
议案三 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
务院有关本部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调
查等业务；代 保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷
款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有资产为他人提供担
保；从事同业拆借业务；以固有资产从事股权投资业务； 开办特
定目的信托业务（管理特定目的信托财产并发行资产支持证券业
务）；开办 受托境外理财业务；法律法规规定或中国银保监会及
其派出机构(甘肃银保监局)批准的其他业务。
四、关联交易标的概况
名称：肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）(名称暂定)
主要经营场所：肥西县
经营范围：非证券类股权投资；投资咨询
出资情况：
认缴额（万
名称 合伙人类型 比例
元）
安徽建工资本管理有限 普通合伙人（执行
公司 事务合伙人）
安徽建工集团股份有限
有限合伙人 99,950 49.975%
公司
光大兴陇信托有限责任
有限合伙人 99,950 49.975%
公司（代表产品）
五、关联交易主要内容
本次设立肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）相关协议的主要内容：
类型：有限合伙企业
基金规模：人民币 20 亿元
基金管理人：安徽建工资本管理有限公司
基金出资情况：以实缴款通知书为准。
投资目标：公司重点基础设施建设项目公司
议案三 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起
进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续
的，则合伙企业解散、清算。
管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理有
限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和
运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构
和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方案、
退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
决策机制：肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业（有限
合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。
投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资
决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方
合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中光大信托派出
伙人，以变更后的合伙协议为准。
收益分配及退出方式：合伙企业按照实缴出资比例向各合伙
人分配收益，具体以《合伙协议》及相关协议约定为准。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次发起设立“肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，有助于
整合利用各方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化
管理，提升公司资本运作能力及效率，符合公司主业发展方向。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对
公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次关联交易的风险分析
本次发起设立“肥西安建叁号私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，风险相
议案三 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
对较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程
中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素
影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化而导致投资项目
不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密
切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降
低公司投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第九次会议审议，关联董
事赵时运先生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军
先生和李有贵先生回避了表决，表决结果：同意 3 票，反对 0
票，弃权 0 票，本次关联交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发
表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提
交公司第八届董事会第九次会议审议，并发表了独立意见，认
为：本次关联交易系为了保障公司重点基础设施项目建设，不会
导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务
状况和经营结果形成不利影响，不存在损害股东利益特别是中小
股东利益的情形。
本次关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
请审议。
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的议案（新）
各位股东：
安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“上市
公司”或“公司”，原名“安徽水利开发股份有限公司”，原简称
“安徽水利”）于 2017 年完成了吸收合并安徽建工集团有限公司
（以下简称“建工集团”）并募集配套资金交易，其中本公司与控
股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名
称“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签署
了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》（以下简称“《补
偿协议》”），建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据
的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。受
新冠肺炎疫情影响，相关房地产项目所处市场环境及日常经营活
动均受到较大冲击，公司与建工控股按照公平原则签订了《使用
假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》（以下简称
“《补充协议》”
），对相关资产的业绩承诺期作出调整。
因上述房地产项目在调整后业绩承诺期内未能实现承诺业
绩，业绩承诺方建工控股须按《补偿协议》及《补充协议》中相
关约定履行补偿义务。公司与业绩承诺方拟按协议约定实施股份
补偿并进行回购注销。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开第八届董事会第十一次会议审
议通过了原《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨
回购注销对应补偿股份的议案》，并提交公司 2022 年第一次临时
股东大会审议。由于公司近期拟实施 2021 年度利润分配方案，导
致业绩承诺补偿方案及回购注销对应的股份数量发生变化，现将
新的补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项报告如下：
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
一、业绩承诺情况
（一）交易基本情况
公司于 2016 年 8 月 12 日召开第六届董事会第三十九次会
议、于 2016 年 8 月 29 日召开 2016 年度第二次临时股东大会，审
议批准了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
根据本公司与水建总公司签订的《吸收合并协议》及其补充
协议、《股份认购协议》、《补偿协议》，本公司向建工集团的股东
水建总公司发行股份吸收合并建工集团，本公司为吸收合并方和
吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并
完成后，建工集团全部资产、负债并入本公司，建工集团予以注
销，建工集团持有的本公司股份也相应注销。
（二）业绩承诺及补偿安排
上述吸收合并交易中，本公司与水建总公司签署《补偿协
议》，对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下
属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺，并约定了有关利
润补偿事项，项目具体为：建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房
产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-
天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。建工控股承
诺：上述房地产项目 2016 年至 2020 年实现的净利润预测数（各
项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于
润数低于净利润预测数，则建工控股应履行利润补偿义务。
受新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，相关房地产项
目所处市场环境及日常经营活动均受到较大冲击，导致上述房地
产项目无法按原业绩承诺期实现预测净利润。根据《证监会有关
部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题
答记者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第 4 号—上市
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等法律法规的规定，本公司于 2021 年 12 月 10 日召开第八届
董事会第四次会议、于 2021 年 12 月 25 日召开 2021 年第四次临
时股东大会，审议批准了《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况
暨调整业绩承诺期的议案》（新）。公司与建工控股签订了《补充
协议》，按照公平原则对相关资产的业绩承诺期作出调整，由原来
的“2016 年至 2020 年”，调整为“2016 年、2017 年、2018 年、
根据本公司与建工控股签订的《补偿协议》、《补充协议》
等，双方关于相关房地产项目业绩承诺和利润补偿事项约定如
下：
年、2018 年、2019 年和 2021 年的净利润预测情况
采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数
（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项
目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2021 年 小计
阜阳明珠
-111.18 2,293.05 195.46 459.38 150.00 2,986.71
花园项目
宿松龙溪
山庄项目
肥东锦绣
花园项目
天长丽阳
兰庭项目
合计 25,493.23
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
建工控股作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计
净利润预测补偿义务。
本次利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和
建工控股承诺，上述房地产项目 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年和 2021 年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常
性损益后的累积净利润数之和）不低于 25,493.23 万元。上述房
地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货
业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地
产项目 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2021 年实现的净
利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确
定。
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
公司应当在其 2021 年度审计报告披露后的 10 个交易日内，
对上述房地产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进
行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出
具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利
润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利
润预测数，则建工控股应履行利润补偿义务。对于股份补偿，建
工控股同意由上市公司以总价人民币 1.00 元直接定向回购应补偿
的股份并予以注销；对于现金补偿，建工控股同意将需补偿金额
划转至本公司指定账户。
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
建工控股应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿
上市公司，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截
至利润补偿期末累积实际净利润数）÷6.54 元/股。
如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予
以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=
（应补偿股份数量－在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上
市公司股份数量）×6.54 元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调
整。
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具
专项审核意见。
若上述房地产项目期末减值额>建工控股已补偿金额（已补偿
金额=已补偿股份数×6.54 元/股+已补偿现金金额），则建工控股
将另行补偿。建工控股应当优先以通过本次交易获得的上市公司
股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。
另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-建工控股
已补偿金额）/6.54 元/股；如果建工控股所持上市公司股份不足
以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算
确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点建工控股持
有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54 元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调
整。
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
如建工控股根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，
在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》
出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协
议确定建工控股需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议
上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司
股东大会审议批准了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市
公司应在股东大会结束后 30 日内向建工控股发出书面通知。建工
控股在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部
门批准后 30 日内，配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格定向
回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，建
工控股应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账
户。
二、业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺
实现情况说明审核报告》（容诚专字[2022]230Z0539 号），经审
计上述房地产项目 2016、2017、2018、2019、2021 年度实现的净
利润为 23,355.85 万元，低于建工控股承诺的 25,493.23 万元，
差额 2,137.38 万元。具体情况如下：
单位：万元
差额（实
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2021 年 完成额合计 际完成值-
预测值）
阜阳明珠
-111.18 2,293.05 195.46 459.38 201.91 3,038.62 2,551.58
花园项目
宿松龙溪
山庄项目
肥东锦绣
花园项目
天长丽阳
兰庭项目
合计 6,331.72 8,132.96 1,052.39 5,097.11 2,741.67 23,355.85 -2,137.38
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
三、减值测试情况
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称中联国
信）对 2017 年吸收合并交易注入的房地产项目截至 2021 年 12 月
具了皖中联国信评报字（2022）第 155 号《资产评估报告》
：截至
增值 4,566.54 万元，增值率 25.68%。
公司关于重大资产重组注入标的资产业绩承诺期满减值测试报告》
（以下简称“《减值测试报告》”），本次吸收合并交易注入房地产
项目未售房产及车位的评估价值为 22,347.53 万元，承诺期届满
未发生减值。
前述报告出具了《减值测试审核报告》（容诚专字[2022]230Z1513
号），认为《减值测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定以及《安徽水利开发股份有限公司
吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》、安徽建工与建工控股签署的《补偿协议》和《补
充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了吸收合并交易
注入标的资产业绩承诺期届满减值测试结论。
四、业绩补偿方案
鉴于上述房地产项目未实现承诺业绩，根据《补偿协议》及
《补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，按吸
收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算（含近期
实施的 2021 年度利润分配，每股派送现金 0.25 元），不足 1 股的
部分按 1 股计算，则本次业绩承诺方建工控股补偿股份数量合计
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
补偿方 应补偿股
差额（元） 补偿价格
式 份数
优先以 吸收合并交易时价格为 6.54 元/股。
股份补 因业绩承诺期间发生派息、送股、
偿、不 资本公积金转增股本等除权、除息 4,626,334
足部分 事项，除权除息后价格为 4.62 元/ 股
现金补 股（含近期实施的 2021 年度利润分
偿 配，每股派送现金 0.25 元）
五、业绩补偿完成后的有关变动情况
根据《补偿协议》、《补充协议》等生效法律文件，对于建
工控股本次补偿的股份 4,626,334 股，公司应以总价 1.00 元的价
格定向回购补偿股份并注销股份。业绩补偿完成后，公司股本总
额和建工控股持股比例发生变更，需要办理减少注册资本、章程
条款修订、营业执照变更、股东股份变更登记等工作。建工控股
持股比例及公司注册资本变化情况如下：
项目 业绩补偿前 业绩补偿后
建工控股持股数额 556,265,118 股 551,638,784 股
建工控股持股比例 32.3192% 32.1368%
本公司注册资本 1,721,160,272 元 1,716,533,938 元
六、业绩补偿方案履行的程序及后续安排
本次关联交易经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事赵时运先
生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军先生和李有
贵先生回避了表决，本次关联交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发
表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提
议案四 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
交公司第八届董事会第十二次会议审议。并发表了独立意见，认
为：公司本次业绩承诺补偿方案并回购注销对应补偿股份符合相
关法律法规的规定及生效协议的约定，有利于保障上市公司和中
小投资者利益。董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司
章程》的规定，形成的决议合法有效。同意本议案，并同意将本
议案提交股东大会审议。
本次关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
请审议。
议案五 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于修订《公司章程》的议案（新）
各位股东：
由于安徽建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实
施吸收合并交易业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份事
项，公司注册资本相应减少4,626,334元,公司拟修订《公司章
程》相关条款。具体修订情况如下：
条款 修订前内容 修订后内容
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第七条
公司的现有股本结构为： 公司的现有股本结构为：股
股份总数为 份总数为 1,716,533,938
第二十条
为普通股。
公司章程其他条款内容不变。
请审议。
议案六 安徽建工集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
关于授权董事会办理业绩补偿及注册资本变更
相关事宜的议案
各位股东：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺
实现情况说明审核报告》（容诚专字[2022]230Z0539 号），因采
取假设开发法进行评估并作为定价依据的安徽建工集团有限公司
下属房地产企业的房地产开发项目在业绩承诺期内未能实现承诺
业绩，业绩承诺方安徽建工集团控股有限公司应按《使用假设开
发法和市场法评估之补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行
股份补偿义务。
公司将办理补偿股份的回购、注销、减少公司注册资本等事
宜。为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股东大会授权公司董
事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设
立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及
注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商
变更登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至
公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记
手续等相关事项全部实施完毕之日止。
请审议。
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