证券简称：炬华科技 证券代码：300360
杭州炬华科技股份有限公司
（草案）摘要
二零二二年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”、“本公司”或“公司”）
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《杭州炬华科技股份有限公司
章程》制定。
二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性
股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 1000 万股，约占本
计划公告时公司股本总额 50,438.71 万股的 1.98%，其中：首次授予 900 万股，占
本计划拟授予权益总数的 90.00%，占本计划公告时公司股本总额 50,438.71 万股的
股本总额 50,438.71 万股的 0.20%。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的
授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象
职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 5.37 元/股，预留
部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。
六、本激励计划首次授予激励对象总人数为 250 人，激励对象包括公司公告
本激励计划时在公司及子公司的中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他
管理、技术、业务骨干人员，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之
内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第 8.4.2 条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情
形：
或者采取市场禁入措施；
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二
十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《监管指南 1 号》规定，上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计
划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
释义
在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
炬华科技、本公司、公司 指 杭州炬华科技股份有限公司
激励计划、本激励计划、 杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
本计划 （草案）
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司中层管理
激励对象 指 人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务骨
干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部
归属 指
分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《杭州炬华科技股份有限公司章程》
《杭州炬华科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司及子公司中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技
术、业务骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展
战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本计划。
一、本激励计划的目的
（一）进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机
制，确保公司发展战略与经营目标的实现；
（二）建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和
公司及子公司中层管理人员，核心技术、业务骨干人员和其他管理、技术、业务
骨干人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；
（三）吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需
求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发
展注入新的动力。
二、本激励计划遵循的原则
（一）充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；
（二）股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原
则；
（三）依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对
象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投
票权。
五、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明
确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司及子公司中层管理人员，核心技术、业务骨干人
员和其他管理、技术、业务骨干人员，不包含独立董事和监事。对符合本激励计
划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司
监事会核实确定。
（三）激励对象的考核依据
根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对
象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 250 人，包括：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司核心技术、业务骨干人员；
（三）公司其他管理、技术、业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含
子公司，下同）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求
及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规
及本计划相关规定出具专业意见。
（二）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的炬华科
技 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 1000 万股，约占本计划
公告时公司股本总额 50,438.71 万股的 1.98%，其中：首次授予 900 万股，占本计
划拟授予权益总数的 90.00%，占本计划公告时公司股本总额 50,438.71 万股的
股本总额 50,438.71 万股的 0.20%。本计划任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1.00%。
预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的
授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象
职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格和数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如
下：
获授的限制 占本次激励计 占本激励计划
职务 性股票数量 划拟授予权益 公告之日公司
(万股) 总数的比例 总股本的比例
中层管理人员，核心技术、业务骨干人员
和其他管理、技术、业务骨干人员 900 90.00% 1.78%
（250 人）
首次授予限制性股票合计 900 90.00% 1.78%
预留部分 100 10.00% 0.20%
合计 1000 100.00% 1.98%
注：
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
位小数。
第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
根据《管理办法》和《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在
日顺延至其后的第一个交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列
期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对
象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
第一个归属期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而
不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派
送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股
份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售规定
激励对象通过本次限制性股票激励计划获授的限制性股票归属后，不额外设
置禁售期，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定；
（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.37 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 5.37 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股
股票。
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.34 元/股的 50%，为每股 4.17 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.86 元的 50%，为每股 3.93 元；
元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留的限制性股票授予价格与首次授予一致，为每股 5.37 元。即满足预留授
予条件后，激励对象可以每股 5.37 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股
票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况。
第七章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（一）炬华科技未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）炬华科技未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（四）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目
标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归
属比例，具体如下所示：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2022-2023 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，公司 2022 年营业收入增长率不低于 15%或净
第一个归属期
利润增长率不低于 15%
以 2021 年业绩为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 30%或净
第二个归属期
利润增长率不低于 30%
注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据，下同。
（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，
并剔除公司全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，则
预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年业绩为基数，公司 2023 年营业收入增长率不低于 30%或净
第一个归属期
利润增长率不低于 30%
以 2021 年业绩为基数，公司 2024 年营业收入增长率不低于 45%或净
第二个归属期
利润增长率不低于 45%
根据《考核管理办法》，若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期
激励对象对应授予部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）个人绩效考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人绩效考核指标，并根据激
励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结
果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
评价分数 S≥90 90＞S≥85 85＞S≥80 S＜80
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计
划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，
方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对
应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，
不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通
过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期
最终个人绩效考核结果。
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前
（含公告日）须为公司或子公司在职员工。
（六）业绩考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经
营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业
成长性的有效指标；采用净利润作为另一或有指标，在于净利润是反映公司增长
或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。公
司是一家专业从事能源物联网设备研发、生产、销售与服务的高新技术企业，在
国家“双碳”目标指引下，不断布局能源物联网产业发展，积极开展能源需求侧
物联网信息平台生产建设，为居民用户、工商企业提供能源监测、运营维护和综
合节能等服务，以能源物联网的思维和创新的商业模式，全面提供服务和产品。
在此基础上，公司根据业务特点和市场情况并经过合理预测，设置了具有一定挑
战性的业绩考核目标，在体现公司成长性的基础上保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P 2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P 1为股权登记日当日
收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1
股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
（四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制
性股票数量进行相应调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应
对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P 2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股
票的授予价格进行相应调整。
三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的
授予/归属数量和价格不做调整。
四、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
第九章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据
最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限
制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的900万股限
制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
的波动率）
期、2年期存款基准利率）
均值）。
公司以上参数的确定与官方数据一致，符合Black—Scholes模型的要求以及本
次激励计划相关时间范围的确定，有利于合理地计算限制性股票的公允价值，包
括其内在价值和时间价值。
二、限制性股票费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设于2022年6月初首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股票 需摊销的总成本 2022年 2023年 2024年
数量（万股） （万元） (万元) (万元) (万元)
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激
作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将
根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具
体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影
响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十章 公司、激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分、子公司，下同）内任职
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执行；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，
激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘等情形而不具备
激励对象资格的，已获授予但尚未归属的股票不得归属，并作废失效，如发生因
退休不再返聘的情形，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
（四）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服
务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票将按
照职务变更前本激励计划规定的程序执行。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
性股票按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人层面绩效考核结
果不再纳入归属考核条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制
性股票所涉及的个人所得税。
制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，
其个人层面绩效考核结果不再纳入归属考核条件。
归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第十一章 附则
一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并
经股东大会批准之日起生效。
二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范
性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会
负责执行。
三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责本
激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。
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