珠海市乐通化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）修订说明
公司分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十
一次和第五届董事会第十五次审议通过了本次交易相关的议案，2021 年 6 月 29
日上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过上述本次交易相关议案。
后因标的公司财务数据更新，2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 9 日、2021 年 7
月 26 日上市公司召开第五届董事会第十七次、第十八次及 2021 年第二次临时股
东大会审议通过相关议案；2021 年 11 月 22 日公司召开第五届董事会第二十一
次会议，审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》等相关议案。
鉴于上市公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核通过，上市公司于 2022 年 1 月 4 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议
案》，决定继续推进本次交易。
经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善，公
司于 2022 年 5 月 13 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。
与 2021 年 11 月 26 日申报相比，公司重组报告书本次主要修订内容如下（如
无特别说明，下表中出现的简称与《重组报告书》中“释义”章节所列示的简称
具有相同含义）：
章节 修订及补充披露内容
中介机构声明 / 更新审计报告、备考报告文号、律师声明
释义 / 更新报告期、律师释义及删除重复释义
一、本次重组方案不构 补充披露本次重组方案调整情况，删除两次收
成重大调整 购方案对比及对上市公司股权结构的具体影响
重大事项提示
二、对前次未通过并购 补充披露对前次未通过并购重组委事项整改落
重组委事项整改落实情 实情况说明
况说明
三、本次交易方案概述、
支付方式、募集配套资 更新交易作价情况及募集资金金额、投向情况
金安排
四、本次交易标的资产
更新交易作价情况
估值及作价情况
更新主要财务数据及大晟资产豁免要约履行的
五、本次交易的性质
程序
六、本次交易对上市公 上市公司股权变动情况更新至 2021 年 12 月 31
司的影响 日，更新本次收购前后公司主要财务数据
七、本次交易已履行和
补充披露本次交易决策程序，删除 2021 年 11
尚需履行的决策及审批
月方案调整具体内容
程序
十、本次交易对中小投
更新上市公司备考每股收益变化情况
资者权益保护的安排
十一、更换法律顾问的
补充披露更换法律顾问的说明
说明
一、本次重组的交易风
更新商誉数据、决策程序等内容
险
二、与募集配套资金相
更新募集资金数据等内容
关的风险
三、与标的资产相关的
重大风险提示 更新相关财务数据
风险
增加“（五）新冠疫情引致的经营风险”
，控股
股东股份质押情况更新到 2021 年 12 月 31 日；
四、其他风险
更新控股股东股份质押比例较高风险；上市公
司资产负债率更新至 2021 年 12 月 31 日
一、本次交易的背景和 进一步补充披露本次交易的必要性，更新财务
目的 数据
为减少重组报告书篇幅，将本次交易决策程序
二、本次交易的决策过 索引至报告书“重大事项提示”之“七、本次
程和批准情况 交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”的
第一节 本次交
相关内容
易概况
更新募集资金金额、投向及数量、交易标的作
价、交易对方在核三力任职情况、相关财务数
四、本次交易的具体方
据及相关行业数据等内容；
案
为减少重组报告书篇幅，保留对投资者决策有
用的信息；
重新梳理业绩承诺可实现性相关内容，使其更
具逻辑性及可读性；
修订相关错误。
为减少重组报告书篇幅，将本次交易性质所引
五、本次交易性质 之报告书“重大事项提示”之“五、本次交易
的性质”的相关内容
为减少重组报告书篇幅，本次重组对上市公司
六、本次重组对上市公
的影响索引至报告书“重大事项提示”之“六、
司的影响
本次交易对上市公司的影响”的相关内容
三、上市公司主要股东 上市公司主要股东情况更新至 2021 年 12 月 31
情况 日
七、上市公司最近三年
将上市财务数据更新至 2021 年 12 月 31 日
的主要财务指标
十、上市公司最近五年
更新上市公司收购核三力状态、募集资金金额、
筹划收购资产及后续情
崔佳及肖诗强承诺函等内容
况说明
十一、本次交易后上市
公司拟对董事会构成，
重大事项决策机制、经
第二节 上市公
营和财务管理机制等所
司基本情况
作变动，相关调整与上
市公司资产、业务变化
能否匹配，未来三十六
更新大晟资产本次重组完成后持股比例
个月上市公司是否存在
维持或者变更控制权、
调整主营业务的相关安
排、承诺、协议等，本
次交易是否有利于上市
公司保持健全有效的法
人治理结构
更新截至 2021 年 12 月 31 日大晟资产对外投资
情况及财务情况；南华资产财务情况；郭虎任
二、交易对方基本情况
职情况；更新截至 2021 年 12 月 31 日，核三力
第三节 交易对 在职员工中员工拥有南华大学事业编制情况。
方基本情况 更新合并计算一致行动人股份情况及对上市公
司的影响。
三、其他事项说明
更新核三力研发人员及专利情况及大晟资产涉
及诉讼的进展情况。
因交易作价修改，更新相关内容；补充披露浙
江省诸暨经济开发区管委会和诸暨经开创融的
一、浙江启臣 确认函；更新大晟资产后续还款计划、财务数
据、对外投资情况及持有上市公司市值情况；
更新相关财务及业务数据。
因财务数据更新，更新相关财务数据及业务数
据；
第四节 交易标 为减少重组报告书篇幅，减少重复内容，删除
的基本情况 确认核三力 2015 年改制的有权主管部门及影
响标的资产独立性的协议或其他安排等内容，
二、核三力 保留对投资者决策有用的信息；
更新报告期内会计政策及相关会计处理等内
容；
重新梳理主要产品的生产及销售情况及原材
料、能源的采购及供应情况的相关内容，使其
更具逻辑性及可读性。
一、标的资产评估概况 修订评估报告文号；更新交易作价情况
补充披露核三力历史经营数据；
重新梳理营业收入预测的内容，使其更具逻辑
五、收益法评估情况 性及可读性；
更新相关财务数据及业务数据；
第五节 交易标
更新同行业公司财务数据。
的评估与定价
修订评估报告文号；
九、上市公司董事会对 更新上市公司数据及标的公司财务数据、业务
本次交易标的评估合理 数据；
性、定价公允性的分析 更新交易作价、市盈率等相关内容；
增加京城股份可比交易公司；
一、发行股份基本情况 更新交易作价等相关内容
更新募集资金金额、股票数量及股票质押数量；
更新上市公司股价变动情况；
更新相关财务数据；
二、募集配套资金情况
更新预计重组后大晟资产持有上市公司股份质
第六节 发行股
押情况；
份情况
更新上市公司股权结构变化数据。
三、本次发行前后上市
更新本次发行前后公司主要财务数据
公司主要财务指标对比
四、本次发行前后上市 上市公司股权变动情况更新至 2021 年 12 月 31
公司股权结构的变化 日。
一、
《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买
补充披露《发行股份及支付现金购买资产协议
资产协议之补充协议》
之补充协议（二）》的主要内容
及《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充
协议（二）
》的主要内容
二、
《业绩承诺及补偿协
议》、《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》、《业
补充披露《业绩承诺及补偿协议之补充协议
绩承诺及补偿协议之补
（三）》的主要内容
第七节 本次交 充协议（二）》及《业绩
易合同的主要 承诺及补偿协议之补充
内容 协议（三）》主要内容
三、
《关于珠海市乐通化
工股份有限公司非公开
发行股票之认购协议》
、
《关于珠海市乐通化工
股份有限公司非公开发 补充披露《关于珠海市乐通化工股份有限公司
行股票之认购协议之补 非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》
充协议》及《关于珠海 主要内容
市乐通化工股份有限公
司非公开发行股票之认
购协议之补充协议
（二）》主要内容
三、本次交易符合《重
组管理办法》第四十三 更新上市公司最近一年财务会计报告文号
条的规定
四、本次交易符合《重
组管理办法》第四十四
更新交易作价
第八节 本次 条及其适用意见、相关
交易的合规性 指引要求的说明
分析 八、本次交易符合《上
市公司非公开发行股票
更新募集资金股票数量
实施细则》及相关监管
问答的要求
九、独立财务顾问和法
更新律师顾问意见
律顾问对本次交易是否
符合《重组管理办法》
的规定的意见
一、对上市公司财务状
况和经营成果的讨论与 更新相关财务数据。
分析
更新行业数据；
为减少重组报告书篇幅，减少重复，删除核三
二、标的公司行业特点
力主营业务所处的行业地位、市场占有率、业
和经营情况分析
务成长性等内容，保留对投资者决策有用的信
息。
第九节 管理层
三、核心竞争力和行业 更新相关财务、业务数据；
讨论与分析
地位 修订获奖情况。。
四、浙江启臣财务状况
更新相关财务数据
及盈利能力分析
更新相关财务数据；
五、核三力财务状况及
为减少重组报告书篇幅，减少重复，删除毛利
盈利能力分析
率分析重复内容；
六、本次交易对上市公
更新相关财务数据
司影响的讨论与分析
一、浙江启臣财务报表 更新财务数据
第十节 财务会 二、核三力财务报表 更新财务数据
计信息 三、上市公司备考财务
更新财务数据
报表
第十一节 同业
竞争与关联交 二、关联交易 更新财务数据
易
一、本次重组的交易风
更新商誉数据、决策程序等内容
险
二、与募集配套资金相
更新募集资金数据等内容
关的风险
第十二节 风 三、与标的资产相关的
更新相关财务数据
险因素 风险
增加“（五）新冠疫情引致的经营风险”
，控股
股东股份质押情况更新到 2021 年 12 月 31 日；
四、其他风险
更新控股股东股份质押比例较高风险；上市公
司资产负债率更新至 2021 年 12 月 31 日
第十三节 其 二、本次交易完成后上
更新财务数据
他重要事项 市公司负债结构的合理
性说明
三、上市公司最近十二
更新截至目前上市公司最近十二个月发生的资
个月发生的资产交易情
产交易情况
况
六、关于本次交易相关 删除 2020 年 1 月 16 日至 2020 年 4 月 14 日相
人员买卖上市公司股票 关人员买卖上市公司股票的自查情况；补充披
的自查情况 露湖南金州律师交易情况。
第十四节 独
立董事及中介 一、独立董事意见 更新独立董事意见
机构关于本次
交易的结论性
意见
三、法律顾问意见 更新律师意见
第十五节 本
次有关中介机 二、律师事务所 更新律师相关情况
构情况
第十六节 上
市公司及中介 三、律师事务所声明 更新律师声明
机构声明
第十七节 备
/ 更新备查文件
查文件
（本文无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司关于发行股份及支付现金
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