科德数控: 科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的预案

证券之星 2022-05-14 00:00:00
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证券代码:688305                                 证券简称:科德数控
          科德数控股份有限公司
              KEDE Numerical Control Co., Ltd.
     (辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层)
     以简易程序向特定对象发行
人民币普通股(A 股)股票的预案
                    二〇二二年五月
科德数控股份有限公司   以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
                 声       明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
科德数控股份有限公司    以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
                  特别提示
  一、本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案已经公司2021年年度股东
大会授权、发行方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,尚需上海
证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
  二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,
发行对象不超过35名(含35名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象
将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)
协商确定。
  本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
  三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,发行价格不
低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(计算公式为:定价基准日前
前20个交易日股票交易总量)。
  若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发
股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相
应调整。
  本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权,以竞价方式确定发行价格,
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定,但不低于前述
发行底价。
  四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,拟发行股票
的数量不超过 3,000,000 股(含本数),未超过发行前公司总股本的 30%。最终
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发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
     五、本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净
资产的20%。
     公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,具体如下:
                                                 单位:万元
序号             项目名称            项目投资总额        本次拟使用募集资金
      面向航空航天高档五轴数控机床产业化能
      力提升工程
      航空航天关键主要部件整体加工解决方案
      研发验证平台
               合计                64,831.78        16,000.00
     由于公司首次公开发行股票募集资金净额为 19,152.45 万元,低于相关项目
预计使用募集资金规模 97,624.29 万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金
投资金额进行了调整和重新分配,具体详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
     本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外,用于继续建设上述前次募集
资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”,及
因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关
键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,以弥补前次募集资金不足导
致的募集资金投资项目建设的资金缺口。
     在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
     六、本次向特定对象非公开发行的股票,自本次发行结束之日(即本次发行
的股票完成登记至相关方名下之日)起六个月内不得转让。本次非公开发行取得
的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
     七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实
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上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》(证监会公告〔2022〕3 号)
的要求,公司已有完善的股利分配政策,《公司章程》对公司的利润分配政策进
行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 利润
分配政策及执行情况”。
  八、本次发行完成后,公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共同享有。
  九、公司提醒投资者关注:本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行
后公司的净资产和股本将相应增加,由于募集资金投资项目效益的产生需要经历
一定时间的项目建设周期,项目产生效益尚需一定的时间。因此,公司净资产收
益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能,未来随着募投项目效益逐步体
现,公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益,公
司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定填补被摊薄即
期回报的具体措施,详见“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
分析”。
  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险,公司为应对即期回
报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
  十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定,本次以简易程序
向特定对象发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人
发生变化,不会导致公司股权分布不符合上市条件。
  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容,
注意投资风险。
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                                                          目          录
   一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
   三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
   四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
 六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施
科德数控股份有限公司    以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
                       释       义
     本发行预案中,除非文义另有所指,下列简称具有以下含义:
一般性释义
发行人、科德数控、公司、本公司    指       科德数控股份有限公司
本次向特定对象发行人民币普通股
                           科德数控股份有限公司以简易程序向特定对
(A 股)股票、本次向特定对象发   指
                           象发行人民币普通股(A 股)股票
行、本次发行
                           科德数控股份有限公司以简易程序向特定对
本次发行上市             指       象发行人民币普通股(A 股)股票并于上交所
                           科创板上市的行为
                           科德数控股份有限公司以简易程序向特定对
本预案                指
                           象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
董事会                指       科德数控股份有限公司董事会
监事会                指       科德数控股份有限公司监事会
股东大会               指       科德数控股份有限公司股东大会
定价基准日              指       计算发行底价的基准日
航发集团               指       中国航空发动机集团有限公司
中航工业               指       中国航空工业集团有限公司
航天科工               指       中国航天科工集团有限公司
航天科技               指       中国航天科技集团有限公司
株洲钻石               指       株洲钻石切削刀具股份有限公司
无锡透平               指       无锡透平叶片有限公司
广西玉柴               指       广西玉柴机器股份有限公司
光洋科技               指       大连光洋科技集团有限公司
大连亚首               指       大连亚首企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
大连万众国强             指       大连万众国强投资合伙企业(有限合伙)
《公司法》              指       中华人民共和国公司法及其修订
《证券法》              指       中华人民共和国证券法及其修订
《公司章程》             指       《科德数控股份有限公司章程》
                           《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
《注册管理办法》           指
                           行)》
中国证监会              指       中国证券监督管理委员会
上交所                指       上海证券交易所
A股                 指       向境内投资者发行的人民币普通股
保荐人、保荐机构、主承销商、中
                   指       中信证券股份有限公司
信证券
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发行人律师、观韬律师        指   北京观韬中茂律师事务所
发行人会计师、立信会计师      指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
国务院               指   中华人民共和国国务院
统计局               指   中华人民共和国国家统计局
报告期               指   2019 年、2020 年、2021 年
报告期末              指   2021 年 12 月 31 日
元                 指   人民币元
专业名词释义
                      制造机器的机器,亦称工作母机或工具机,习
机床                指   惯上简称机床。一般根据加工方式的不同分为
                      金属切削机床、锻压机床和木工机床等
                      数字控制机床(Computer Numerical Control
                      Machine Tools)的简称,是一种装有程序控制
                      系统的自动化机床。数控机床较好地解决了复
数控机床              指   杂、精密、小批量、多品种的零件加工问题,
                      是一种柔性的、高效能的自动化机床,代表了
                      现代机床控制技术的发展方向,是一种典型的
                      机电一体化产品
                      加工中心是从数控铣床发展而来的。与数控铣
                      床的最大区别在于加工中心具有自动交换加
加工中心              指   工刀具的能力,通过在刀库上安装不同用途的
                      刀具,可在一次装夹中通过自动换刀装置改变
                      主轴上的加工刀具,实现多种加工功能
                      主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心,主要
                      适用于加工板类、盘类、模具及小型壳体类复
立式加工中心            指
                      杂零件。立式加工中心能完成铣、镗削、钻削、
                      攻螺纹和用切削螺纹等工序
                      主轴轴线与工作台垂直设置的加工中心,整体
                      结构是门式框架,由双立柱和顶梁构成,中间
龙门加工中心            指
                      还有横梁,尤其适用于加工大型工件和形状复
                      杂的工件
                      主轴轴线与工作台平行设置的加工中心,主要
                      适用于加工箱体类零件,其主轴处于水平状
卧式加工中心            指
                      态,通常带有可进行分度回转运动的正方形工
                      作台
                      利用磨具对工件表面进行磨削加工的机床。大
                      多数的磨床是使用高速旋转的砂轮进行磨削
磨削加工中心/磨床         指
                      加工,少数的是使用油石、砂带等其他磨具和
                      游离磨料进行加工
                      加工汽轮机,航空航天发动机等的叶片的专用
叶片加工中心            指
                      机床,在机械制造业具有不可替代的核心地位
                      机床既有车削功能也具有铣削功能,以铣削为
车铣复合              指
                      主,车削为辅
                      机床既有车削功能也具有铣削功能,以车削为
铣车复合              指
                      主,铣削为辅
数控系统              指   数字控制系统的简称,英文名称为 Numerical
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                    Control System,根据计算机存储器中存储的控
                    制程序,执行部分或全部数值控制功能,并配
                    有接口电路和伺服驱动装置的专用计算机系
                    统
                    在一台机床上至少有五个坐标轴(三个直线坐
五轴联动            指   标和两个旋转坐标),而且可在计算机数控
                    (CNC)系统的控制下同时协调运动进行加工
                    Rotational Tool Center Point,字面意思是“旋转
RTCP            指   刀具中心”,行业内的通常说法是“围绕刀具中
                    心转”,是五轴联动功能的关键表征
数控单元            指   数字控制单元(Numerical Control Unit,NCU)
                    可 编 程 逻 辑 控 制 器 ( Programmable Logic
                    Controller),一种具有微处理器的用于自动化
PLC             指
                    控制的数字运算控制器,可以将控制指令随时
                    载入内存进行储存与执行
                    俗称“马达”,是指依据电磁感应定律实现电能
电机              指
                    转换或传递的一种电磁装置
                    在数控机床领域出现的将机床主轴与主轴电
                    机融为一体的新技术产品。主轴是一套组件,
电主轴             指   它包括电主轴本身及其附件:电主轴、高频变
                    频装置、油雾润滑器、冷却装置、内置编码器、
                    换刀装置等
                    安装在铣床上并与主轴连接,用于带动铣刀旋
铣头              指   转的机床附件之一,分为万能铣头、单摆铣头、
                    双摆铣头等
摆头              指   万能铣头、单摆铣头、双摆铣头等的简称
                    回转工作台的简称,指带有可转动的台面、用
                    以装夹工件并实现回转和分度定位的机床附
转台              指
                    件。转台按功能的不同可分为通用转台和精密
                    转台两类
                    发行人最新一代数控系统的简称,GNC 分为
GNC             指
                    金属成形工艺中的材料去除加工成形方法,在
金属切削            指   当今的机械制造中仍占有很大的比例。金属切
                    削过程是工件和刀具相互作用的过程
精度              指   表示观测值与真值的接近程度
本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。
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第一节 本次向特定对象发行人民币普通股(A股)股票概要
  一、发行人基本情况
中文名称        科德数控股份有限公司
英文名称        KEDE Numerical Control Co., Ltd.
注册资本        9,072.00 万元
法定代表人       于本宏
成立日期        2008 年 1 月 28 日
公司住所        辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号 1 层
邮政编码        116600
联系电话        0411-62783333
传真号码        0411-62783111
互联网网址       http://www.dlkede.com/
电子信箱        kedecnc@dlkede.com
负责信息披露和投
            董事会办公室
资者关系的部门
负责信息披露和投
            联系人:朱莉华,董事会秘书
资者关系的负责人
            电 话:0411-62783333-6057
及联系方式
  二、本次发行的背景和目的
  (一)本次发行的背景
  从制造业品类齐全度及金额来看,中国已经成为全球领先的制造业大国。根
据国家统计局统计,2004 年至 2021 年,我国制造业规模持续增长。2021 年,我
国制造业 GDP 规模达 31.38 万亿。制造业的较快发展,带来对数控机床等生产
工业母机的需求增加。
科德数控股份有限公司    以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
数据来源:WIND,国家统计局
  随着我国工业结构的优化升级,中国正在经历从高速发展向高质量发展的重
要阶段,对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳定性等精细化指标要求逐
渐提升,中高端产品的需求日益增加。在此大背景下,中国机床市场的结构升级
将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向发展,产品由普通机床向数
控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
  当前,我国工业母机瓶颈仍然突出。中国机床行业目前大而不强,亟须一个
机床行业的“华为”,来推动和引导机床行业进一步向高端发展。全球范围内的
主要机床制造大国包括德国、日本、美国、中国等。其中,德国重视数控机床和
配套件的高、精、尖和实用性,各种功能部件研发生产高度专业化,在质量、性
能上位居世界前列;日本重点发展数控系统,机床企业注重向上游材料、部件布
局,一体化开发核心产品;美国在数控机床设计、制造和基础科研方面具有较强
的竞争力。中国机床行业起步晚,但整体发展迅速,政府产业政策对机床行业的
创新发展起了一定的引导作用,中国机床行业在技术、市场规模上都有显著增长,
中国已经成为世界最大的机床产销国。
  随着国际局势持续演变,西方国家持续加强对华技术封锁。由于西方国家依
据“巴统协定”和“瓦森纳协定”等出口控制机制限制成员国向中国等国家出口
武器装备和尖端技术产品,西方国家对以五轴联动数控机床为代表的高端数控机
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床出口进行了严格管制。部分高端五轴联动数控机床完全无法从国外进口,导致
国内重要企业的战略装备生产出现“卡脖子”的问题。中美贸易摩擦进一步加大
了我国高端机床的进口限制,我国航空、航天、兵器、船舶、核、电子等急需五
轴联动数控机床的军工行业面临全面封锁。
  机床行业急需产品结构升级,向更高端高技术含量机床市场突破;从进口平
均单价增加可以看出,我国对高端数控机床有持续增长的刚性需求。五轴联动数
控机床进口替代工作迫在眉睫,而发行人作为拥有自主知识产权的高端五轴联动
数控机床生产企业,为国家高端制造“卡脖子”问题的解决提供了可靠选择方案。
以发行人为代表的国内数控机床企业,有巨大的进口替代市场空间。
  本次向特定对象发行 A 股股票有利于抓住市场机遇,有望扩充公司现有产
能,在满足市场需求快速增长的同时,为公司技术研发投入释放空间,全面提升
公司一站式解决方案的配套能力,改善上市公司持续盈利能力。通过本次发行,
公司将进一步增强资金实力,提升总资产和净资产规模,优化资本结构,增强偿
债能力,降低财务风险,增强其稳健经营能力,提升上市公司盈利能力和竞争实
力,实现可持续发展。
  (二)本次发行的目的
  数控机床作为“工业母机”,是装备制造的重要基础,其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。
《中国制造 2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设
计能力提升专项行动计划(2019-2022 年)》,明确指出:在高档数控机床领域
要实现原创设计突破,强化高端装备制造业的关键设计,重点突破系统开发平台
床及配套数控系统:五轴及以上联动数控机床,数控系统,高精密、高性能的切
削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时,航空航天领域作为我
国“十三五规划”中重要的发展战略,其发展将会对我国未来军事、科技、经济
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发展带来深远影响,是国家发展壮大的重要发展方向。本次发行募集资金投资项
目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的实施,将有利于推
动面向航空航天领域高档五轴联动数控机床生产的产业化进程,促进我国航空航
天领域高端装备制造的发展,符合国家制造业政策导向,响应了国家产业政策的
需求。
  近些年,我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划
纲要》、
   《国家创新驱动发展战略纲要》、
                 《智能制造发展规划(2016-2020 年)》、
划(2019-2022 年)》等一系列战略规划和政策措施,引导我国制造业从制造大
国向制造强国转型升级。航空航天作为高端装备制造中的重要组成部分,成为国
家实现制造业转型升级的重要落脚点,以航空航天制造装备为代表的高端装备市
场需求将不断扩大。本次发行募集资金投资项目“航空航天关键主要部件整体加
工解决方案研发验证平台”的顺利实施,将通过相关研发验证平台的搭建,为客
户提供关键主要部件加工的制造能力实现的支持,助力航空航天领域的快速发
展,响应了国家高端装备制造的发展方略。
  数控机床作为先进制造的关键技术,是我国国产化突破的重要领域之一。长
期以来,国产数控机床处于低档数控机床迅速发展,中档数控机床进展缓慢,高
档数控机床主要依靠进口的局面。数控机床的高档数控系统和功能部件仍然主要
依靠进口,对于整个数控机床行业,尤其是技术壁垒高的高端数控机床行业,进
口替代成为国内企业发展的目标。随着我国经济转型和产业结构的升级,未来我
国高端数控机床需求将持续扩张。近年来,随着贸易战摩擦的持续升级,西方发
达国家对我国高精尖机床禁售、限售,高端数控机床将面临重大缺口,高端机床
进口替代和自主创新的发展迫在眉睫。
  作为国内高档五轴联动数控机床生产的领先企业,科德数控在生产、研发等
核心环节持续投入,经营规模和盈利能力稳步增长,部分产品已具备与进口产品
竞争的实力。通过“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目
的实施,公司将进一步扩大高端数控机床的市场占有率,在巩固自身在行业中优
势地位的同时,致力于打破国外巨头对高端市场的垄断格局,从而推进自主品牌
科德数控股份有限公司   以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
产品的进口替代进程。
  欧、美、日等发达国家及地区在高档数控机床等先进制造装备的行业发展历
史较长,有着技术、品牌、资金等方面的优势,而我国高档数控机床等先进制造
装备的发展长期落后,因此高档数控机床生产的民族企业发展受限。我国的高档
数控机床发展瓶颈主要体现在核心零部件自主供应能力不足和工艺验证有待加
强两个方面,虽然国家已出台一系列政策鼓励数控系统及关键部件的自主开发,
但短期内部分核心部件仍以进口为主,而且我国“重产品、轻工艺”的传统导致
我国数控机床产业的工艺验证存在着发展短板。“航空航天关键主要部件整体加
工解决方案研发验证平台”项目将建设工艺验证平台基地和检测实验室,用于面
向航空航天领域关键主要部件加工方案的设计、验证和检测。项目满足了高档数
控机床从样机研制到实际生产应用,过程中对制造工艺、可靠性和精度保持性、
工程化等方面的试验验证需求,不断提高我国高档数控机床的自主制造能力,从
而提升我国航空航天领域关键主要部件的自主供应能力。项目实施将提高我国高
端装备制造的国际市场竞争力,提升国内自主品牌产品市场影响力,促进我国航
空航天产业快速发展。
  经过多年经营,公司在高档五轴联动数控机床行业内已建立良好的品牌形象
和口碑,业务发展迅速,产品销售形势良好。随着近几年国内高端装备制造业的
兴起,市场对高端数控机床的需求不断增长,公司销售规模不断扩大。从机床行
业的发展情况来看,数控机床的需求结构也正在发生变化,普通数控机床的需求
减弱,高端数控机床的需求增强;数控机床的高精度、高可靠性和智能化越来越
成为机床发展的主导方向。随着公司订单增长迅速,行业市场的需求不断扩张,
公司目前的产能难以满足未来经营发展的需求。
  通过“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目的实施,
公司将充分释放存量资源价值和客户优势,引入功能先进、智能化程度较高的生
产、检测设备,扩充生产团队规模,从而实现面向航空航天高档五轴联动数控机
床的扩产,进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力,满足日益增长的市场需
求。“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”项目完成后将提升
公司盈利水平,扩大各类产品的市场占有率,助力公司保持市场竞争优势。
科德数控股份有限公司   以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
  公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业,主要从事
具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能更
部件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。高档数控机床从样机研制到实
际生产应用,需要在制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面经过大量的
试验验证,不断改进,同时还需用户提供工艺验证。公司目前是国内唯一的“机
床和控制、反馈装置及电机一体化”供应商,高端五轴数控机床产品技术与生产
和销售规模均处于国内领先。“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验
证平台”项目的实施将会增强公司面向航空航天领域客户的服务能力,通过工艺
验证平台及小批量生产测试为客户提供自定义制造能力解决方案,结合公司多年
工艺技术方案与机床制造技术满足航空航天领域的装备制造在定制化、高标准、
高精度、高效率、高可靠性等性能方面的需求。“航空航天关键主要部件整体加
工解决方案研发验证平台”项目完成后,将进一步发挥公司在数控机床生产制造
方面既有的技术及人才储备等优势,通过验证平台和实验室的建设实现以产品为
中心向以用户为中心的经营模式转变,迎合行业的发展趋势,使生产模式从大规
模流水线生产转向定制化规模生产服务,充分发挥“工艺设计+先进装备+技术服
务”的一体化的经营方针,全方位提高公司的综合竞争力,促进公司快速发展。
  三、发行对象及其与公司的关系
  (一)发行对象
  发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发
行对象不超过 35 名(含 35 名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象
将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)
协商确定。
  (二)发行对象与公司的关系
科德数控股份有限公司   以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
   截至本预案公告日,本次发行的发行对象尚未确定,因而无法确定发行对象
与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
    四、发行方案概要
    (一)发行股票的种类和面值
   发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A 股)股票,每股面值人民币
    (二)发行方式和发行时间
   发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会作出
予以注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。
    (三)发行对象及认购方式
   发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织,发
行对象不超过 35 名(含 35 名)。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为
一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象
将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)
协商确定。
   本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
    (四)定价基准日、发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(计算公式为:定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
   若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过
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相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作
相应调整。
     本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权,以竞价方式确定发行价格,
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定,但不低于前述
发行底价。
     (五)发行数量
     本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,拟发行股票的数
量不超过 3,000,000 股(含本数),未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行
数量以中国证监会予以注册的数量为准。
     (六)限售期安排
     本次向特定对象非公开发行的股票,自本次发行结束之日(即本次发行的股
票完成登记至相关方名下之日)起六个月内不得转让。本次非公开发行取得的股
份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
     (七)募集资金规模及用途
     本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。
     公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,具体如下:
                                                 单位:万元
序号             项目名称            项目投资总额        本次拟使用募集资金
      面向航空航天高档五轴数控机床产业化能
      力提升工程
      航空航天关键主要部件整体加工解决方案
      研发验证平台
               合计                64,831.78        16,000.00
     由于公司首次公开发行股票募集资金净额为 19,152.45 万元,低于相关项目
预计使用募集资金规模 97,624.29 万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金
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投资金额进行了调整和重新分配,具体详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
  本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外,用于继续建设上述前次募集
资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”,及
因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关
键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,以弥补前次募集资金不足导
致的募集资金投资项目建设的资金缺口。
  在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
   (八)上市地点
  本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
   (九)本次发行前滚存未分配利润安排
  本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
   (十)本次发行决议的有效期
  自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召
开之日止。
  若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行
股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。
   四、本次发行是否构成关联交易
  截至本预案公告日,本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成
关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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   五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  本次发行前,光洋科技持有公司股权比例 28.81%,为公司控股股东。公司
实际控制人为于德海、于本宏父子,于德海、于本宏分别持有公司控股股东光洋
科技 74%、25%的股权,于本宏直接持有公司 10.43%的股份,于本宏分别持有
公司股东大连亚首、大连万众国强 10.00%、35.00%的出资份额,于德海、于本
宏合计直接及间接持有公司 39.89%的股份。
  本次向特定对象拟发行股票的数量不超过 3,000,000 股(含本数),未超过
本次发行前公司总股本的 30%,本次发行完成后公司的总股本不超过 93,720,000
股。按发行 3,000,000 股上限测算,本次发行完成后,实际控制人于德海、于本
宏合计持有股份占公司总股本的比例约为 38.61%,仍保持实际控制人的地位。
本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
   六、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
   (一)本次发行已取得的授权和批准
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》,授权公司董事会全权办理
与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
  根据 2021 年年度股东大会的授权,公司于 2022 年 5 月 13 日召开第二届董
事会第二十五次会议,审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
   (二)本次发行尚需获得的授权、批准和核准
(A 股)股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
《关于<科德数控股份有限公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划>
的议案》《关于〈科德数控股份有限公司截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金
使用情况报告〉的议案》尚需经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过;
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决定。
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 第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
     一、本次募集资金的使用计划
     本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。
     公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,具体如下:
                                                  单位:万元
序号             项目名称             项目投资总额        本次拟使用募集资金
      面向航空航天高档五轴数控机床产业化能
      力提升工程
      航空航天关键主要部件整体加工解决方案
      研发验证平台
               合计                 64,831.78        16,000.00
     由于公司首次公开发行股票募集资金净额为 19,152.45 万元,低于相关项目
预计使用募集资金规模 97,624.29 万元。因此公司对部分募投项目使用募集资金
投资金额进行了调整和重新分配,具体详见公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
     本次发行股票募集资金除用于补充营运资金外,用于继续建设上述前次募集
资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”,及
因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资金建设的“航空航天关
键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目,以弥补前次募集资金不足导
致的募集资金投资项目建设的资金缺口。
     在上述募集资金投资项目的范围内,公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
     二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
     (一)面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程项目
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  项目的实施主体为科德数控及其子公司,项目总投资额为 46,178.23 万元,
建设期 3 年。项目资金将用于公司现有厂房进行装修改造,购置性能先进、智能
化和自动化程度较高的生产、检测、仓储、物流等设备,扩充生产团队规模,提
升高档数控机床产品的生产能力。
  (1)项目响应了国家产业发展政策的要求
  数控机床作为“工业母机”,是装备制造的重要基础,其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。
《中国制造 2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设
计能力提升专项行动计划(2019-2022 年)》,明确指出:在高档数控机床领域
要实现原创设计突破,强化高端装备制造业的关键设计,重点突破系统开发平台
床及配套数控系统:五轴及以上联动数控机床,数控系统,高精密、高性能的切
削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时,航空航天领域作为我
国“十三五规划”中重要的发展战略,其发展将会对我国未来军事、科技、经济
发展带来深远影响,是国家发展壮大的重要发展方向。
  本项目的实施将实现面向航空航天领域高档五轴联动数控机床生产的产业
化,促进了我国航空航天领域高端装备制造的发展。项目建设内容和方向符合国
家制造业政策导向,响应了国家产业政策的需求。
  (2)巩固公司市场竞争优势,推进进口替代进程的需要
  数控机床作为先进制造的关键技术,是我国国产化突破的重要领域之一。长
期以来,国产数控机床处于低档数控机床迅速发展,中档数控机床进展缓慢,高
档数控机床主要依靠进口的局面。数控机床的高档数控系统和功能部件仍然主要
依靠进口,对于整个数控机床行业,尤其是技术壁垒高的高端数控机床行业,进
口替代成为国内企业发展的目标。随着我国经济转型和产业结构的升级,未来我
国高端数控机床需求将持续扩张。近年来,随着贸易战摩擦的持续升级,西方发
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达国家对我国高精尖机床禁售、限售,高端数控机床将面临重大缺口,高端机床
进口替代和自主创新的发展迫在眉睫。
  作为国内高档五轴联动数控机床生产的领先企业,科德数控在生产、研发等
核心环节持续投入,经营规模和盈利能力稳步增长,部分产品已具备与进口产品
竞争的实力。通过本项目的实施,公司将进一步扩大高端数控机床的市场占有率,
在巩固自身在行业中优势地位的同时,致力于打破国外巨头对高端市场的垄断格
局,从而推进自主品牌产品的进口替代进程。
  (3)提高公司竞争优势,提升公司盈利水平的需要
  经过多年经营,公司在高档五轴联动数控机床行业内已建立良好的品牌形象
和口碑,业务发展迅速,产品销售形势良好。随着近几年国内高端装备制造业的
兴起,市场对高端数控机床的需求不断增长,公司销售规模的不断扩大。从机床
行业的发展情况来看,数控机床的需求结构也正在发生变化,普通数控机床的需
求减弱,高端数控机床的需求增强;数控机床的高精度、高可靠性和智能化越来
越成为机床发展的主导方向。随着公司订单增长迅速,行业市场的需求不断扩张,
公司目前的产能难以满足未来经营发展的需求。通过本项目的实施,公司将充分
释放存量资源价值和客户优势,引入功能先进、智能化程度较高的生产、检测设
备,扩充生产团队规模,从而实现面向航空航天高档五轴联动数控机床的扩产,
进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力,满足日益增长的市场需求。本项目
将提升公司盈利水平,扩大各类产品的市场占有率,助力公司保持市场竞争优势。
  (1)政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境
  机床在我国装备制造业中具有战略性地位,产品的下游应用领域广泛,是装
备制造业的重要组成部分。发展我国数控机床产业,提升国内高端装备制造业生
产水平是我国由制造大国向制造强国的必由之路。我国政府正大力推动高端数控
机床产业发展,出台了一系列产业政策。相关的政策及规划主要包括《中国制造
力三年行动计划(2015—2017 年)》、《关于加快推进工业强基的指导意见》、
《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022 年)》、《产业结构调整指导
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新旧动能转换的关键时刻,政策推动建设自主可控先进制造业体系,从产业、技
术、市场、人才、政策五条路径上同时发力,推动我国高端制造业国产化替代和
关键技术自主安全可控的进程,抢占高端制造业价值链的制高点和关键性节点,
实现制造业创新发展。
  本项目是基于自有核心技术和知识产权的高档五轴联动数控机床规模化生
产,符合产业政策的鼓励发展的方向。相关政策的推出大力促进了本行业的发展,
为项目实施提供了良好的政策支持。
  (2)广阔的市场前景为项目的顺利开展提供了有力的支撑
  机床是先进制造技术的载体和装备制造业的基础,主要为制造业下游行业提
供加工装备。在十三五规划、军民融合、创新驱动以及中国制造 2025 等政策的
引导下,我国正逐步加快对工业供给侧的结构性改革,实现整个国民经济体系的
转型升级。面对我国转型升级的战略需求,以及航空航天为代表的高端装备快速
发展的需求,智能制造装备作为高端装备中的基础制造,处于快速发展阶段。其
中以高档数控机床为核心的智能加工设备,作为发展航空航天等高端装备的战略
性制造基础,成为现阶段和未来的发展重点之一,以航空航天制造装备为代表的
高端装备市场需求将不断扩大。此外,随着中美贸易战的爆发,美国加大了对我
国高新技术产品的出口限制。航空航天作为我国高端装备的先导产业,其产品的
进口受到贸易摩擦的巨大影响,促使我国航空航天产业向自主生产转型。在国家
内部政策的推动及国际贸易环境的双重驱使下,我国数控机床下游航空航天装备
制造市场需求的不断释放,将为本项目提供广阔的市场空间,为项目的顺利开展
提供有力的市场支撑。
  (3)公司在项目建设方面具备充分的基础条件
  公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业,主要从事
具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能部
件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。公司致力于成为行业领先的五轴
数控生产企业,设立伊始就确立了高端数控系统及机床产品的发展方向,以产品
定制化、性价比、服务及时性来提升竞争实力。公司具有高端数控机床的数控系
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统、关键零部件及机床整机的一体化研发、制造能力,所生产的数控系统和关键
零部件除自用于生产五轴数控机床外,还形成了对外销售的能力。公司拥有一支
优秀的管理及研发团队,成为国内唯一的“机床和控制、反馈装置及电机一体化”
供应商,高端五轴数控机床产品技术与生产和销售规模均处于国内领先。
      本项目在公司现有技术基础上进行规模化扩产,有利于公司充分利用自主研
发的成熟、先进的工艺,将技术优势转化为市场优势,同时通过智能化程度较高
的设备的引进,提高生产的自动化水平,进一步优化原有的工艺流程。公司强大
的研发创新能力、相关领域深厚的技术储备以及专业的技术团队将为项目的顺利
实施提供强有力的支撑。
      本项目计划总投资额 46,178.23 万元,主要包括建设投资及铺底流动资金,
具体如下:
                                                                          单位:万元
                                                         截至 2021 年末      已投入金额
序号           名称               金额          投资比例
                                                          已投入金额            比例
       项目总投资                 46,178.23         100.00%        3,302.60        100.00%
      本项目建设期拟定为 3 年,项目进度计划内容包括厂房装修改造、设备采购、
设备安装调试、人员招募等。具体进度如下表所示:
                        第一年                          第二年                 第三年
       项目
                   Q1   Q2     Q3    Q4        Q1   Q2   Q3   Q4   Q1    Q2   Q3   Q4
     厂房装修改造
设备购置安装、调试
      人员招募
     机床生产制造
注:Q 代表季度
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    经测算,在不考虑资金由母公司向子公司投入方式和母子公司之间分红等因
素下,本项目税后内部收益率为 20.03%,项目预期效益良好。
    本项目的相关备案、环评及用地情况如下表所示:
    项目名称      项目备案              项目环评             项目用地
面向航空航天高档五
             大金普发改备        大环评(告)准字          辽(2019)金普新区不
轴数控机床产业化能
              [2020]48 号    [2020]100006 号   动产权第 01158297
力提升工程
    (二)航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台项

    项目的实施主体为科德数控,项目总投资额为 13,853.55 万元,建设期 3 年。
公司针对当前市场需求和行业发展趋势,结合公司的业务布局及中长期发展规
划,对原有厂房进行装修改造,购置验证、检测、实验相关设备,招聘技术研发
人员,重点建设航空航天典型部件加工方案设计及验证平台,通过公司工艺技术
积累与机床制造技术的深度结合,实现为用户提供设计、制造、安装、试车一揽
子解决方案,使公司具备自定义制造能力和交钥匙工程能力。
    (1)项目是响应国家制造业转型升级的需要
    近些年,我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划
纲要》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造 2025》、《智能制造发
业设计能力提升专项行动计划(2019-2022 年)》等一系列战略规划和政策措施,
引导我国制造业从制造大国向制造强国转型升级。航空航天作为高端装备制造中
的重要组成部分,成为国家实现制造业转型升级的重要落脚点,以航空航天制造
装备为代表的高端装备市场需求将不断扩大。
    本项目的顺利实施,将建设面向航空航天关键主要部件加工的工艺方案设计
科德数控股份有限公司   以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
及验证平台,为客户提供关键主要部件加工的制造能力实现支持,助力航空航天
领域的快速发展。项目通过航空航天领域制造能力的输出来满足市场的巨大需
求,响应了国家高端装备制造的发展方略。
  (2)项目是促进我国高端装备制造业快速发展的需要
  欧、美、日等发达国家及地区在高档数控机床等先进制造装备的行业发展历
史较长,有着技术、品牌、资金等方面的优势,而我国高档数控机床等先进制造
装备的发展长期落后,因此高档数控机床生产的民族企业发展受限。我国的高档
数控机床发展瓶颈主要体现在核心零部件自主供应能力不足和工艺验证有待加
强两个方面,虽然国家已出台一系列政策鼓励数控系统及关键部件的自主开发,
但短期内部分核心部件仍以进口为主,而且我国“重产品、轻工艺”的传统导致
我国数控机床产业的工艺验证存在着发展短板。
  本项目将建设工艺验证平台基地和检测实验室,用于面向航空航天领域关键
主要部件加工方案的设计、验证和检测。项目满足了高档数控机床从样机研制到
实际生产应用,过程中对制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面的试验
验证需求,不断提高我国高档数控机床的自主制造能力,从而提升我国航空航天
领域关键主要部件的自主供应能力。项目实施将提高我国高端装备制造的国际市
场竞争力,提升国内自主品牌产品市场影响力,促进我国航空航天产业快速发展。
  (3)项目是提高公司业务拓展能力,增强公司综合竞争力的需要
  公司是集研发、设计、工艺、装配、服务一体化的高新技术企业,主要从事
具有核心技术以及自主知识产权的五轴联动数控机床及其控制系统、关键功能部
件、智能制造生产线设计、生产、销售及服务。高档数控机床从样机研制到实际
生产应用,需要在制造工艺、可靠性和精度保持性、工程化等方面经过大量的试
验验证,不断改进,同时还需用户提供工艺验证。公司目前是国内唯一的“机床
和控制、反馈装置及电机一体化”供应商,高端五轴数控机床产品技术与生产和
销售规模均处于国内领先。项目的实施将会增强公司面向航空航天领域客户的服
务能力,通过工艺验证平台及小批量生产测试为客户提供自定义制造能力解决方
案,结合公司多年工艺技术方案与机床制造技术满足航空航天领域的装备制造在
定制化、高标准、高精度、高效率、高可靠性等性能方面的需求。项目将进一步
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发挥公司在数控机床生产制造方面既有的技术及人才储备等优势,通过验证平台
和实验室的建设实现以产品为中心向以用户为中心的经营模式转变,迎合行业的
发展趋势,使生产模式从大规模流水线生产转向定制化规模生产服务,充分发挥
“工艺设计+先进装备+技术服务”的一体化的经营方针,全方位提高公司的综合
竞争力,促进公司快速发展。
   (1)国家政策的大力支持为项目的实施提供了良好的环境
   国家非常重视智能制造产业的发展,近年来我国政府相继出台了一系列鼓励
和振兴政策。数控机床行业在整个智能制造业中具有基础性和战略性地位,是衡
量国家工业发展水平的重要标志。国家一直从政策上保持对机床行业较大的扶持
力度,国家制定的《国家创新驱动发展战略纲要》、《中国制造 2025》、《智
能制造发展规划(2016-2020 年)》和《国民经济和社会发展“十三五”规划纲
要》、《制造业设计能力提升专项行动计划(2019-2022 年)》、《装备制造业
调整和振兴规划》等重要发展政策都将高档数控机床列为重点发展的对象。国家
产业政策的大力支持,有力促进了智能制造装备行业持续、健康、快速的发展,
项目的建设完全符合国家的政策要求。
   (2)下游市场前景广阔,为项目的实施奠定基础
   航空航天装备作为我国重点投入的高端装备领域,近年来发展迅速。在航空
领域,中国已经成为仅次于美国的全球第二大民用飞机市场,根据民航资源网数
据,截至 2018 年底国内民用客机数量为 3,615 架,近十年来年增长率维持在 10%
左右;在航天发展领域,2012 年至 2016 年,中国共计发射运载火箭 91 次,发
射次数稳居世界第二名,2018 年发射次数为世界第一名。航空航天作为高端装
备的重点内容,是高档数控机床为核心的智能加工设备需求的主要行业,我国航
空航天装备的较快发展将带动智能制造装备的发展。同时,项目的实施基础结合
了公司多年在金属切削领域高端五轴联动数控机床生产制造经验积累及未来的
市场上涨的趋势,随着我国产业结构调整,金属切削机床市场需求进一步提升。
出口为 36.5 亿美元和 27.5 亿美元,2021 年同比增长 32.7%;进口为 49.0 亿美元
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和 62.4 亿美元,2021 年同比增长 27.3%。因此,本项目面向航空航天领域关键
主要部件加工方案设计及验证平台的搭建将有着广阔的市场空间,且建设内容符
合市场发展趋势与需求,预计未来将会带动公司经济效益快速增长。
     (3)深厚的技术及经验积累为项目的实施提供保障
     多年来,公司专心致力于高档数控机床的研发、生产与销售,已成为国内高
端数控机床领域的骨干企业。公司具有齐全的生产、验证、检测设备和设施,具
有较强的机床的制造能力。同时,在公司在服务航空航天领域客户的基础上,针
对航空飞行器、航空发动机、导弹发动机、火箭等航空航天产品典型零件建设加
工方案库,包括:加工程序编制、刀具选择、切削参数选择、工装夹具设计等完
整的加工方案,工艺方案经验积累丰富。本项目的实施结合了公司对航空航天领
域关键零部件特征和工艺需求的把控及先进的机床生产制造能力,通过加工方案
设计及验证平台的搭建,为客户提供关键主要部件整体加工方案。公司深厚的技
术及经验积累将为本项目的是顺利实施提供坚实的基础支撑,大大提高了项目的
可行性,减少了项目的实施风险。
     本项目计划总投资额 13,853.55 万元,主要包括验证检测基地场地投入、验
证检测设备投入、研发费用支出及预备费用,具体如下:
                                            单位:万元
序号             名称             金额            投资比例
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序号                 名称                              金额               投资比例
             项目总投资                                     13,853.55        100.00%
     截至本预案公告日,项目尚未开工建设。
     本项目建设期拟定为 3 年,项目进度计划内容包括厂房装修改造、设备安装
调试、人员招募、工艺验证及实验等。具体进度如下表所示:
                   第一年                       第二年                   第三年
      项目
              Q1   Q2    Q3   Q4        Q1   Q2   Q3    Q4   Q1    Q2   Q3   Q4
 厂房装修改造
设备购置安装、调试
     人员招募
 工艺验证及实验
注:Q 代表季度
     本项目的实施不直接产生经济效益,但对公司经营业绩的提升起到重要的支
撑作用。项目实施后将建设装备齐全的工艺验证平台基地和检测实验室,全面改
善公司研发设计人员的研发环境,有利于航空航天关键主要部件加工方案的设
计,为用户提供全方位的部件加工制造交钥匙方案。项目既充分利用了公司多年
累积的部件加工工艺,又结合了公司在高档数控机床制造领域的技术优势,有利
于推动项目研究成果的利润转化,进一步开拓公司在航空航天领域的下游客户市
场,为市场提供有针对性、性能齐全,符合客户需求的定制化产品加工方案及数
控机床产品。同时,航空航天领域作为我国战略性先导产业,其发展受到国家政
策的大力支持,预计项目未来市场前景广阔,经济效益明显。
     本项目的相关备案、环评及用地情况如下表所示:
      项目名称               项目备案                     项目环评               项目用地
航空航天关键主要部件整                                                        辽(2019)金普
                        大金普发改备               大环评(告)准字
体加工解决方案研发验证                                                        新区不动产权
                         [2020]47 号           [2020]100005 号
平台                                                                 第 01158297
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     (三)补充流动资金
   公司拟将本次募集资金中的 4,800.00 万元用于补充营运资金,以满足公司生
产经营的资金需求。
务规模的扩大使公司对营运资金的需求有所增加,近三年公司营运资金占营业收
入的比例情况如下:
                                                         单位:万元
      项目          2019 年度              2020 年度         2021 年度
     营业收入             14,190.46            19,813.14       25,358.90
 经营性流动资产              28,295.94            28,767.72       42,722.80
 经营性流动负债               6,519.53             5,581.67        6,997.53
     营运资金             21,776.41            23,186.05       35,725.27
营运资金占营业收入
   的比例
   假设公司营业收入增长率为 34%(参考 2019 年至 2021 年营业收入复合增长
率),2022 年至 2024 年预计需要补充运营资金合计 47,940.13 万元。
   随着行业的高速发展及公司募投项目的实施,预计公司的经营规模将得到进
一步的提升,公司业务的开展需要占用更多的营运资金,将会导致公司在发展过
程中面临着较大的资金压力。因此,公司需要增加营运资金以支持公司的持续发
展。
   伴随着行业的发展,公司业务处于快速增长阶段,各项资源处于充分利用状
态,品牌知名度不断提高。公司首次发行募集资金不及预期(实际募集金额约为
募投总额的 20%),而在现阶段的市场机遇下,仅靠有限的 IPO 募集资金、自
有资金和银行贷款已难以满足公司新增项目和未来发展的资金需求。
   在保证业务发展资金需求的同时,保持较低的财务风险、一定的偿债能力,
公司需通过本项目的实施进一步拓宽融资渠道,提高融资规模,为公司的长期发
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展奠定基础。需要增加营运资金以支持公司的持续发展。
  三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
  (一)对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行完成后,公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和
净资产规模均会有所增长,营运资金得到进一步充实。同时,公司资产负债率将
相应下降,公司的资产结构将得到优化,有利于增强公司的偿债能力,降低公司
的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用,项目效益
的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益,从而为公司和股东带来更好的投资
回报并促进公司健康发展。
  (二)对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开,符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略,具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现公司业务的进一步拓展,巩固和发展公司在行业中的竞争优势,提高公司
盈利能力,符合公司长期发展需求及股东利益。
  四、总结
  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展规划,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及全体股东的利益。同时,
本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力,优化公司的资本结构,为后续业
务发展提供保障。
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 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
  (一)本次发行对公司业务及资产的影响
  公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研
发、生产、销售及服务的高新技术企业,主要产品为系列化五轴立式(含车铣)、
五轴卧式(含车铣)、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨
削、五轴叶片两大系列化专用机床,以及服务于高端数控机床的高档数控系统、
伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。发行人
主要产品为具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床
及关键功能部件,是国内极少数具备高档数控系统及高端数控机床双研发体系的
创新型企业。
  公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用
于继续建设前次募集资金投资项目中的“面向航空航天高档五轴数控机床产业化
能力提升工程”项目、因首次公开发行股票募集资金净额不足而取消使用募集资
金建设的“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项目和补充
营运资金,符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后,公司的主营
业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,不会对公司的业务及资产产生重
大影响。
  (二)本次发行后公司章程是否进行调整
  本次发行完成后,公司的股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,
本次发行完成后,公司章程的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。
  (三)本次发行后股东结构的变动情况
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  本次发行完成后,公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化,本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后,公司股权分布仍符合
上市条件。
  (四)本次发行后高管人员结构的变动情况
  本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。
  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  (一)本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后,公司的总资产与净资产规模将同时增加,公司的资产负债
率将有所降低,公司整体财务状况将得到一定程度的提高,财务结构趋向优化,
有利于增强公司抵御财务风险的能力。
  (二)本次发行对公司盈利能力的影响
  本次发行完成后,公司的总股本及净资产规模有所增加,但募集资金投资项
目实施并产生效益需要一定周期,因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导
致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
  但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务,综合考虑市场需求及发
展战略而选择实施,长期来看有助于公司提升核心竞争能力,提升未来公司经营
业绩和盈利能力。
  (三)本次发行对公司现金流量的影响
  本次发行后,随着募集资金的到位,公司筹资活动产生的现金流入将增加;
随着募集资金投资项目的实施及效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动
现金流入将有所增加;随着公司盈利能力和经营状况的完善,公司整体现金流状
况将得到进一步优化。
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  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形,也不会因本
次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交
易的规章、规则和政策,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益
不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进
行审议,履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
  四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
  五、本次发行对公司负债情况的影响
  本次发行完成后,公司的资产负债率将有所下降,不存在通过本次发行大量
增加负债(包括或有负债)的情况。公司的资产负债结构将更趋合理,抵御风险
能力将进一步增强,符合公司全体股东的利益。
  六、本次股票发行相关的风险说明
  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项资
料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:
  (一)本次向特定对象发行 A 股的相关风险
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  本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册,以及获得相关
批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
  本次发行的发行对象为不超过 35 名(含 35 名)的特定对象,且最终根据竞
价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,发行价格不低于定价基准
日(即发行期首日)前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
  本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影
响。
  因此,本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
  由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发行
可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
  此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
     (二)市场和经营风险
  公司所处行业属于技术密集型行业,对技术创新能力要求较高,未来如公司
不能准确地把握新技术发展趋势,可能使公司丧失技术和市场的领先地位,从而
影响公司盈利能力。
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  公司采购的主要原材料未来如受疫情或其他因素影响供应暂时受阻,价格上
涨,短期内会对公司生产经营产生一定不利影响。
  此外,公司的盈利能力还取决于自身经营策略与管理能力等多方面因素,未
来若公司不能在技术创新、产品研发、市场开拓、服务质量等方面不断增强实力,
持续保持竞争优势,则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。
  公司销售收入与下游行业景气度密切相关,如未来下游行业增长放缓或出现
重大不利变化,公司将有可能面临业绩增速下滑的风险。
  新冠肺炎疫情全球蔓延,或导致全球经济增速放缓或增长停滞,也可能对公
司经营业绩造成不利影响。
  (三)募投项目风险
  公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来
市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出,公司经审慎测算后认为本次募集
投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞
争环境等存在不确定性,以及项目实施风险(成本增加、进度延迟、募集资金不
能及时到位等)和人员工资可能上升等因素,有可能导致募集资金投资项目的实
际效益不及预期。
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         第四节 利润分配政策及执行情况
  一、公司利润分配政策
  为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明
度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的相关规定,并根据提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议的
《关于<科德数控股份有限公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划>
的议案》,对《公司章程》中有关利润分配和现金分红政策进行了修订,制定了
符合公司经营发展战略的、较为完善的股利分配政策,具体如下:
  (一)基本原则
  公司重视对投资者的合理投资回报,遵循《公司法》《公司章程》等相关规
定,在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上,公司实行积极、
持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时,应综合考虑融资
及信贷的资金成本和公司的现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司
的财务成本及风险。
  (二)利润分配形式
  在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定的前提下,公司可以采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条件下,应
当采用现金分红的方式进行利润分配。
  (三)利润分配的顺序
  公司将在可分配利润范围内,充分考虑投资者的需要,并根据有关法律、法
规和本章程的相关规定,以公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
  (1)公司分配当年利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金;
  (2)公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法
定公积金以前,应当先用当年利润弥补亏损;
  (3)公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
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后利润中提取任意公积金;
  (4)公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润,按照股东持有的股份比例
分配。
  (四)现金分红的具体条件和比例
  (1)公司当年盈利且该年度可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
所余税后利润)为正值;
  (2)公司现金流为正,且可以满足公司正常经营、抵御风险及持续经营发
展的需求;
  (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
  (4)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排。
  重大投资计划或重大现金支出指以下情形:
房产等累计支出达到或超过公司市值的 10%;
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%;
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。
  在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定,且满足上述公司利润分配
政策的现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可供分配利润的 30%。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大投资或资金支出安排、公司的现金流量及财务状况、未来
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发展规划和经营目标等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明确区分但有重大资金支出安排
的,可按上述规定执行。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  (五)股票股利的分配条件
  结合公司生产经营情况及可持续发展规划,综合考虑公司可供分配利润、公
积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况,董事会认为发放股票股利有利于公
司及全体股东整体利益时,可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预
案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
  公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
  二、公司近三年股利分配情况
  (一)公司近三年利润分配情况
  最近三年,公司未实施利润分配。
  (二)公司最近三年现金股利分配情况
  最近三年,公司未实施现金股利分配。
  (三)公司近三年未分配利润使用情况
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  最近三年,公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目
投资,以支持公司业务发展及发展战略的落实。
  三、公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划
  随着公司的成长及发展,为给予投资者合理的投资回报,进一步强化回报股
东的意识,充分维护股东依法享有的收益权,公司根据《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》
            《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《科德数控股份有限公司章程》等相关规定制定了《公司未来三年(2022
年-2024 年)股东分红回报规划》。
《公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报规划》,尚需股东大会审议通
过。主要内容如下:
  (一)制定股东回报规划考虑的因素
  公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展,在充分考虑公司经营发展
的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目
投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上,保障股东依
法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报,建立对投资者持续、稳定、积极、
科学的投资回报规划与机制,保证公司利润分配政策,特别是现金分红政策的合
理性和稳定性。
  (二)本规划制定的基本原则
  公司重视对投资者的合理投资回报,遵循《公司法》《公司章程》等相关规
定,在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上,公司实行积极、
持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时,应综合考虑融资
及信贷的资金成本和公司的现金流量情况,确定合理的现金分红比例,降低公司
的财务成本及风险。
  (三)本规划制定的具体内容
科德数控股份有限公司    以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
  在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定的前提下,公司可以采取现
金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条件下,应
当采用现金分红的方式进行利润分配。
  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:
  (1)公司当年盈利且该年度可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
所余税后利润)为正值;
  (2)公司现金流为正,且可以满足公司正常经营、抵御风险及持续经营发
展的需求;
  (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
  (4)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排。
  重大投资计划或重大现金支出指以下情形:
  (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司市值的 10%;
  (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
  (3)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%;
  在不违反法律法规以及《公司章程》等相关规定,且满足上述公司利润分配
政策的现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可供分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可供分配利润的 30%。
  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大投资或资金支出安排、公司的现金流量及财务状况、未来
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发展规划和经营目标等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明确区分但有重大资金支出安排
的,可按上述规定执行。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
  结合公司生产经营情况及可持续发展规划,综合考虑公司可供分配利润、公
积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况,董事会认为发放股票股利有利于公
司及全体股东整体利益时,可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预
案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。
  公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
  在符合条件的情况下,公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以
根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配并提交公司股东大
会审议批准。
  (四)利润分配的决策程序
公司所处的发展阶段、资金需求情况以及股东回报规划,并在认真研究和论证公
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司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基础
上,制定利润分配预案后提交公司董事会审议,须经董事会全体董事过半数表决
通过后提交股东大会批准。
小股东的意见,提出分提案,并直接提交董事会审议。
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。
分之一以上表决通过,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网
络形式的投票平台。
红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事项
进行说明。
  (五)利润分配政策调整的决策程序和机制
  公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资
规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定,有关调整利润分配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,
独立董事发表明确的意见。提案须进行详细论证和说明原因,并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  (六)公司利润分配的信息披露
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列
事项进行专项说明:
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得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
  (七)其他
的相关规定执行。
修订时亦同。
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 第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析
  根据 2021 年年度股东大会的授权,公司拟以简易程序向特定对象发行人民
币普通股(A 股)股票。本次发行完成后,由于募集资金投资项目拟达到的预期
收益需逐步释放,预计短期内公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收
益)将受到股本摊薄的影响。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,公司就
本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析,并就填补回报拟采取的应
对措施进行了明确,公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了
关于填补被摊薄即期回报的承诺,具体情况如下:
  一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
  (一)测算假设及前提
  以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司
对 2022 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。相关假设
如下:
有发生重大变化。
不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成
时间为准。
公司总股本的 30%)。
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最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
因素等对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)、股本等的影响。
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,631.51 万元。以此数据为基
础,根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设 2022 年实现的归属于母公司
所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比 2021
年度存在盈利降低 20%、持平、盈利增加 20%三种情形,依此测算 2022 年归属
于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
  (二)对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设的前提下,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下:
         项目
                      年 12 月 31 日        发行前             发行后
总股本(股)                   90,720,000      90,720,000      93,720,000
  假设 1:2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度盈利降低 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
(元)
扣除非经常性损益后归属于上市公司
普通股股东的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                  0.9403          0.6426          0.6321
稀释每股收益(元/股)                  0.9403          0.6426          0.6321
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
(元/股)
    假设 2:2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润
(元)
扣除非经常性损益后归属于上市公司
普通股股东的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                  0.9403          0.8032          0.7901
稀释每股收益(元/股)                  0.9403          0.8032          0.7901
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扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
(元/股)
  假设 3:2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年度盈利增加 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润
(元)
扣除非经常性损益后归属于上市公司
普通股股东的净利润(元)
基本每股收益(元/股)                  0.9403          0.9638          0.9482
稀释每股收益(元/股)                  0.9403          0.9638          0.9482
扣除非经常性损益后基本每股收益
(元/股)
扣除非经常性损益后稀释每股收益
(元/股)
  二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后,由于公司的股本总额会有所增加,而募集资金投资项目拟
达到的预期收益需逐步释放,若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加,
则预计公司每股收益(包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财
务指标)将受到影响,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
  特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
  三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
  (一)响应国家产业发展政策的要求,积极加快国家制造业转型
升级
  数控机床作为“工业母机”,是装备制造的重要基础,其发展水平高低是我
国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十三个五年规划纲要》中将高端数控机床列入“高端装备创新发展工程”。
《中国制造 2025》中将其确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设
计能力提升专项行动计划(2019-2022 年)》,明确指出:在高档数控机床领域
要实现原创设计突破,强化高端装备制造业的关键设计,重点突破系统开发平台
床及配套数控系统:五轴及以上联动数控机床,数控系统,高精密、高性能的切
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削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。同时,航空航天领域作为我
国“十三五规划”中重要的发展战略,其发展将会对我国未来军事、科技、经济
发展带来深远影响,是国家发展壮大的重要发展方向。本次发行募集资金投资项
目“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力提升工程”的实施,将有利于推
动面向航空航天领域高档五轴联动数控机床生产的产业化进程,促进我国航空航
天领域高端装备制造的发展,符合国家制造业政策导向,响应了国家产业政策的
需求。
  近些年,我国出台了“军民融合”、《国民经济和社会发展“十三五”规划
纲要》、
   《国家创新驱动发展战略纲要》、
                 《智能制造发展规划(2016-2020 年)》、
划(2019-2022 年)》等一系列战略规划和政策措施,引导我国制造业从制造大
国向制造强国转型升级。航空航天作为高端装备制造中的重要组成部分,成为国
家实现制造业转型升级的重要落脚点,以航空航天制造装备为代表的高端装备市
场需求将不断扩大。本次发行募集资金投资项目“航空航天关键主要部件整体加
工解决方案研发验证平台”的顺利实施,将通过相关研发验证平台的搭建,为客
户提供关键主要部件加工的制造能力实现的支持,助力航空航天领域的快速发
展,响应了国家高端装备制造的发展方略。
  (二)符合公司经营发展战略
  本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到
位后,有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到的
预期收益,从而实现募集资金投资项目的建设目标,同时也有助于提高公司的资
本实力,增强公司风险防范能力,提高公司的综合竞争力,提升公司在行业内的
地位,为公司带来新的业绩增长点。因此,本次向特定对象发行股票对公司经营
发展有着积极的意义,有利于公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。
  (三)向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
  由于银行贷款的融资额度相对有限,且将会产生较高的财务成本。如公司后
续业务发展所需资金主要借助银行贷款,一方面将导致公司资产负债率上升,加
大公司的财务风险;另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平,降低公
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司资金使用的灵活性,不利于公司实现稳健经营。
  公司业务发展需要长期的资金支持,股权融资相比其他融资方式更具有长期
性的特点,通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力,有
利于保障项目顺利开展,保持资本结构稳定,降低经营风险和财务风险,实现公
司的长期发展战略。
  本次募集资金投资项目具备良好的经济效益,随着本次募集资金投资项目效
益的逐步实现,公司盈利能力也将不断提高,本次发行对即期回报的摊薄影响也
将逐步消除,从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股
票募集资金,公司的总资产及净资产规模均相应增加,进一步增强资金实力,为
后续发展提供有力保障。
  综上,公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研
发、生产、销售及服务的高新技术企业,主要产品为系列化五轴立式(含车铣)、
五轴卧式(含车铣)、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴磨
削、五轴叶片两大系列化专用机床,以及服务于高端数控机床的高档数控系统、
伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。
  本次发行所涉及的募投项目包括“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能
力提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”
项目,以及补充营运资金。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市
场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施,将进一步提升公司的市
场竞争力,扩大公司生产经营规模,提升公司盈利能力,实现公司的长期可持续
发展。
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     (二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
  公司已经构建起了一套完善的研发、市场、生产、资材以及质量体系,组建
了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定,大部分核心
人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多
学科、多层次(大系统、中系统、小系统规划)、多专业的团队。公司聚集了一
支以总经理陈虎博士(毕业于清华大学精密仪器与机械学系)为首的技术创新团
队,拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人
员。
  公司是国内目前极少数同时具备五轴联动高端数控机床、高档数控系统和关
键功能部件研制能力的企业,是国内少数几家建立起覆盖五轴联动高端数控机床
及其高档数控系统、关键功能部件等完整人才链、技术链和产业链的企业,已经
实现批量生产,跻身国内五轴联动高端数控机床第一梯队。特别是在对产业安全
自主可控有急迫需求的航空航天等领域,公司的五轴联动高端数控机床产品、技
术和生产规模已处于国内领先地位。
  公司在不断积累的创新成果基础上,立足产业高端需求,持续开展自主创新,
加大研发力度,补齐产业链短板,陆续推出了各类五轴联动高端数控机床及高档
数控系统、关键功能部件等产品,不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的
领先优势,而且促进了国产产品对进口产品的替代,形成了对国外同类产品的竞
争压力,迫使国外同类产品持续降低出口价格,为国内企业节约了大量的采购成
本。
  公司在持续高强度自主创新的支持下,探索、形成及掌握了多项国内领先、
工艺成熟的关键核心技术,主要包括通用五轴数控机床技术、专用五轴数控机床
技术、直驱关键功能部件技术、高性能数控系统技术、高性能伺服驱动系统技术、
高性能传感与检测技术、高性能低速电机技术、高性能高速电机技术、高速电主
轴电机技术等,具有权属清晰的自主知识产权,为募集资金投资项目的顺利实施
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提供了必要的技术保障。
  公司自成立以来即专注于建立和维护良好的客户关系,并根据产品应用领域
广的特点,积极拓展下游不同行业的应用市场,形成了较为广泛的客户基础。经
过多年的稳健经营,公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良
好的品牌形象和较高的市场知名度。报告期内向航空、航天、能源、汽车、模具、
刀具等领域的用户提供五轴高端数控机床,并与航天科工、航发集团、航天科技、
中航工业、广西玉柴、无锡透平、株洲钻石等国内领先企业建立了长期稳定的合
作关系。
  综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设,公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保项目的顺利实施。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为促进业务健康、良好的发展,充分保护本公司股东特别是中小股东的权益,
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率,降低运营成本,增强公司的可持
续发展能力,提升本公司的业务规模、经营效益,为中长期的股东价值回报提供
保障。
  (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用
  公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求,规范募集资金的
管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》、《证
券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求,结合公司实际情况,制定了募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采
用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用,并对其使用情况
加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金专款专用,确保募
集资金按照既定用途得到有效使用。
  (二)加快主营业务的拓展,提高公司的竞争力
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  本次发行募集资金将主要投入“面向航空航天高档五轴数控机床产业化能力
提升工程”项目和“航空航天关键主要部件整体加工解决方案研发验证平台”项
目,上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后,将进一步优
化公司产品结构,扩大公司生产经营规模,提高公司的核心竞争力。本次发行募
集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目建设的推进,力争早日实现预期收
益,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
  (三)进一步优化经营管理和提升经营效率
  本次发行募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水平,提高资
金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制资金成本,
提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。同时,公
司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调动员工积
极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。
  (四)完善利润分配政策,重视投资者回报
  为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有
效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保
障机制。本次发行后,公司将严格执行利润分配规定,切实保障投资者合法权益。
  六、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司
填补回报措施的承诺
  (一)控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
  公司控股股东大连光洋科技集团有限公司、公司的实际控制人于德海、于本
宏先生承诺如下:
  “1、作为公司的控股股东、实际控制人,不越权干预公司经营管理活动,
科德数控股份有限公司    以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
不侵占公司利益,不采取任何方式损害公司利益。
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的,且上述承诺内容不能
满足该等新规的,本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
司/本人愿依法承担相应的补偿责任。”
  (二)董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
  公司董事、高级管理人员承诺如下:
  “1、本人承诺,不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;
情况相挂钩;
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的,且上述承诺内容不能
满足该等新规的,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的最新规定出具补充承诺;
承担相应的补偿责任。”
  (以下无正文)
科德数控股份有限公司   以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的预案
(以下无正文,为《科德数控股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普
通股(A 股)股票的预案》之盖章页)
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