勤上股份: 关于2021年年报问询函的回复公告

证券之星 2022-05-14 00:00:00
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证券代码:002638     证券简称:勤上股份     公告编号:2022-037
              东莞勤上光电股份有限公司
          关于 2021 年年报问询函的回复公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2022年4
月28日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对东莞勤上光电股份有限
公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函[2022]第142号)。公司已按照
相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复,现公告如下:
  问题一、你公司近年财务数据显示,除2020年通过以资抵债交易冲回长期
应收款减值准备,实现净利润为正外,2018年至2021年,你公司实现扣非前后
净利润均为负值、经营活动现金流量净额均为负值、累计未弥补亏损-23.19亿
元,超过公司总股本。请结合上述财务数据及你公司目前主营业务所涉细分领
域、主要产品及产品核心竞争力、市场占有率、主要竞争对手的经营情况等,
详细分析连续多年经营亏损的主观及客观原因,并说明你公司的可持续经营能
力是否存在重大不确定性,你公司未来就改善经营能力拟采取的措施、可实现
性、面临风险等。请你公司年审会计师事务所发表专项核查意见。
  回复:
  截止本年度的过去六年,公司采用双主营业务模式,主营业务为半导体照明
和校外教育培训。
  (一)公司主营业务及经营情况
  (1)基本情况
  公司是国内最早切入半导体照明领域的上市公司之一,是国家火炬计划重点
高新技术企业、“国家 863 计划项目承接单位”、国家半导体照明工程研发及产
业联盟常务理事单位、广东省 LED 产业联盟主席单位和广东省战略性新兴产业培
育企业,拥有国家认可实验室(CNAS)、博士后科研工作站,并与清华大学、中
科院等国内顶尖大学和科研机构深度合作。经过多年的应用创新和技术积累,公
司积累了大量的技术专利,拥有国家授权专利超过 200 项,其中发明专利超过
能化创新产品,技术上与国内外一流科研院所合作,持续提升公司研发创新能力,
公司以雄厚的技术水平已经成为业内领先的半导体照明产品和综合解决方案供
应商。
  在销售模式和销售网络方面,公司根据不同项目,采用工程直营、经销、互
联网销售模式及 EMC、EMBT 等新兴商业模式灵活应对、布局市场,已经建立起较
为完善的全国性销售网络。同时,在欧美发达国家及东南亚、非洲、南美洲等新
兴市场,公司亦不断扩大销售份额及知名度。
  (2)主要产品及市场应用情况
  公司主要产品包括户外照明、隧道照明、景观亮化、户外庭院产品和智慧城
市相关产品的研发、生产和销售等。其中,在户外照明领域,公司最早量产了全
球首款 LED 路灯,也曾是全球路灯出货量最大的厂商之一,其中深高速 LED 照明
项目、苏州互通低位照明项目、日本群马县 LED 路灯照明项目、哥伦比亚路灯照
明项目等成为经典工程案例。在隧道照明领域,公司已积累安徽六潜隧道照明工
程、张石高速保定段的隧道照明节能改造、延崇隧道照明工程、黄延高速隧道照
明项目等典型案例。在景观亮化领域,公司已有深圳京基 100 大楼的楼体亮化、
地下停车场和办公区域的照明工程、南京青奥会、延安鲁艺公园景观亮化项目、
漯河市牡丹江路沙河大桥景观照明项目、南京江北新区的照树灯项目等典型案
例。在户外庭院产品领域,公司产品已经远销东南亚、欧洲和美洲多个国家和地
区。在智慧城市和智慧灯杆领域,经过多年的技术沉淀,公司在以智慧灯杆为载
体的智慧城市建设方面具备雄厚的综合实力和优势,勤上智慧城市管理平台已实
现了“多杆合一”,通过大数据、物联网和云计算技术,把智慧交通、智慧安防、
智慧城管、5G 微基站集成于一体,让各个子系统之间互联互通,打破信息孤岛。
智慧灯杆成为智慧城市信息采集终端,最终确保职能部门更高效地沟通、协同,
有着广泛的应用空间,是人工智能的高科技智慧城市管理系统。公司主要通过全
资子公司广东勤上智慧城市科技工程有限公司从事智慧灯杆平台的构建。公司已
在深圳、东莞、韶关、杭州、西安、南昌、贵阳等多个城市有多杆合一的智慧灯
杆综合解决方案相关项目。其中公司中标的深汕特别合作区智慧灯杆项目合同金
额达 3.18 亿元。
 汇率波动对于订单、供应链等方面的巨大影响,实现营业收入 4.998 亿元,同比
 增长 0.72%,表现出了一定的发展韧性。
      (3)半导体照明产品的核心竞争能力
      公司在半导体照明领域的核心竞争能力主要体现在专利技术优势、人才优
 势、品牌优势、国内外销售渠道优势、一定的规模优势及在智慧城市和“一杆多
 能”领域的先发优势。
      (4)竞争对手经营情况
      公司在半导体照明领域利用自身核心优势,采取适度差异化策略,跟公司有
 一定市场重合度的上市公司基本情况如下:
公司     股份                                   属上市公司
                    主要产品         业收入                      与公司存在竞争的领域
简称     代码                                   股东利润
                                (亿元)
                                            (亿元)
               LED 照明、传统照明、智能
欧普                                                      LED 照明、智能照明、景观照明、
照明                                                      智慧道路照明、智慧多功能杆
               照明、智慧多功能杆
洲明             智慧显示、智能照明、文创
科技             灯光
佛山             LED 照明、传统照明、机动
照明             车灯具、开关、插座等产品
三雄             LED 照明、家具照明、户外
极光             照明、工业照明、景观照明
名家汇   300506   景观照明、智慧灯杆             5.54       -5.27     景观照明、智慧灯杆
      (注:上述数据来自相关上市公司 2021 年报)
      上述市场参与者均跟公司存在一定程度上的市场竞争。但由于每个细分市场
 的技术要求、回款周期和市场风险差异较大,每家公司根据其资源优势或风险策
 略重点关注的细分市场均有所不同,因此公司跟这些公司的竞争并非全面正面竞
 争。上述公司大多单一主业,总体业务规模较本公司要大。但由于本公司在半导
 体照明领域经营历史悠久,技术积累雄厚,在人才、品牌、网络渠道等方面也具
 有一定优势,公司在其选择的细分市场仍然具有较强竞争能力。
      公司教育培训业务主要从事 K12 学科类校外培训,同行业竞争者主要包括
 新东方、好未来、昂立教育、豆神教育等多家 K12 学科类教育培训上市公司以
 及新东方在线、猿辅导、作业帮、跟谁学等多家 K12 学科类在线教育培训公司。
管理、预先收费、证照等方面均做出了较多要求,规范化监管日趋严格。2021
年 7 月 24 日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》(以下简称“双减政策”)。“双减
政策”对学科类校外培训机构定位为非营利机构,并对收费标准实施严格的价格
限制,同时大幅减少授课时间,导致公司未来无法从教育培训业务中取得正常利
润。“双减政策”颁布后,公司教育板块存在员工安置、学费退费及其他政策风
险、经营风险和业务转型压力,对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利
影响。
   前述行业政策变化叠加新冠疫情反复、行业竞争加剧等多方面不利因素综合
影响,增加了公司的经营成本,减少了经营收益,导致公司教育培训业务近年来
出现持续亏损。2021 年度,公司教育板块实现营业收入约 5.5 亿元,同比增长
政策”而大幅增加,致使教育板块亏损扩大至 2.28 亿元。
   “双减政策”实施后,为了更好落实“双减政策”,尽快实现公司教育培训
相关业务调整,规避教育培训行业风险,维护上市公司权益,保护公司全体股东
利益,公司于 2022 年 3 月召开第五届董事会第二十三次会议及 2022 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》,将净资产为
负、已经连续亏损的广州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”、“龙
文教育”)、北京龙文云教育科技有限公司(以下简称“北京龙文”)及其旗下
分/子公司的教育培训业务进行剥离,将广州龙文 100%股权和北京龙文 99%股权
以 1 元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业(有限合伙)。具体内容详见公司
于 2022 年 3 月 15 日披露的相关公告。
   校外学科类教育培训行业的市场参与者众多,受“双减政策”影响,大多处
于转型、资产剥离、关闭、清退等过程中,相关市场竞争情况不做赘述。
   公司全资子公司勤上教育投资有限公司于 2021 年从知名国际教育机构爱迪
教育(Aidi Education Acquisition (Cayman)Limited)获得上海澳展投资咨
询有限公司(简称“上海澳展”)100%股权,该股权已于 2021 年完成过户至勤
上教育名下。上海澳展正在上海奉贤区筹建新学校,上海澳展为学校举办方,当
前该项目已经建成十三栋单体建筑,这些建筑包括教学楼、行政楼、学生公寓、
教师公寓、体育馆、游泳馆、报告厅等,且均已完成土建工程和外立面装饰工程。
后续公司将继续投入修建室内装修及相关配套工程,力争尽快达到竣工验收条
件,尽快申请办学许可和投入运营。拟办学校为全日制学校,不同于校外培训机
构。
  (二)公司最近几年主要财务数据及亏损原因
        年度             2021         2020         2019
营业收入(万元)               105,014.69    99,544.71    125,262.52
归属于上市公司股东净利润(万元)       -86,240.96     4,518.79    -37,281.30
部分不符合要求的教学点进行整改或关闭;(2)2019 年度因公司执行新金融工
具准则,对公司报告期末应收款项、其他应收款项、应收票据按照预计信用损失
率测算结果,确定公司需要计提相关信用减值损失 17,424.48 万元;(3)公司
筹划收购 NIT Education Group(以下简称“爱迪教育”)100%股权,并支付了
交易成本费及诚意金人民币 15,000 万元、预付款人民币 64,000 万元合计 79,000
万元。后因公司与交易对方未达成一致意见,后续未签署任何新的协议,经双方
协商一致,于 2020 年 6 月 24 日各方同意终止本次收购事项,并约定交易对方分
期归还预付款。由于付款周期较长,依据《企业会计准则》的规定,本公司确认
相关交易损失 20,924.73 万元。
年双减政策影响,公司教育培训相关业务出现重大政策风险,教育板块业务子公
司存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。双减政
策对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响,因此,公司经过减值测
试和评估,对因并购龙文教育所形成的商誉资产大幅减值 4.43 亿元。(2)公司
基于谨慎原则对存在减值迹象的其它相关资产计提了资产减值准备和信用减值
损失。(3)2021 年度公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工
成本上涨,导致公司产品毛利率下降;(4)经营费用的大幅上升,包括因清退
学科培训类业务产生的人工补偿、租金赔偿的增加以及 EMC 项目售后服务费、项
目咨询服务费、员工薪酬、研发费用、专业三方中介费用的增加等。
  综上所述,公司过去几年亏损的一个最为主要的原因是由于 2016 年公司并
购广州龙文形成了商誉 19.95 亿元,后由于业绩不达预期及行业重大政策变化导
致该 19.95 亿元全部减值所形成的累计亏损。
  (三)公司持续经营能力
  从资产构成和流动性来看,截止本报告期,公司资产总额为 34.78 亿元,其
中流动资产为 18.95 亿元,负债总额为 7.53 亿元,资产负债率为 21.64%,其中
货币资金为 7.68 亿元,公司负债率较低且几乎不存在有息负债,因此,公司拥
有充足的流动资金,具备良好的偿债能力。
  从主营业务经营情况来看,公司半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、
国内外销售网络等方面都具备一定的竞争优势,营业收入维持约 5 亿元的规模,
且在 2021 年原材料价格剧烈波动、国内外疫情反复、供应链紧张、汇率波动等
多重不利因素影响下,仍然维持了增长,表现出了一定的发展韧性。
  综上所述,公司资产结构较为稳健,资产负债率在行业中处于较低水平,主
营业务清晰且保持稳健,因此,公司持续经营能力不存在不确定性。
  (四)经营改善措施
  在国家新基建的带动下,智慧城市和智慧照明市场需求正持续扩大,公司半
导体照明业务未来仍面临发展机遇。未来公司将全面聚焦智慧照明领域,加大智
慧照明板块的技术研发投入和新产品投入,继续完善和拓展国内外销售网络,深
入研究和拓展更多差异化的细分市场,尤其加速智慧城市和智慧照明市场的布
局,力争在智慧照明、智慧多功能杆和智慧城市领域将公司打造成业界领先的智
慧产品及应用方案供应商,促进智慧城市建设,促进城市和谐、可持续发展。
  会计师核查意见:
  我们对公司 2020-2021 年度财务状况及经营成果进行了全面审计,审计过程
中重点关注了公司主营业务经营情况及各业务会计处理是否符合准则规定等,深
入分析公司近年经营亏损的主观及客观原因,并针对可能影响公司持续经营能力
的因素进行逐项分析判断。
  经核查,导致公司近年亏损的最主要原因是公司教育板块业绩不达预期及教
育行业重大政策变化,公司除教育业务以外的其他业务历年以来较为稳定,公司
未来发展规划清晰且流动资金充足。截止本专项核查报告出具时点的判断,公司
可持续经营能力不存在重大不确定性,公司为提升盈利能力已采取措施及制订了
拟采取的措施具有可实现性。
   问题二、报告期内,你公司将对 Aidi Education Acquisition (Cayman)
Limited(以下简称“爱迪”)的 7.9 亿元债权转为持有上海澳展投资咨询有限
公司(以下简称“上海澳展”)100%的股权及对爱迪 1.2 亿元应收款。就本项
交易,请你公司详细说明以下事项:
   问题 2.1、根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建
设用地使用权出让合同》,相关建设项目应在 2015 年 10 月 11 日之前竣工,且
延建期限不得超过一年。上海澳展已申请将竣工期限延长至 2016 年 10 月 11 日,
但截止目前仍未竣工。根据上述合同,如果上海澳展未能按合同约定日期竣工
的,每延期一日,应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1.18
亿元的千分之一的违约金。请你公司核算截至目前违约金的金额以及支付情况、
支付风险及对上海澳展相关项目建设、未来经营可能带来的风险。
   回复:
   (一)截至目前违约金的金额以及支付情况、支付风险
   根据上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用
权出让合同》及《上海市国有建设用地使用权出让合同的补充合同》,上海澳展
未能按照约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的,每延期一日,应向奉贤区
土地规划局支付相关于土地使用权出让价款总额 1‰的违约金。合同约定竣工日
期为 2016 年 10 月 11 日,截至 2022 年 04 月 28 日,距离约定竣工日期已逾期
   根据前期公司及中介机构会计师事务所、评估机构与当地政府的沟通情况,
当地政府对公司前期收购上海澳展事项持欢迎态度,要求尽快竣工、开学。因此,
公司认为违约金风险可控,且至今政府相关部门未要求上海澳展支付违约金,上
海澳展也未曾收到有关违约金或土地方面的罚单。公司认为,学校因未能竣工而
被要求支付违约金的可能性较小,目前公司在完成收购上海澳展后已积极推进筹
建学校项目进度,按照当地政府要求尽快完成该土地上建设项,尽早开学经营,
以最大程度降低对公司的不利影响,保障公司及中小股东利益。
   (二)如果被要求支付违约金对上海澳展相关项目建设、未来经营可能带
来的风险
  根据上海澳展目前尚未完竣工验收的现状,仍存在上述风险,公司如果被要
求支付违约金,对公司将产生不利影响。
  公司已积极与当地政府汇报后续建设与办学计划,加快推进项目进展,后续
公司将积极与当地政府保持良好沟通,并根据实际情况采取有效的风险规避措施
或风险补偿措施。
  问题 2.2、《国有建设用地使用权出让合同》约定相关建设项目应在 2015
年 10 月 11 日之前竣工,且延建期限不得超过一年。根据合同,上海澳展已违
约,根据最新情况说明上述土地是否存在被出让人收回的风险及其原因。请你
公司律师发表专项核查意见。
  律师核查意见:
  广东君信律师事务所律师对上海澳展所持土地使用权是否存在被出让人收
回的风险及其原因进行了核查,并发表核查意见如下:
  (一)关于上海澳展土地使用权取得情况
土地规划局”)与上海澳展投资咨询有限公司(以下简称“上海澳展”)签订《国
有建设用地使用权出让合同》(泸奉规土(2013)出让合同第 24 号,以下简称
“《出让合同》”),向上海澳展出让位于奉贤区奉城镇 2969 号地块,出让宗
地用途为教育用地,出让年限为 50 年,宗地面积为 92,587.90 平方米,建筑总
面积为 122,930 平方米;上海澳展同意宗地建设项目在 2013 年 10 月 12 日之前
开工,在 2015 年 10 月 11 日之前竣工,不能按时开工的,应提前 30 日向奉贤区
土地规划局提出延建申请,经奉贤区土地规划局同意延建的,项目竣工时间相应
顺延,但延建期限不得超过一年;上海澳展造成土地闲置,闲置满一年不满两年
的,应依法缴纳土地闲置费;土地闲置满两年且未开工建设的,奉贤区土地规划
局有权无偿收回国有建设用地使用权。
同意上述宗地建设项目开工日期延期至 2014 年 4 月 12 日之前,竣工日期延期至
同意上述宗地建设项目开工日期延期至 2014 年 10 月 12 日之前,竣工日期延期
至 2016 年 10 月 11 日之前,其他条款参照《出让合同》执行。
的《上海市房地产权证》,土地用途为教育用地,土地使用权期限自 2013 年 4
月 12 日至 2063 年 4 月 11 日。
   (二)上述土地上建设项目的最新情况
   截止本《核查意见书》出具日,上述土地上已建有 13 栋单体建筑,包含教
学楼、实验楼、综合楼、室内运动馆、室内游泳馆、宿舍楼、行政楼等,且均已
完成土建工程、外立面装饰工程。公司收购上海澳展后,恢复施工并完成了室外
景观照明工程,并于近期启动了内部装饰、室外园林、围墙等工程项目的招标工
作。公司计划于 2022 年完成剩余工程的施工工作,尽快达到竣工验收和办理房
屋不动产权证登记手续的条件。
   (三)关于上海澳展上述土地使用权是否存在被出让人收回的风险及其原
因的核查意见
   经核查,本律师认为:上海澳展上述土地上建设项目已完成大部分工程施
工,不存在土地闲置的情形,但由于未能按照《出让合同》及其补充协议约定的
竣工期限内竣工,存在逾期竣工的情形。
   根据《出让合同》第三十四条关于“受让人造成土地闲置,闲置满一年不满
两年的,应依法缴纳土地闲置费;土地闲置满两年且未开工建设的,出让人有权
无偿收回国有建设用地使用权”、第三十五条关于“受让人未能按照本合同约定
日期或同意延建所另行约定日期竣工的,每延期一日,应向出让人支付相当于国
有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金”的相关约定,上海澳展虽逾期竣
工,但已完成了大部分工程,不存在土地闲置的情形,不会违反《出让合同》约
定而被出让人无偿收回。
   根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条
关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求,开
发、利用、经营土地;未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的,市、县人
民政府土地管理部门应当予以纠正,并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收
回土地使用权的处罚”的规定,上海澳展未按《出让合同》及其补充协议约定期
限竣工,存在被有权机关给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风
险。但截至本《核查意见书》出具日,上海澳展未受到土地管理部门作出警告、
罚款、收回土地的处罚。
  综上,上海澳展持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人根据
《出让合同》约定收回,但存在被土地管理部门按照《中华人民共和国城镇国有
土地使用权出让和转让暂行条例》规定根据情节给予警告、罚款直至无偿收回土
地使用权的处罚的风险。截至本《核查意见书》出具日,上海澳展已完成了地上
建设项目的大部分工程施工,且未受到土地管理部门的处罚。
  问题 2.3、上海澳展于 2018 年 4 月 26 获得上海市奉贤区教育局行政许可科
日出具的《关于同意筹设“上海奉贤区爱迪双语学校”的批复》,根据《民办
教育促进法》第十四条规定,民办学校筹设期不得超过三年,超过三年的,应
当重新申报。截至目前该批复已过期,请详细说明你公司是否履行重新申报手
续,是否满足重新申报条件,如无,请详细说明相关事项是否导致该校区筹设
存在重大障碍,你公司拟采取的应对措施。
  回复:(一)学校筹设审批申请情况
  上海澳展于 2021 年 6 月 8 日向上海市奉贤区教育局提交重新筹设学校的申
请材料,上海市奉贤区教育局于 2021 年 7 月 2 日向上海澳展寄送了《告知函》,
主要内容:
  根据国务院关于《深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通
知》(国发[2021]7 号)附件 2《中央层面设定的涉企经营许可事项改革清单》
(2021 年自由贸易试验区版)之第一条规定:实施中等及中等以下学历教育、
学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校不再向教育部门申请办理筹
设审批,直接申请办理办学许可。
  上海澳展筹设的学校地址属于上海自贸试验区临港片区范围内,根据国发
[2021]7 号文件精神,经研究决定,取消学校筹设审批。
  (二)后续申办计划
  根据国发[2021]7 号文件及上海市奉贤区教育局的《告知函》,上海澳展所
筹设的学校无需经过筹设审批,待工程竣工验收后,将直接申请办理办学许可。
  综上,上海澳展所筹设的学校不存在相关重大障碍,学校将按照相关规定达
到申请办理办学许可的条件,待学校工程项目竣工验收后,学校将及时申请办理
办学许可。
  问题 2.4、你公司前期回复我部问询中称“上海澳展作为办学举办方拟继续
投入约 3 亿元,项目将陆续恢复施工,预计于 2022 年第一季度完工,以期尽早
开学经营。”请说明本项目的最新建设状态,如项目已停工请详细说明停工时
间、复工条件,复工是否存在重大障碍,并结合《股票上市规则》说明你公司
是否应就相关事项履行临时信息披露义务;请进一步说明你公司收购后已投入
金额、预计完工时间等,并说明按期完工及后续招生是否存在重大不确定性。
  回复:
  上海澳展正在上海奉贤区筹建新学校,上海澳展为学校举办方,学校校址位
于上海市奉贤区奉城镇洪运路 589 号,东临瓦洪公路,南至兰博路,西至洪运路,
北临 G1501 上海绕城高速公路,交通便捷。学校占地面积 87,807 平方米,建筑
面积约 12 万多平方米,可容纳寄宿学生约近三千人。
  截止 2022 年 4 月,学校园区已经累计投资约 6.5 亿元,目前园区内已建有
舍楼、行政楼等,均已完成土建工程、外立面装饰工程。
  收购上海澳展后,公司积极与当地政府各部门开展沟通,争取政府在各方面
予以继续支持,准备与复工相关的各项工作等。目前工程已陆续恢复施工,且已
基本完成室外景观照明工程施工工作,内部装饰、室外园林、围墙等工程项目的
招标工作也已接近完成,后续公司将继续投入资源,加快工程进度,尽快完成工
程建设。
  综上,公司收购上海澳展后,相关建设筹建学校项目情况已在陆续开展,虽
然受疫情等方面影响,工程进度不及预期,但工程本身不存在重大不确定性。
  公司计划于 2022 年完成剩余工程的施工工作,尽快达到竣工验收和办理房
屋不动产权证登记手续的条件,并计划于 2023 年 9 月正式招生开学。
  信息披露方面,由于上述事项暂未对公司生产经营产生重大影响,公司后续
将加快工程建设进度,若出现属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件规定应披露的情形,公司将严格按照相关要求及时履行相关信息
披露义务。
  问题 2.5、请结合前述回复,详细说明你公司本期对“上海奉贤区爱迪双语
学校”项目减值测试过程、减值测试结果,减值准备计提金额的合理性。
  回复:
  根据前述回复,当地政府对公司收购上海澳展事项持欢迎态度,并要求尽快
竣工、开学。公司认为,学校因未能竣工而被要求支付违约金的可能性较小。
 由于上海澳展账上主要项目为在建工程及无形资产,公司聘请了北京中林资
产评估有限公司深圳分公司对上海澳展投资咨询有限公司持有的在建工程及土
地使用权截止 2021 年末的公允价值进行了评估,评估情况如下:
 (一)评估方法
 考虑到该在建工程建设周期较长,设备和材料、人工等投资价格发生了较大
变化,故采用通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工
造价分析表》中的工程结算实例中的建筑外形、平面、层高、层数、墙身材料等
各项情况与评估对象进行比较,调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合
造价后求取此类房屋建筑物的建安工程综合造价。其计算公式为:
 在建工程价值=重置全价×工程形象进度百分比
 重置全价=前期及期间费用+典型工程造价×调整系数+资金成本+利润
 (1)市场法
 “市场法”是将评估对象房地产与在近期已经发生交易的类似评估对象房地
产加以比较对照,从已经发生了交易的类似评估对象房地产的交易价格,通过交
易情况、市场状况、区域因素、个别因素等因素修正得出评估对象房地产价格的
一种评估方法。其计算公式为:
 评估对象房地产价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×市场状况调
整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数
 (2)基准地价系数修正法
 基准地价系数修正法是利用级别或区域基准地价评估宗地地价时,基准地价
系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析,利用宗地地价修正系数,对
各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正,估算待估宗地
客观价格的方法。其计算公式为:
 V=V1b×(1±∑Ki) ×Kj
 式中:V:土地价格
  V1b:某一用途土地在某一土地级上的基准地价
  ∑Ki:宗地地价修正系数
  Kj:估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数
  评估结论最终采用市场法和基准法的平均结果作为评估结论。
  (二)评估测算过程
  (1)市场法
  选取与估价对象在地理位置、土地用途、规划指标、交易日期等因素相同或
具有较强相关性的交易案例,分别为“崇明区陈家镇 CMSA0009 单元 01-03/01-07
一、二期地块”、“上海青浦区西虹桥地块”、青浦区西虹桥商务区地块。
  根据对宗地价格影响因素的分析,对比较案例的市场交易情况、区域因素、
个别因素进行修正。
  (2)基准地价系数修正法
  待估宗地所处区域为上海市城镇九级教育用地,确定相应的基准地价。对区
域及个别因素进行修正。
  由于基准地价系数修正法也是实质上的市场法,因此把两种方法结果平均,
作为最终评估结果。
  对评估对象及参考案例进行对比以及对在建工程成本重置核算。
  (三)评估结果
  经评估,上海澳展土地使用权及在建工程评估总值为 6.62 亿元,高于期末
合并报表层面的账面价值 6.43 亿元,故该项目截止 2021 年末未发生减值。
  问题 2.6、请你公司年审会计师对上述问题发表专项核查意见。
  会计师核查意见:
公司与当地政府的沟通情况,当地政府对公司前期收购上海澳展事项持欢迎态
度,要求尽快竣工、开学,且至今政府相关部门未要求上海澳展支付违约金,上
海澳展也未曾收到有关违约金、土地收回的罚单。另一方面,公司已陆续推进项
目进展。我们认为,结合本《专项核查报告》出具时点已有信息的判断,上海澳
展因未能按时竣工而被要求支付违约金的可能性较小。但由于相关政府部门希望
尽快竣工、开学,最终公司是否需要支付违约金,应视公司项目建设的实际情况
是否与向相关政府部门承诺的情况一致。
持有的上述土地使用权不会因延期竣工而被土地出让人根据《出让合同》约定收
回,但存在被土地管理部门按照《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》规定根据情节给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风
险。截至本《专项核查报告》出具日,上海澳展已完成了地上建设项目的大部分
工程施工,且未受到土地管理部门的处罚。
所筹设的学校无需经过筹设审批,待工程竣工验收后,将直接申请办理办学许可。
上海澳展所筹设的学校不存在相关重大障碍,学校将按照相关规定达到申请办理
办学许可的条件,待学校工程项目竣工验收后,学校将及时申请办理办学许可。
后,相关筹建学校项目情况已在陆续开展,虽然受疫情等方面影响,工程进度不
及预期,但工程本身不存在重大不确定性。公司计划于 2022 年完成剩余工程的
施工工作,尽快达到竣工验收和办理房屋不动产权证登记手续的条件,并计划于
判断,我们认为工程按期完工及学校顺利招生的可能性较大。但最终结果需视公
司的实际推进情况。
“上海奉贤区爱迪双语学校”项目截止 2021 年末未发生减值。
  问题三、年报显示,你公司 2020 年 12 月将持有的广东勤上光电科技有限
公司(以下简称“广东勤上”)60%的股权及 60%的债权转让给东莞市晶丰置业
有限公司(以下简称“东莞晶丰”),交易价款 2.01 亿元,交易导致你公司不
再对广东勤上合并报表,你公司对广东勤上的借款形成对外财务资助 9941.50
万元。2021 年 12 月,你公司与东莞晶丰签署《债权转股权协议》,协议约定双
方以各自对广东勤上所拥有的债权向广东勤上进行投资入股。针对上述事项,
请你公司:
  问题 3.1、详细说明你公司出售广东勤上的相关对价款 2.01 亿元的目前支
付进展、东莞晶丰是否按原约定支付欠款,剩余欠款的支付时间、履约保障;
结合东莞晶丰主要资产情况详细说明其支付能力,你公司对东莞晶丰相关应收
款项是否计提坏账准备及其原因。
     回复:
  公司于 2020 年 12 月 11 日与东莞市晶丰置业有限公司(以下简称“东莞晶
丰”)就广东勤上光电科技有限公司的股权及债权转让签订协议,交易总价款为
让款 102,696,053.31 元,第二期应于 2021 年 12 月 31 日之前支付转让款
让款,第三期尚未到支付日期。
  经核查,晶和实业集团有限公司、深圳市恒普康科技有限公司分别持有东莞
晶丰 60%股权、40%股权。晶和实业主要从事住宅地产、商业地产、物业投资、
物业管理、股权投资等方面的投资,其控股的公司有东莞晶丰、广州市禾牧田生
态旅游发展有限公司、东莞市晶和城市更新有限公司、东莞市荣景房地产开发有
限公司、东莞市晶隆实业发展有限公司等数十家企业。公司核查中暂时未发现其
存在成为失信被执行人的情况,亦未发现影响其如期履行对公司的支付义务的情
况。
  虽然东莞晶丰过往履约情况良好,且公司在核查中未发现其不能如期履约的
迹象,公司在报告期末,仍然按照相关会计政策对东莞晶丰应收款项按照 1-2
年账龄计提了 19.45%的坏账准备,计提金额为 15,666,182.25 元。本次计提是
公司基于谨慎性原则,参考历史信用损失经验,结合当前状况做出的计提,如上
所述,在实际履约中,东莞晶丰已经如期支付第一、二期的转让款项。
  问题 3.2、经查,广东勤上工程项目尚处于建设期,且项目二期的规划需进
行调整,新规划需经相关政府部门审批。请详细说明广东勤上相关项目的具体
情况,包括不限于项目名称、项目内容目前建设进展、预计建成投产时间、项
目建设状态等,如项目已停工请详细说明停工时间、复工条件,复工是否存在
重大障碍,并结合《股票上市规则》说明你公司是否应就相关事项履行临时信
息披露义务;请进一步说明二期项目规划调整的具体情况,政府审批进展,项
目推进是否存在实质性障碍,并提供相关证明文件。
  回复:
  (一)项目基本情况
  广东勤上的项目名称为:LED 照明研发设计中心项目。本项目位于东莞市松
山湖北部工业区,紧邻松山湖大道,占地总面积为 23,333.32 平方米,项目总规
划投入资金 5.1 亿元,项目建成后作研发、办公用途。项目由一期及二期两部分
组成,总建筑面积 82,571.87 平方米。截至 2021 年 12 月 31 日,项目已经累计
投资约 2.43 亿元,一期工程一栋 26 层办公楼已完成主体建设,总建筑面积为
等工作,由于项目原设计方案有修改及调整的必要,因此启动了项目方案调整,
待调整方案确定后需提交相关政府部门审批。
  (二)项目现状及后续计划安排
  由于广东勤上对二期工程规划方案进行调整,且新工程规划方案尚需提交相
关政府部门审批,因此广东勤上于 2021 年 3 月延缓了相关施工进度,存在工期
延长的情形。广东勤上拟于近期向相关政府部门提交新工程规划方案,待通过审
查并完成施工图设计后,广东勤上将提高施工效率并尽快完成竣工验收。
  截至目前,该项目不存在推进建设方面的实质性障碍。根据广东勤上的项目
规划,预计于 2023 年年底前完成二期主体结构,于 2024 年整体工程进入可使用
状态。由于项目工程实施可能会受疫情管控、相关政府部门审批时长等因素影响,
工期预计时间存在不确定性。
  (三)信息披露方面的说明
  公司已于 2020 年 12 月 15 日、2021 年 12 月 31 日在指定信息披露媒体发布
了《关于全资子公司签署<股权及债权转让协议>的公告》、《关于全资子公司签
署<债权转股权协议>的公告》,公告均披露了项目情况并进行了说明,由于上述
事项未对公司生产经营产生重大影响,公司将密切关注参股子公司的项目进展情
况,若有出现属于《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件
规定的应披露情形,则将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定,及时履
行相关信息披露义务。
  问题 3.3、请结合广东勤上工程项目建设及调整情况,投产的不确定性等,
说明你公司对广东勤上债权转股权的必要性及合理性,是否有损上市公司利益。
  回复:本次公司对广东勤上以债转股的方式进行增资有利于解决广东勤上欠
公司往来款的问题,使公司运作更加规范;同时,也能够减轻广东勤上的债务负
担,且有助于广东勤上形成独立融资能力,便于其投入资金,尽快完成工程项目。
由于广东勤上工程项目尚处于建设阶段,广东勤上控股股东正在积极推进相关项
目,公司作为参股股东共同发展广东勤上,促使广东勤上尽快完成工程项目并投
入运营、产生经济效益,促进广东勤上良性运营和可持续发展,符合公司投资规
划及长远利益。
  本次公司对广东勤上以债转股的方式进行增资事项符合有关法律法规及公
司相关制度的规定,且履行了必要的审批程序,且具备必要性和合理性,不存在
损害上市公司利益的情形。
 问题 3.4、请你公司年审会计师事务所、独立董事对前述问题予以核查并发
表专项核查意见。
  会计师核查意见:
司对于相关应收款项计提坏账的过程等。我们认为,公司已按相关会计政策对东
莞晶丰应收款项计提了坏账准备。在实际履约中,东莞晶丰已经如期支付第一、
二期的转让款项。
因此启动了项目方案调整,待调整方案确定后需提交相关政府部门审批。结合《本
专项核查报告》出具时点已有信息的判断,该项目不存在推进建设方面的实质性
障碍。
以债转股的方式进行增资事项符合有关法律法规及公司相关制度的规定,且履行
了必要的审批程序,且具备合理性,未发现存在损害上市公司利益的情形。
  独立董事核查意见:
款,第三期尚未到支付日期,履约情况良好,未发现其不能如期履约的迹象;
启动了项目方案调整,待调整方案确定后需提交相关政府部门审批,根据目前我
们所掌握的信息判断,该项目不存在推进建设方面的实质性障碍;
司往来款的问题,使公司运作更加规范;同时,也能够减轻广东勤上的债务负担,
且有助于广东勤上形成独立融资能力。由于广东勤上工程项目尚处于建设阶段,
公司将促使广东勤上尽快完成工程项目并投入运营、产生经济效益,促进广东勤
上良性运营和可持续发展,符合公司投资规划及长远利益。我们认为,本次公司
对广东勤上以债转股的方式进行增资事项符合有关法律法规及公司相关制度的
规定,且履行了必要的审批程序,符合公司投资规划及长远利益,具备合理性,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  问题四、年报显示,你公司前期收购广州龙文教育科技有限公司股权,由
于龙文教育业绩承诺期内未完成业绩承诺,相关交易对手方应对你公司履行补
偿业务,截止目前尚未履行完毕,请你公司:详细说明各业绩承诺的完成进展,
你公司本期采取的追偿措施以及所取得的效果、未来拟采取的进一步措施;请
结合各交易对手方主要资产、可执行资产情况,说明相关方的履约能力、履约
意愿;请你公司独立董事就董事会追偿业绩承诺所采取的措施合理性,是否勤
勉尽责发表专项核查意见。
  回复:
  (一)业绩承诺及业绩补偿概述
股,发行价为每股人民币 5.67 元,并支付 50,000 万元现金用于购买其持有的广
州龙文教育科技有限公司(以下简称“广州龙文”、“标的公司”)100%股权。
公司与广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、
北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简称“龙舞九霄”)、北京龙啸
天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“龙啸天下”)、北京信中利股权投
资中心(有限合伙)(以下简称“信中利”)、深圳市创东方富凯投资企业(有
限合伙)(以下简称“创东方”)、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教
育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)(以下统称“业绩承诺补偿方”)签
署了《标的资产业绩承诺补偿协议》(以下简称《补偿协议》)。相关协议主要内
容概述如下:
     业绩承诺补偿方承诺:标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润(净
利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润,加上 2015 年同一控
制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次
发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)不低
于人民币 5.638 亿元;若标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润(净
利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润,加上 2015 年同一控
制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次
发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益)低于
上述承诺金额的,则交易对方和龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的 2
倍向公司进行补偿。
  业绩承诺补偿方同意在补偿期届满时,公司应对标的资产进行减值测试并由
公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意
见。
     业绩承诺补偿方承诺:若补偿期届满时标的资产减值额>补偿期内交易对方
已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿
现金数额,则交易对方及龙文环球应向公司进行补偿。交易对方及龙文环球对标
的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。
     补偿上限及分配原则:业绩承诺补偿方按照协议约定向上市公司进行补偿金
额合计以承诺业绩的 2 倍为限,即不超过 11.276 亿元。其中信中利、创东方、
张晶按照协议约定向公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得公司
的股票数量的 15%为限。
  业绩承诺补偿方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务,具体承
担比例:杨勇承担 48.27%,华夏人寿承担 30%,信中利承担 8.40%,张晶承担 5.00%,
曾勇承担 3.15%,朱松承担 3.15%,创东方承担 0.84%,龙啸天下承担 0.61%,龙
舞九霄承担 0.58%。如信中利、创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取
得公司的股票数量的 15%全部用于向公司补偿后,仍不足交易对方及龙文环球按
照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的 14.24%(即信中利、创东方、张晶
合计持有标的资产的持股比例),由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿
义务的 14.24%与信中利、创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对
方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
  (1)净利润承诺的履约期限
  业绩承诺补偿方应补偿的全部股份将由公司按照人民币 1 元的价格回购并
予以注销。业绩承诺补偿方以股份方式补偿公司的,公司应在其 2018 年业绩承
诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成业绩承诺补偿方应补偿股
份数额的计算,然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求,
召开股份回购注销事宜的公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准(如
有)的,业绩承诺补偿方应在公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后
二十个工作日内尽快取得所需批准,并按照相关法律、法规及规范性文件的规定
和监管部门的要求,将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登
记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含本协议约定的
补偿义务人),股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量(扣除
补偿义务人持股数量后)的比例享有补偿股份。
  (2)减值测试承诺的履约期限
  各方同意并确认,若华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松及
龙文环球根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的,华夏人寿、龙
舞九霄、龙啸天下、杨勇、曾勇、朱松及龙文环球应在相关减值测试专项审核报
告出具日起二十个工作日内,按上述约定向公司支付标的资产减值现金补偿款。
  任何一方未能履行其在《补偿协议》项下之义务、责任或承诺的,即视为该
方违约。违约方应依《补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿
守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支
出)。业绩承诺补偿方未按本协议约定向公司支付相关现金补偿款的,每延迟支
付一日,业绩承诺补偿方应按未支付补偿款金额的千分之一向公司支付违约金。
  (二)净利润承诺实现情况及减值测试结果
  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于
东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015-2018 年度业
绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007 号),龙
文教育 2015-2018 年度业绩承诺实现情况如下:
            项目名称                    实现值(万元)
公司期初至合并日的当期净损益
合计                                            29,451.45
承诺业绩                                          56,380.00
业绩完成率                                           52.24%
     如上表所示,广州龙文原股东承诺在 2015 至 2018 年度广州龙文实现净利润
合计 56,380.00 万元,最终实现净利润合计 29,451.45 万元,业绩完成率 52.24%,
广州龙文原股东未完成业绩承诺。
     公司聘请了上海东洲资产评估有限公司(以下简称“上海东洲”)对本次重
大资产重组注入的广州龙文 100%股权截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值进
行了估值,并由其于 2019 年 4 月 29 日出具了东洲评报字【2019】第 0441 号《资
产评估报告》,评估报告所载广州龙文 100%股东权益截至 2018 年 12 月 31 日的
评估结果为 66,000 万元。瑞华所于 2019 年 4 月 29 日出具了保留意见的《关于
东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报
告》[瑞华核字【2019】48540006 号]。
     根据瑞华所相关要求,公司聘请北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合
伙)(以下简称“北方亚事”)对本次重大资产重组注入的广州龙文 100%股权
截至 2018 年 12 月 31 日的股东权益价值重新进行了估值,并由其于 2019 年 11
月 8 日出具了北方亚事评报字[2019]第 01-660 号《资产评估报告》,评估报告
所载广州龙文 100%股东权益截至 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 66,731 万元,
与公司购买广州龙文的交易价格相比,减值 133,269 万元。瑞华所进行了复核
并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报
告的专项审核报告>的复核报告》(瑞华核字[2020]36010010 号)。
     业绩承诺补偿方应向公司支付的业绩补偿款已明确,合计需回购注销
                           业绩补偿明细表
序               应回购注销的股          现金补偿款
           名称                                           补偿执行情况
号               份数量(单位:股)       (单位:元)
                                                 署了《和解协议》,尚未履行完毕
                                                 了《和解协议》,尚未履行完毕
                                                 了《和解协议》,尚未履行完毕
                                                 购注销股份,已履行完毕
                                                 购注销股份,已履行完毕
       小计          82,091,225        —           —
       小计          82,081,128   196,742,755.93   —
       合计         164,172,353   196,742,755.93   —
     注:①根据《补偿协议》,信中利、创东方和张晶以非现金资产认购取得公司的股票数量的 15%全部用
于向公司补偿后,仍不足的部分由龙文环球承担补偿金额的差额部分。 ②杨勇和龙文环球就《补偿协议》
项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
    (三)业绩承诺补偿履约进展
机构对广州龙文进行审计及评估,并对与业绩承诺补偿方履行补偿义务进行了一
系列的落实安排。包括但不限于公司向业绩承诺补偿方寄送《关于广州龙文商誉
减值及业绩补偿相关事宜的告知函》及审计评估相关数据、组织广州龙文原股东
与公司聘请的中介机构相关人员分别在公司总部、龙文北京公司进行多次现场会
谈。但由于部分业绩承诺补偿方对广州龙文的审计、评估数据与公司存在分歧,
业绩承诺补偿方直至《补偿协议》履约期限到期仍未履行补偿义务。公司认为,
业绩承诺补偿方未按《补偿协议》履行业绩承诺补偿义务的行为已构成违约,应
向业绩承诺补偿方追究违约责任。
  为了保护公司权益,公司起诉了十名业绩承诺补偿方向公司履行业绩承诺补
偿事宜,本案于 2019 年 9 月 26 日经深圳市中级人民法院立案受理,并且公司对
前述主体持有的公司相关股份进行了诉前财产保全。
公司已于 2020 年 1 月 14 日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承
诺补偿义务人应补偿股份的议案》。公司已根据《和解协议》的约定向深圳市中
级人民法院申请出具调解书,如果法院最终不同意出具调解书,公司将在《和解
协议》履行完毕后向法院申请对信中利、张晶的撤诉。截至目前,信中利、张晶
尚未履行《和解协议》。
但截至目前该《和解协议》尚未达到生效条件,待深圳市中级人民法院关于(2019)
粤 03 民初 3869 号案件第一次开庭审理次日起生效(若生效裁判裁决深圳市中级
人民法院对该案无管辖权,则本协议在管辖权异议生效次日起生效),公司将在
协议生效后及时召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司
股份的回购注销事宜。
公司已于 2020 年 12 月 22 日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩
承诺补偿义务人应补偿股份的议案》,已按《补偿协议》相关约定,公司以人民
币总价 1 元回购 2 名业绩补偿义务人应补偿股份合计 12,528,888 股并予以注销,
该《和解协议》已履行完毕。
  截至本回复日,上述业绩承诺补偿方除曾勇、朱松已经与公司达成和解协议
并已履行完毕外,其他业绩承诺补偿方持有公司的股份均为限售股状态、相关应
补偿股份已被公司申请司法冻结或轮候冻结的情况。如果应补偿股份最终能够全
部被公司成功执行,则能够覆盖业绩承诺应补偿股份。除前述应补偿股份外,杨
勇、龙文环球仍需向公司现金补偿 1.967 亿元。
 (四)公司本期采取的追偿措施的情况以及所取得的效果
  本期公司董监高继续通过敦促、诉讼、协商和解等多种方式追收相关补偿股
份和补偿款,采取的措施包括但不限于:
通和敦促工作,了解相关业绩补偿义务方的基本状况、履约能力、履约意愿,并
敦促相关方根据相关协议履行业绩补偿义务。
本期公司继续跟进这些诉讼工作。2019 年 9 月,公司起诉华夏人寿、龙舞九霄、
龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松、龙文环球向公司履行业
绩承诺补偿事宜,2021 年 6 月,公司收到深圳市中级人民法院该案的《民事裁定
书》,该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条
的规定对本案作出中止诉讼的裁定,暂时中止诉讼的原因是该案主要当事人之一
华夏人寿被相关监管机构实施接管,待中止事由消除后将恢复审理。
杨勇对公司的业绩补偿能力,公司于 2019 年 9 月积极作为第三人参与了华夏人
寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案,本期内公司继
续参与和跟进该诉讼。2021 年 6 月,公司收到中华人民共和国最高人民法院送
达的《民事判决书》([2020]最高法民终 1250 号),判决:①维持北京市高级
人民法院(2018)京民初 146 号民事判决第一项、第三项;②变更北京市高级人
民法院(2018)京民初 146 号民事判决第二项为:杨勇于本判决生效之日起十日
内对龙文环球应付华夏人寿业绩补偿款中的 2.7 亿元及利息(自 2018 年 7 月 12
日起至 2019 年 8 月 19 日止,按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算,
自 2019 年 8 月 20 日起至实际给付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的
一年期贷款市场报价利率计算)承担共同清偿责任;对 95,297,516.57 元及自
照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算,自 2019 年 8 月 20 日起至实际给
付之日止,按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算),
在其持有的龙文环球 76.8%股权价值范围内承担赔偿责任;③驳回华夏人寿的其
他诉讼请求。前述判决变更了一审判决第二项,要求杨勇承担赔偿责任,此结果
对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响,公司已提出再审申请。
([2021]最高法民申 6319 号),法院认为公司的再审申请不符合《中华人民共
和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形,法院作出裁定:驳回公司的
再审申请。公司作为第三人参与诉讼,根据该案最终判决结果,无需公司承担任
何责任,但该判决对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响,从而
间接影响公司权益。
  (五)未来拟采取的进一步措施
  后续公司除了延续前述追偿工作外,还将根据诉讼进展、和解条件达成情况
等实际情况发展研究进一步解决方案,采取切实有效的追偿措施,通过积极参与
诉讼、协商和解等措施,多措并举,敦促有关当事方尽快落实相关业绩承诺补偿
事宜。
  (六)业绩补偿义务人的履约能力及履约意愿
  截至目前,公司暂未能与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙文环球
就业绩补偿事宜达成一致意见。
  公司股东华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下持有的股票均为限售未流通状态,
且其应补偿股份数量已被公司申请司法冻结。截至本回复日,公司仍未与华夏人
寿、龙舞九霄、龙啸天下就业绩承诺补偿事宜达成一致意见,不过公司正在通过
司法途径实施追偿措施,如最终法院判决执行,华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下
被冻结的股份足以覆盖其应补偿股份。
  公司股东杨勇持有公司 5.45%股份,其持有的公司股份全部被司法冻结,杨
勇作为公司收购龙文教育的业绩承诺人,需承担业绩补偿责任及相关连带责任,
杨勇存在全部或部分无法履行业绩承诺的可能,从而影响公司权益。
  龙文环球未持有公司股份,作为本次业绩承诺补偿义务人,需向公司支付
补偿事宜达成一致意见,公司正在通过司法途径实施追偿措施。经公司查阅相关
资料和公司沟通了解的信息,龙文环球曾经处于经营异常状态,且涉及多项司法
纠纷案件,因此龙文环球的履约能力和履约意愿存在不确定性。
  独立董事核查意见:
  我们核查了公司对业绩承诺补偿履行对象的追收措施及过程,在承诺期届满
后公司已持续敦促业绩承诺补偿义务人履行承诺,在对方一直未履行的情况下,
公司已通过提起诉讼、协商和解等多项措施,多措并举,积极落实业绩承诺实偿
事宜,并已取得了部分成效。综上,我们认为公司董事会在追偿过程中做到了勤
勉尽责,追偿业绩承诺所采取的措施具备合理性。
  作为独立董事,后续我们将继续敦促公司董事会采取积极有效的追偿措施,
以期尽快完成相关补偿款的催收工作,维护上市公司及全体股东的利益。
  问题五、年报期后事项显示,你公司于 2022 年以 1 元作价出售广州龙文 100%
以及北京龙文 100%股权,请详细说明本次关联交易的进展情况;并说明本次交
易完成后,你公司主业变化情况,以及结合广州龙文及北京龙文最近 2 年又一
期的营收及利润、占你公司总体的比例等财务数据分析说明本次出售对你公司
资产及营收规模、盈利能力的影响,并进行相关风险提示。
  回复:
  (一)本次交易的进展情况
  公司为落实“双减政策”,维护上市公司权益,保护公司全体股东利益,尽
快实现公司教育培训相关业务调整,规避教育培训行业风险,对净资产为负、已
经连续亏损的部分教育培训业务进行剥离,公司于 2022 年 3 月召开第五届董事
会第二十三次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司
股权暨关联交易的议案》,公司将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有
限公司(以下简称“广州龙文”)100%股权、北京龙文云教育科技有限公司(以
下简称“北京龙文”)99%股权以 1 元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业(有
限合伙)。截至本回复日,公司已收到珠海惠卓支付的相关交易价款,且公司已
完成转让广东龙文 100%股权、北京龙文云 99%股权的工商过户登记手续。
  (二)本次交易对公司的影响
  本次交易完成前,公司主营业务由半导体照明业务和教育培训业务两大业务
板块构成。本次交易完成后,广州龙文、北京龙文将不再纳入公司合并报表范围
核算,公司通过广州龙文、北京龙文实施的部分学科类教育培训业务得以剥离,
短期内公司主营业务收入规模将会大幅下降。但公司全资孙公司上海澳展投资咨
询有限公司正在上海奉贤区筹建全日制学校,目前该项目工程已经完成了大部
分,正在推进剩余工程建设,争取尽快达到竣工验收和申请办学许可的条件。
  公司主营业务半导体照明业务在技术积累、品牌知名度、国内外销售网络等
方面都具备一定的竞争优势,营业收入规模上仍维持约 5 亿元的规模,且在 2021
年原材料价格剧烈波动、国内外疫情反复、供应链紧张、汇率波动等多重不利因
素影响下,仍然维持了增长,表现出了一定的发展韧性。
  综上,本次交易将在短期内导致公司主营业务收入规模大幅下降,但公司的
主营业务仍然保持清晰稳健,本次交易不会对公司现有主营业务半导体照明产生
重大不利影响。
  (1)公司最近两年又一期的营收规模、盈利情况如下:
                                                    单位:元
     项目         2022 年第一季度            2021 年度           2020 年度
    营业收入         265,949,519.03    1,050,146,905.42   995,447,143.89
归属于上市公司股东的净
                 -37,761,769.17     -862,409,564.28    45,187,901.93
    利润
  注:2022 年 1 季度财务数据未经审计。
  (2)广州龙文最近两年又一期的营收规模、盈利情况如下:
                                                单位:元
     项目         2022 年第一季度           2021 年度            2020 年度
    营业收入           45,779,044.51   342,212,511.31     298,471,612.35
     净利润          -27,345,000.79    -7,368,973.97     -124,149,218.42
  注:2022 年 1 季度财务数据未经审计;2020 年和 2021 年数据为广州龙文剥离时合并范
围的模拟财务数据。
  (3)北京龙文最近两年又一期的营收规模、盈利情况如下:
                                                单位:元
      项目        2022 年第一季度           2021 年度            2020 年度
    营业收入           35,855,903.78    88,341,884.69      75,049,205.14
     净利润             -412,299.88   -78,665,619.89      -5,469,282.14
  注:2022 年 1 季度财务数据未经审计;2020 年和 2021 年数据为北京龙文剥离时合并范
围的模拟财务数据。
  (4)广州龙文和北京龙文最近两年又一期营收规模、盈利情况占公司合并
报表的比例情况如下:
                                                       单位:元
     项目          2022 年 1 季度         2021 年度            2020 年度
    营业收入           81,634,948.29   430,554,396.00     373,520,817.49
     占比                  30.70%            41.00%             37.52%
          净利润           -27,757,300.67    -86,034,593.86       -129,618,500.56
           占比                  73.51%                 9.98%          -286.84%
        综上,本次交易完成后,短期内公司营业收入规模将大幅减少,但与此同时
     公司的亏损规模亦将有所减少。另外,本次交易将导致公司在合并报表层面于
        (5)风险提示
        本次交易将导致短期内公司主营业务营业收入规模相较于以往年度大幅减
     少,公司敬请投资者注意相关投资风险。但公司当前主营业务半导体照明业务依
     然保持稳健发展,不受本次交易的影响。
        问题六、年报显示,报告期内你公司新设多家教育培训行业子公司,请结
     合行业政策、你公司在培训行业的经营数据、未来发展策略等,说明新设多家
     教育培训行业子公司的必要性及合理性。
        回复:
        (一)2021 年度新设教育培训行业子公司情况(按设立时间排序)
序                                                         截至目前          设立时所属
                公司名称                      设立时间
号                                                         经营状态           子行业
序                                                         截至目前          设立时所属
               公司名称                       设立时间
号                                                         经营状态           子行业
             注:上述存续单位均为广州龙文或北京龙文的子公司。
       (二)教育培训行业政策
     轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
                            (以下简称“双减政策”)。
     “双减政策”明确要求:“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校
     外培训机构,现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学
     科类培训机构,改为审批制。各省(自治区、直辖市)要对已备案的线上学科类
     培训机构全面排查,并按标准重新办理审批手续。未通过审批的,取消原有备案
     登记和互联网信息服务业务经营许可证(ICP)。对非学科类培训机构,各地要
     区分体育、文化艺术、科技等类别,明确相应主管部门,分类制定标准、严格审
     批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训
     机构。学科类培训机构一律不得上市融资,严禁资本化运作;上市公司不得通过
     股票市场融资投资学科类培训机构,不得通过发行股份或支付现金等方式购买学
     科类培训机构资产;外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利
     益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的,要进行清理整治。”
       (三)公司教育培训业务经营数据
       最近两年又一期,公司教育培训业务分部经营数据情况如下:
                                                                单位:元
       项目     2022 年 1-3 月    2021 年 7-12 月    2021 年 1-6 月        2020 年度
      营业收入    90,788,783.58   210,629,821.10   341,301,614.21   499,187,826.60
 净利润    -28,273,254.67   -218,610,067.96   -9,799,967.58   -114,031,919.80
  注:2022 年 1 季度财务数据未经审计。
  在“双减政策”发布前,公司教育培训业务营业收入规模有所增长,亏损降
低,业务向好发展;在“双减政策”发布后,公司教育培训业务营业收入规模下
滑,亏损幅度增大。
  (四)公司教育培训业务发展策略
  在“双减政策”发布前,公司教育培训业务的发展策略主要为以下几个方面:
  (1)在既有经营区域范围内巩固已有的经营成果,最大努力地改善亏损网
点的经营状况;
  (2)为应对可能的政策变化,拓展经营范围,增加素质教育、课外托管等
经营内容,增强客户黏性。
  (1)积极响应国家政策,积极探索向非学科类素质教育或校外托管等细分
行业转型的可能性;
  (2)积极落实“双减政策”,裁撤部分存在合规瑕疵或亏损的教育培训业
务,尽可能减少亏损;
  (3)最大限度地保存核心经营团队,以提升未来转型成功的可能性;
  (4)根据各地落实“双减政策”的力度和具体措施,积极研判保留学科类
教育培训业务或转型的可行性。
 (五)新设多家教育培训行业子公司的必要性及合理性
  公司教育培训业务主要为 K12 学科类校外培训,公司新设多家教育培训行业
子公司的主要考虑如下:
教培行业综合情况进行预判,认为后续公司申请学科类教育培训的资质可能会变
得十分困难,同时,过往也存在根据各地区竞争和经营情况频繁关停子公司(教
学网点)的情况。因此,公司于 2021 年 1-7 月期间注册成立了多家学科类培训
教育子公司,当时是出于对未来政策的预判而提前进行的布局,同时也是对学科
类培训教学点优化整合的需要,当前已有多家这样的子公司被注销。
需向非学科类业务进行转型。因此,2021 年度 8 月起,公司注册成立了多家非
学科类素质教育业务子公司,目的是为了以备转型之需,符合当时政策变化的趋
势,需要说明的是,公司当前因不再需要这些子公司,已有多家这样的子公司被
完成注销。
营利组织”定位、各地在授课时间和收费定价方面的限制、学科类培训业务继续
取得办学学科的可能性及实现盈亏平衡的可能性、非学科教育的市场竞争及转型
的难度等方面的因素后,决定剥离广州龙文和北京龙文旗下的教育培训类业务。
由于在双减政策实施前后公司大量注册的学科类或非学科类教育培训子公司均
在广州龙文或北京龙文旗下,因此,在本次剥离交易完成后,这些新设立的子公
司将一并剥离。
  综上所述,公司报告期内新设立的学科类培训和非学科类培训子公司,在“双
减政策”实施前是为了因应政策变化的预判和提前布局,同时也是为了整合和优
化各区域业务的需要;在“双减政策”实施之后是为了探索往非学科教育转型所
做的准备,符合教育培训行业的政策变化趋势,在当时具有必要性及合理性,但
当前因不再需要或不再适合公司发展策略,这些子公司已被完成注销或将随广州
龙文、北京龙文一并剥离。
  问题七、你公司本年度被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见,
公司所涉及多宗重大诉讼、仲裁事项法院均尚未判决,且相关事项未来的不确
定性可能对公司产生重大影响。请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则 14 号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定,进一步说
明相关事项对公司财务报表的影响金额,并结合公司实际经营情况以及主要财
务指标说明相关事项对公司 2021 年度财务报表不具有广泛性影响的判断依据及
合理性。
  会计师核查意见:
 (一)非标准审计意见涉及的强调事项段的内容
  我们提醒财务报表使用者关注,财务报表附注“十四、(四)、1、控股股
东、实际控制人和一致行动人股份冻结及诉讼事项”、“十四、(四)、2、本
公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”、 “十四、(四)、3、案外人执行异议及
诉讼纠纷事项”法院均尚未判决,该事项未来的不确定性可能对东莞勤上产生重
大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。
项”
  公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到,控股股
东东莞勤上集团有限公司(下称:勤上集团)所持有本公司的全部股份被冻结,
截至审计报告日,勤上集团持有本公司股份 254,965,370 股,占总股本的 16.93%,
其中被冻结股份为 254,965,370 股,占勤上集团持有本公司股份的 100%。
  本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到,实际
控制人李旭亮先生所持有本公司的全部股份被冻结,截至审计报告日,李旭亮先
生持有本公司股份 88,183,421 股,占总股本的 5.85%,其中被冻结股份为
  本公司通过中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细查询了解到,实际
控制人李旭亮先生之一致行动人温琦女士所持有本公司的全部股份被冻结,截至
审计报告日,温琦女士持有本公司股份 10,430,000 股,占总股本的 0.69%,其
中被冻结股份为 10,430,000 股,占温琦女士持有本公司股份的 100%。
北京市第二中级人民法院送达的《应诉通知书》([2020]京 02 民初 153 号)等
案件相关材料。北京市第二中级人民法院已受理原告上海浦东发展银行股份有限
公司济南分行(以下简称“浦发银行济南分行”)与被告勤上集团、李旭亮、温
琦及第三人中粮信托有限责任公司(以下简称“中粮信托”)合同纠纷一案。根
据浦发银行济南分行及山东省金融资产管理股份有限公司作为出资方与中粮信
托签订的《信托合同》及补充协议,中粮信托与勤上集团、李旭亮、温琦分别签
订的《股票收益权转让及回购合同》、《股票质押合同》、《保证合同》及其补
充协议约定,勤上集团以其持有公司的 23,300 万股提供质押担保,通过股票收
益权转让及回购业务交易向中粮信托融资 14.5 亿元,李旭亮、温琦为勤上集团
的债务承担连带保证责任。浦发银行济南分行认为,由于勤上集团未按时向中粮
信托支付回购固定价款及溢价款,构成违约,且中粮信托未履行受托人职责,因
此浦发银行济南分行向法院提起诉讼,请求判令:①勤上集团向浦发银行济南分
行支付回购固定价款 10.5 亿元,及自 2017 年 12 月 21 日起至实际清偿之日止的
溢价款(以 10.5 亿元为基数,按年化 7.26%计算;暂计至 2019 年 12 月 20 日为
责任,浦发银行济南分行就该股票折价、拍卖、变卖后的价款在上述第①项范围
内优先受偿;③李旭亮、温琦就勤上集团的上述债务承担连带保证责任。
   北京市第二中级人民法院于 2021 年 2 月作出(2020)京 02 民初 153 号民事
判决:一、东莞勤上集团有限公司于本判决生效后十日内,向上海浦东发展银行
股 份 有 限 公 司 济 南 分 行 支 付 回 购 价 款 1,050,000,000 元 及 溢 价 款 ( 以
清偿之日止);二、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行就东莞勤上集团有
限公司出质的东莞勤上光电股份有限公司股票(股票简称:勤上股份;股票代码:
的范围内优先受偿;三、李旭亮、温琦对本判决第一项确定的东莞勤上集团有限
公司的债务,向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行承担连带保证责任。承
担保证责任后,李旭亮、温琦有权向东莞勤上集团有限公司追偿。前述判决为一
审判决结果,最终需以终审判决结果为准。东莞勤上集团有限公司、李旭亮均对
一审判决不服,已提起了上诉,截至审计报告日,目前该诉讼事项尚在审理中。
   公司作为原告于 2019 年 9 月 25 日对本公司股东华夏人寿保险股份有限公司
(以下简称“华夏人寿”)、北京龙舞九霄股权投资中心(有限合伙)(以下简
称“龙舞九霄”)、北京龙啸天下教育咨询中心(有限合伙)(以下简称“龙啸
天下”)、北京信中利股权投资中心(有限合伙)(以下简称“信中利”)、深
圳市创东方富凯投资企业(有限合伙)(以下简称“创东方”)、杨勇、张晶、
曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司(以下简称“龙文环球”)应向公
司履行业绩承诺补偿事宜向深圳市中级人民法院提起诉讼,并对上述被告主体持
有的本公司相关股份进行了诉前财产保全。2019 年 9 月 26 日深圳市中级人民法
院立案受理。案号为(2019)粤 03 民初 3869 号。
议》。信中利、张晶以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的 15%(合计
格回购注销。公司董事会、股东大会分别于 2019 年 12 月 27 日、2020 年 1 月 13
日审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案实施相关事宜的议案》。
截至审计报告日,公司尚未完成上述股票回购注销手续。
解协议》,创东方将以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的 15%(合计
回购注销。目前该《和解协议》尚未达到生效条件,待深圳市中级人民法院关于
(2019)粤 03 民初 3869 号案件第一次开庭审理次日起生效(若生效裁判裁决深
圳市中级人民法院对该案无管辖权,则本协议在管辖权异议生效次日起生效)。
协议生效后,公司将召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿
公司股份的回购注销事宜。
本公司于 2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 22 日分别召开了第五届董事会第七
次会议、2020 年第七次临时股东大会,审议通过了《关于定向回购部分业绩承
诺补偿义务人应补偿股份的议案》。本公司以总价人民币 1 元回购曾勇、朱松因
未能完成业绩承诺应补偿公司的 12,528,888 股股份并予以注销。截至审计报告
日,本公司已完成对曾勇、朱松应补偿股份的回购注销手续。
  截至审计报告日,本公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇、龙
文环球就业绩补偿事宜达成一致意见,本公司向深圳市中级人民法院提起的该诉
讼事项正在审理中。
  公司于 2011 年 6 月 23 日与关联方东莞威亮电器有限公司(以下简称“威亮
电器”)签订《房地产转让合同》,约定威亮电器以 31,693,600 元的价格将位
于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑物(国有土地使用证号:东府国用
(2005)第特 840 号、房产证号:粤房地证字第 C4286061、粤房地证字第 C4286062、
粤房地证字第 C4286063、粤房地证字第 C4286064)(以下简称“标的资产”)
转让给本公司;本公司根据《房地产转让合同》已支付全部对价款(部分价款抵
消处理),并已经实际对上述标的资产占有和使用,但由于历史原因地上建筑物
存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地,导致上述资产未完成过户登记。
第三人民法院(以下简称“东莞三院”)查封,原因为威亮电器在未取得本公司
同意和授权情况下将上述标的资产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行(以下
简称“中信银行东莞分行”)。
  公司为保障自身利益采取了一系列法律措施,包括提出执行异议申请、提起
案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、要求威亮电器作出承诺等,
具体如下:
  a、执行异议申请
  本公司于 2019 年 5 月 28 日向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》,请
求法院解除对标的资产的轮候查封。本公司于 2019 年 11 月 4 日收到东莞三院作
出的(2019)粤 1973 执异 211、212、213、214 号《执行裁定书》,裁定驳回本
公司的异议。
  b、案外人执行异议诉讼
认上述房地产转让合同合法有效,确认本公司已按合同约定支付转让款给威亮电
器,确认本公司已实际占有使用标的资产,排队对标的资产的执行并解除对其查
封或轮候查封”,2019 年 11 月 20 日经东莞三院受理并取得东莞三院出具的
(2019)粤 1973 民初 16899 号《受理案件通知书》。另外,本公司于 2020 年 3
月向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼(案号为(2020)粤 19 民初 25 号),
请求确认“中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效,中信
银行东莞分行对标的资产不享有抵押权,判令中信银行东莞分行和威亮电器办理
标的资产注销抵押登记手续”。
案件的审查结果为依据,目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结,因此本案属
于必须以另一案的审理结果为依据,而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形,
裁定中止诉讼。
  c、确认抵押合同无效诉讼
  本公司于 2020 年 03 月向广东省东莞市中级人民法院提起确认抵押合同无效
诉讼(案号:[2020]粤 19 民初 25 号),请求“确认中信银行东莞分行与威亮电
器签署的相关最高额抵押合同无效,中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押
权,判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”,此诉
讼为公司保障自身利益所采取的进一步法律措施。
判决书》([2020]粤 19 民初 25 号),广东省东莞市中级人民法院一审判决驳回
本公司的全部诉讼请求,案件受理费 882,049 元由本公司承担。
([2021]粤民终 899 号),广东省高级人民法院二审判决驳回本公司上诉,维持
原判,二审案件受理费 882,049 元由本公司承担。二审判决后,公司拟申请再审。
  d、其他
  截至审计报告日,上述诉讼事项尚在审理中。此外,威亮电器已于 2019 年
败诉,在本公司收到一审判决书 30 日内,威亮电器将促成本公司购买标的资产
所支付的人民币 3160 万元和相关利息支付给本公司作为保证金,如果公司提请
的案外人执行异议诉讼最终败诉,前述保证金将作为本公司的损失补偿,本公司
无需退还;如果本公司最终胜诉,在标的资产的他项权利消除后,公司需在 5
日内将前述保证金原路退还。
  (二)对公司 2021 年度财务报表的影响分析
题,但公司自身具有完善的治理结构,此事项并不影响公司的正常运营和经营管
理。但如发生相关冻结或轮候冻结股份被司法处置,则可能导致公司实际控制权
发生变更。该事项仍在诉讼中,且无论将来的诉讼或执行结果如何,均不会对公
司 2021 年度财务报表产生影响。
就业绩补偿事项进行的起诉,公司已回购注销部分股东应补偿股份且已完成回购
注销手续。具体情况如下:
额等仍存在分歧未能达成一致意见,公司管理层在2018年财务报表中未预计该等
应收的业绩补偿款。此后根据公司与广州龙文原股东签订的《标的资产业绩承诺
补偿协议》、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于东莞勤上光电股份
有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说
明的专项审核报告》(瑞华核字【2019】48540007号)、北方亚事资产评估事务
所(特殊普通合伙)出具的《东莞勤上光电股份有限公司因编制2018年度财务报
告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告
(北方亚事评报字[2019]第01-660号)以及众华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的
专项审核报告》(众华专审字(2019)第6784-02号),瑞华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值
测试报告的专项审核报告>的复核报告》(瑞华核字[2020]36010010号),本公
司应收广州龙文公司原股东业绩补偿款已可以确定。具体如下:
                        业绩补偿明细表
                              需回购注销的股份数量(单           现金补偿款(单
序号             名称
                                   位:股)                位:元)
小计                                   82,091,225.00
小计                                   82,081,128.00   196,742,755.93
合计                           164,172,353.00 196,742,755.93
 注:公司与曾勇和朱松已经达成《和解协议》且其持有的应补偿股份已经于报告期内以总价1元的价格
回购注销,相关财务影响已经在本年度财务报告中体现。
      关于业绩补偿纠纷系公司作为原告对相关补偿义务方的诉讼,该事项的发展
不会对公司造成进一步的不利影响。如若后续补偿获得进展,按照相关协议公司
成功回购注销股份或者获得现金补偿,则有利于公司及全体股东的利益,届时公
司只要将其产生的财务影响在当期体现即可,故不会对2021年的财务报告结果产
生影响。
与该事项相关的诉讼尚在审理中。多年来公司一直对上述土地及建筑物实际占有
使用,公司对标的资产依法享有物权期待权且足以排除执行,公司占有使用上述
标的资产具有合法依据,且威亮电器已于 2019 年 11 月 29 日向公司做出承诺:
如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审判决败诉,在公司收到一审判决书 30
日内,威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币 3160 万元和相关利息
支付给公司作为保证金,如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉,前述保
证金将作为公司的损失补偿,公司无需退还;如果公司最终胜诉,在标的资产的
他项权利消除后,公司需在 5 日内将前述保证金原路退还。鉴于以上情况,公司
认为因该案件公司发生损失的可能性较小。
  综上所述,上述带强调事项段的无保留意见涉及事项不会对公司 2021 年 12
月 31 日的财务状况和 2021 年度的经营成果和现金流量造成具体金额的影响。年
审会计师作出对公司 2021 年度财务报表不具有广泛性影响的判断具有合理性。
  问题八、年报显示,你公司本期销售费用、管理费用、研发费用均大幅增
长,请就销售费用及管理费用明细表中较上期变化超过 30%的项目详细列表说明
变化原因、必要性,以及大额支出所涉对手方及用途;结合你公司本期营业收
入与上期基本持平、净利润大幅下降、业务受多方影响持续收缩等基本面情况,
说明销售费用及管理费用大幅增长的合理性,是否存在虚列费用,损害上市公
司利益情形。请你公司年审会计师事务所详细说明就相关费用所执行的审计程
序并发表专项核查意见。
  会计师核查意见:
  (一)本年费用项目变动超过 30%的科目明细及变动原因
         本期发生额       上期发生额
 项目                              变动率      变动原因、必要性、大额支出涉及对手方及用途
         (万元)        (万元)
销售费用      9,935.21    6,998.49   41.96%
                                          上光电本期因支付广东法岸律师所关于安徽勤上
                                          出资诉讼案利息免责风险咨询费;
                                          工程,顺利获得和实施相关重点项目,打造公司在
咨询服务费、                                    智慧城市领域的长远品牌形象,本期内公司发生了
居间服务费                                     聘请专业咨询顾问或专业机构为相关项目服务,公
                                          司支付服务费的情形。所涉及项目包括但不限于深
                                          汕合作区重大项目、宁波市鄞州城区路灯照明合同
                                          能源管理(EMC)项目、赞比亚太阳能路灯改造项
                                          目、甘肃渭武高速隧道照明项目、房县城区道路照
                                          明建设工程项目等。相关咨询服务交易对手及服务
                                           费用情况如下:(1)支付粤渝投资咨询服务公司
                                           咨询服务费;(2)支付兰州尹腾科技有限公司咨
                                           询费;(3)支付其他专项服务费用;(4)支付深
                                           圳市锐迅供应链科技有限公司服务费;(5)支付
                                           深圳冠益科技有限公司服务费;(6)深圳善道科
                                           技有限公司居间服务费。上述费用的支付虽然增加
                                           了当期费用,但对于公司在智慧城市领域里的长期
                                           发展具有重要意义。
                                           因项目拓展需求,本期公司就乌鲁木齐市阿勒泰路
返利及佣金        42.34        22.23      90%   -西北路交通改善工程照明工程灯具采购项目支付
                                           乌鲁木齐市政劳务费。
                                           主要为勤上光电本期部分 EMC 项目中一些运行 8 年
                                           以上的产品出现异常(以灯具为主),且临近项目
售后服务费     2,361.33       632.19     274%
                                           移交业主时间点,公司统一安排更换相关灯具导致
                                           费用增加。
                                           本年因疫情影响,会客频率大幅下降,造成业务招
业务招待费        81.85       190.09     -57%
                                           待费用减少。
                                           因部分检测认证费用归属于研发部门,本期将其分
检测认证费       108.29       156.12     -31%
                                           摊至研发费用科目核算。
        本期发生额        上期发生额
 项目                               变动率      变动原因、必要性、大额支出涉及对手方及用途
        (万元)         (万元)
管理费用    15,851.20    10,231.69     55%
                                           龙文教育板块本期增加了职工薪酬,主要是:
职工薪酬     9,017.94     5,899.81     53%     台,本期多个教学点关闭以及多个公司计划注销,城
                                           市人员优化,导致辞退福利计提增加;
业务招待                                       主要增长集中在勤上光电,用途为支付天玉煌酒业及
 费                                         成都市沁香坛酒业招待客户用酒所致。
                                           本期增长原因如下:
修理费        320.94       130.94     145%    期维护维修费用增加;
                                           缘故。
无形资产
 摊销
技术转让
及服务
                                           本期广东勤上智慧工程减少了深汕科教大道路灯保
保险费        12.83        21.37      -40%
                                           险费。
                                           报告期公司中介机构费用增长主要为支付 2021 年上
中介机构
 费用
                                           及咨询费用,其中:
(二)销售费用及管理费用大幅增长的原因及合理性
  报告期内公司克服了原材料价格剧烈波动、国内外疫情反复、供应链紧张、
汇率波动、学科类教育培训重大政策转变等多重不利因素影响,营业收入实现与
上期基本持平。但受以下诸多因素影响,公司销售费用和管理费用大幅增长:
                                 (1)
由于子公司龙文教育受双减政策的影响辞退员工及关闭教学点等、上海澳展本期
纳入合并范围相应的费用对合并报表的影响;(2)因取得上海澳展和筹划剥离
龙文教育增加了相关三方中介服务费用;(3)由于半导体工程新业务的拓展及
旧项目的运营维护导致销售费用大幅度上涨;(4)综合导致管理费用大幅度上
涨。
  期间内,公司营业收入的增长未能与销售费用和管理费用的增长实现同步,
虽然具有各种合理的主客观原因,但公司未来应加强管理和费用控制,确保费用
的变化控制在更加合理的范围之内。
(三)年审会计师专项核查意见
  (1)了解、测试及评价与期间费用相关的内部控制。
  (2)获取并检查了管理费用、销售费用、研发费用明细表,了解其主要构
成情况,并询问相关管理层,了解各项费用形成的业务背景及波动的原因。
  (3)对于管理费用、销售费用中的职工薪酬项目,查阅了公司员工花名册
中管理人员、销售人员的薪酬明细表,将公司员工人数与薪酬情况进行检查,同
时核实期后支付情况。
  (4)针对费用波动情况,询问了公司相关管理层,了解费用波动的原因,
评价费用变动情况是否合理,并对大额波动的费用项目进行分析性及细节测试程
序,评价费用波动是否真实合理。
  (5)对销售费用、管理费用、研发费用进行细节性测试,检查支持文件,
追踪已选取的项目至相关费用明细表,检查费用所入的会计期间,评价费用是否
被计入正确的会计期间,同时针对与费用相关的合同进行重点核查。
  (6)对销售费用、管理费用、研发费用进行截止性测试,检查期后费用的
支付情况,核查公司费用是否在正确的会计期间确认。
  (7)结合公司 2021 年度经营情况、其他财务数据、受政策影响的情况,对
期间费用变动进行合理性分析。
  经核查,公司 2021 年度销售费用及管理费用大幅增长具有合理性,未发现
公司虚列费用及损害上市公司利益情形。
问题九、你公司 2021 年以来包括董事长、董秘在内的多名董事、独立董事、高
级管理人员辞职,请说明相关人员的辞职原因,是否与你公司在经营方针、事
务处理上存在分歧;请说明相关人员的辞职对你公司日常经营、内部管理的影
响情况,并充分提示风险。
  回复:
  公司原副总经理兼董事会秘书马锐、独立董事钱可元、独立董事詹伟哉、职
工代表监事兼监事会主席李伯阳、副总经理孙猛及董事仲长昊先生均由于个人原
因辞去在公司的职务,不存在与公司在经营方针、事务处理上存在分歧的情形,
前述人员的辞职不会对公司日常经营、内部管理产生影响。
  特此公告。
                     东莞勤上光电股份有限公司董事会

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