证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2022-037
通富微电子股份有限公司
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）于 2022 年 5
月 13 日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
股票期权的议案》，参与该议案表决的董事 7 人，审议结果为同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票，关联董事夏鑫先生回避表决。公司同日召开了第七届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，参与该议案表
决的监事 3 人，审议结果为同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。现将具体情况说明
如下：
一、 股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
管理人员、核心技术人员、核心业务人员、对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工。以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权登记完成之日
起 12 个月、24 个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
自股票期权登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至相应部分的股票期权登记完成之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，不得递延至下期行权。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2022 至 2023 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以 2020 年营业收入为业绩基数，对各考核年度的营业
收入定比 2020 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对
应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
定比 2020 年营业收入的增长率(A)
解锁期 对应考核年度
触发值(An) 目标值(Am)
第一个行权期 2022 年 76.04% 83.38%
第二个行权期 2023 年 112.72% 120.06%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
考核指标 业绩完成度 整体行权比例 备注
A≥Am X=100% 100%行权
定比 2020 年营业收入
An≤A＜Am X=80% 80%行权，20%注销
的增长率(A)
A＜An X=0 100%注销
（4）个人层面的考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织
实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分数
划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际
个人行权比例（Y）：
考核结果（S） 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
个人行权比例（Y） 100% 0%
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年
不得行权的股票期权，由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2022年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022
年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律
师出具了相关法律意见书。
于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<2022年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对
象名单>的议案》。
间为2022年3月14日至2022年3月23日。在公示期间，公司未收到针对上述激励对
象名单提出的任何异议，并于2022年3月24日披露了《监事会关于2022年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人及激励对象在激励计划草案首次公开披露前6个月内（2021年9月14日至2022
年3月14日）买卖公司股票的情况进行了自查，全体核查对象未发现利用公司
内幕信息的情形。2022年3月31日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的
议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关法
律意见书。
二、本激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于公司《2022 年股票期权激励计划》
（以下简称“本激励计划”）中所确
定的激励对象中有 10 位员工因离职而不再符合激励对象资格、46 位境内外激励
对象未能及时开立证券账户。公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授
权，决定对本激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后，公司本
激励计划授予的激励对象人数由 870 人调整为 814 人，授予的股票期权数量由
的激励对象范围。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《2022 年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次
激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为 2022 年 5 月 13 日，
具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。
四、本激励计划授予的具体情况
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划公告日公
序号 姓名 职务
权数量（份） 权总数的比例 司股本总额的比例
董事、高级管理人员（合计 5 人） 280,000 2.573% 0.021%
核心技术人员、核心业务人员、对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的其他员工 10,603,520 97.427% 0.798%
（809 人）
合计（814 人） 10,883,520 100.000% 0.819%
五、预计本次股票期权授予后对公司财务状况和经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，以董事
会确定的授予日 2022 年 5 月 13 日为计算基准日对授予的 1,088.352 万份股票期
权进行预测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准
则要求，公司已确定于 2022 年 5 月 13 日授予股票期权，本激励计划授予的股票
期权对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
年度 2022 年 2023 年 2024 年 需摊销的总费用
第一期 308.37 154.18 - 462.55
第二期 395.43 593.15 197.72 1,186.30
当期分摊费用合计 703.80 747.33 197.72 1,648.85
说明：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内无
买卖公司股票的情况。
七、独立董事的独立意见
作为公司的独立董事，我们对公司向激励对象授予股票期权的议案进行了认
真审议，发表意见如下：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）获授股票期权的激励对象符合公司《2022 年股票期权激励计划（草
案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）本激励计划确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（五）公司实施股票期权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管
理团队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
综上，公司 2022 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事
一致同意确定本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 13 日，向 814 名激励对象授予
股票期权共计 1,088.352 万份，行权价格为 17.85 元/份。
八、监事会意见
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及
摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定。
综上，公司 2022 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事
会确定本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 13 日，向 814 名激励对象授予股票期
权共计 1,088.352 万份，行权价格为 17.85 元/份。
九、律师出具的法律意见
北京大成律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通富微电本次
股票期权激励计划调整及向激励对象授予股票期权已取得必要的批准和授权，本
激励计划调整及授予上述情况均符合《管理办法》和《2022 年股票期权激励计
划（草案）》相关规定。通富微电尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的
规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十、备查文件
计划调整及授予股票期权的法律意见书。
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