厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
会后事项的专项说明
深圳证券交易所：
厦门弘信电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“弘信电子”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的申请已于 2022 年 4 月 28 日获得创业板并购重组委 2022 年第 1 次审议会议审
核通过。弘信电子于 2022 年 4 月 29 日披露了 2021 年年度报告和 2022 年第一季
度报告，由于弘信电子 2021 年度及 2022 年一季度合并口径归属于母公司的净利
润同比下降超过 30%，弘信电子就相关会后事项说明如下：
一、会后事项情况说明
（一）上市公司经营业绩变动情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比
营业收入 319,521.52 263,736.89 21.15%
营业成本 307,757.56 236,680.90 30.03%
毛利率 3.68% 10.26% -6.58%
净利润 -28,354.20 9,102.79 -411.49%
归属于母公司所有者的净利润 -26,364.75 9,049.07 -391.35%
扣除非经常性损益后的净利润 -30,071.94 -3,448.12 -772.13%
软硬结合板和背光模组业务，产品主要应用于手机等消费电子领域。一方面，上
市公司前期 FPC、软硬结合板扩产项目逐步投产，产能稼动率尚不足，单位固定
成本较高。另一方面，由于 OLED 屏幕在智能手机应用中渗透率逐渐提升，并
逐渐替代传统背光模组，导致背光模组行业竞争加剧，上市公司背光模组产品价
格下滑。受前述因素影响，上市公司主要产品毛利率水平下降。②产品销售价格
下降及生产成本上升导致存货跌价准备同比增加。③湖北荆门、江西鹰潭产能扩
张后，分散管理导致管理费用同比增加。④上市公司于 2020 年度发行可转换公
司债券，根据相关会计准则，2021 年计提财务费用约 2,450 万元。
单位：万元
项目 2022 年第一季度 2021 年第一季度 同比
营业收入 77,689.96 76,006.95 2.21%
营业成本 74,093.08 67,993.02 8.97%
毛利率 4.63% 10.54% -5.91%
净利润 -3,466.49 1,931.15 -279.50%
归属于母公司所有者的净利润 -3,589.50 2,258.88 -258.91%
扣除非经常性损益后的净利润 -4,253.36 1,285.09 -430.98%
率尚不足的因素并未明显消除，导致单位固定成本仍然较高。②受春节放假和新
冠肺炎疫情防控影响，销售增长放缓。
上市公司正在通过优化产能布局、深化工厂精细管理、加强成本管控等措施
积极改善业绩。
（二）业绩变动情况在并购重组委审核会议前是否可以合理预计以及充分
提示风险
本次交易的申请已于 2022 年 4 月 28 日获得创业板并购重组委 2022 年第 1
次审议会议审核通过。2021 年 1-9 月，上市公司归属于母公司净利润-17,626.01
万元；上市公司于 2022 年 1 月 28 日发布业绩预告，预计 2021 年度归属于上市
公司股东的净利润亏损 19,500.00 万元-27,500.00 万元，扣除非经常性损益后的净
利润亏损 21,500.00 万元-30,500.00 万元。上市公司 2021 年 1-9 月经营业绩亏损
等信息已在重组报告书（上会稿）中披露，同时披露了“上市公司经营业绩亏损
的风险”，充分说明上市公司亏损的原因并提醒投资者关注相关风险。
（三）业绩变动对上市公司当年及以后年度经营的影响
本次交易的条件。上市公司未来盈利的实现受到新冠肺炎疫情、宏观经济形势、
行业竞争环境以及生产经营管理情况等多种因素的影响，虽然上市公司通过优化
产能布局、深化工厂精细管理、加强成本管控等措施积极改善业绩，但上述举措
实施的成效体现尚需时间，上市公司以后年度经营业绩仍可能存在亏损的风险。
同时，本次交易如能顺利实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规
模、净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。根据容诚会
计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表
所示：
单位：万元、元/股
项目
实际数 备考数 增幅
总资产 479,726.66 537,877.25 12.12%
净资产 168,497.24 203,069.31 20.52%
营业收入 319,521.52 354,172.94 10.84%
净利润 -28,354.20 -24,022.14 15.28%
归属于母公司所有者的净利润 -26,364.75 -22,032.70 16.43%
基本每股收益 -0.63 -0.50 20.63%
因此，本次交易如顺利实施，将有利于促进上市公司改善业绩盈利能力。
（四）业绩变动对本次交易配套募集资金项目的影响
本次募集配套资金总额预计不超过 18,100.00 万元，拟用于支付现金对价、
支付交易的税费及中介费用、偿还上市公司银行贷款。上市公司 2021 年度和 2022
年第一季度业绩变动不会对本次募集配套资金项目产生重大不利影响。
二、其他会后事项说明
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等
规定，上市公司自通过创业板并购重组委审核至本专项说明出具日期间发生的重
大事项逐项说明如下：
报 表 进 行 审 计 ， 分 别 出具 了 编 号 为 容 诚审 字[2021]300Z0029 号 和 容 诚 审 字
[2022]361Z0243 号的标准无保留意见的审计报告。
有影响上市公司本次发行的情形出现。
上市公司 2021 年度和 2022 年第一季度业绩亏损的说明详见本专项说明“（一）
上市公司 2021 年度经营业绩变动情况”，上市公司 2021 年度和 2022 年第一季
度业绩变动情况不会导致不满足本次交易的条件。
形。
理有重大影响的人员变化。
料中披露而未披露的重大关联交易。
司本次交易的独立财务顾问（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门的处罚，
未发生更换。
下简称“标的公司”）2021 年度、2022 年度及 2023 年度业绩承诺期扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于 1.23 亿元。根据容诚会计师
出具的容诚审字[2021]361Z0352《审计报告》，标的公司 2021 年度实现扣除非
经常性损益后归属母公司所有者的净利润 4,358.01 万元，高于当期评估预测净利
润 3,920.41 万元。
股权纠纷，也不存在影响上市公司发行新股的潜在纠纷。
息对本次交易产生实质性影响的事项。
三、结论
上市公司 2021 年度和 2022 年第一季度业绩亏损并同比下降超过 30%的情况
不会导致上市公司不满足本次交易的条件，业绩变动情况在并购重组委审核会议
前已经合理预计并充分提示风险。
除上述事项外，上市公司自并购重组委审议会议审核通过之日至本专项说明
出具日，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）
——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》
和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）所
述的影响上市公司本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披
露的事项，亦不存在其他会影响上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易会后事项的专项说明》之签字盖章页）
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