灵康药业集团股份有限公司
(603669)
二〇二二年五月
灵康药业集团股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
灵康药业集团股份有限公司
议案六： 关于公司及全资子公司向银行申请 2022 年度综合授信额度及提供相
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现场会议时间：2022 年 5 月 20 日 14 点 30 分
现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵
康药业有限公司会议室
召集人：公司董事会
主持人：董事长陶灵萍
议程：
一、 签到、宣布会议开始
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、审议议案：
及提供相应担保事项的议案
三、审议表决
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四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
灵康药业集团股份有限公司董事会
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
项权利。
东或股东代表。
并经主持人同意后方可发言。
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
灵康药业集团股份有限公司董事会
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议案一：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 74,032.75 万元，较上年同期下降 26.04%；
实现归属于母公司所有者的净利润 6,590.36 万元，较上年同期下降 58.83%，其
中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,925.42 万元，较上年同
期下降 56.37%。
二、管理层讨论与分析
面对后疫情时代经济下行、循环受阻、医药体制改革不断深化等多重压力，公司
围绕既定发展战略和经营方针有序开展各项工作，坚持以主营业务为核心，优化
产品结构，打造具有明确治疗效果的核心品种，创新营销策略，固老拓新，构建
战略纵深和抗风险能力的优势领域，进一步提升公司整体竞争力。
公司继续聚焦目标市场，明确研发战略，推动研发人员的梯队搭建，进一步
推进自主研发和专业 CRO 公司合作研发双轮驱动，打造公司可持续发展的研发
管线和研发平台；加快推进公司重点品种的一致性评价工作，注射用奥美拉唑钠
（20mg、40mg、60mg）已通过仿制药质量和疗效一致性评价，是首家获批三个
规格的国内企业；通过质量控制优化、工艺技术提升、药效物质基础和作用机理
研究、临床再评价等，深入挖掘临床价值，不断加宽加深“护城河”保护；聚焦
有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的项目进行研发，持续优化产品
结构，提升公司核心竞争优势。
公司全资子公司西藏骅信与成都上锦南府医院签署《成都上锦南府医院药品、
试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，西藏骅信为成都上锦南府医
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院药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项
目服务的提供商，有助于公司依托在医院管理运营、药房管理、现代医药物流管
理方面积累经验，对未来业务拓展亦将起积极的推动作用。同时，公司流通板块
将在本次协议执行中，汲取更多为医院服务经验，从而进一步提升自身的业务能
力，为更多围绕医院进行的业务合作做好准备。
品上市许可转让协议》，公司以自有资金 2,000 万元受让丙氨酰谷氨酰胺注射液
（100ml：20g）
（按化学药品新注册分类批准的仿制药，视同通过仿制药质量和
疗效一致性评价）的上市许可所有权、使用权及该产品的生产技术等所有权益，
这将对公司产品形成优势互补，在较长时间内有助于保持市场领先优势、扩大公
司业务规模、提升公司竞争力。
在药品集中带量采购的招标模式下，适时调整销售策略，充分利用渠道优势
重点做好对非集采产品的市场推广，扩大这类产品的销售规模，提升市场占有率；
加大被纳入集采产品在非集采区域的推广力度，扩大这类产品在非集采区域的销
售规模；拓展重点推广品种医院手术科室，实现存量医院科室扩充带来的销量增
长，与此同时，加大重点推广品种医院的开发力度，扩大覆盖面，实现销量的持
续提升；继续走细分市场和差异化的经营战略，巩固并拓展心脑血管领域的市场
份额。
在不断提高硬实力的同时，公司继续加强企业软实力，进一步打造优秀的企
业文化。持续优化绩效方案和绩效模型，降本增效，完善薪酬结构、模式及激励
机制，同时优化人岗匹配机制，实现人力资源配置的合理性；探索符合现代企业
发展规律的激励与约束机制，提高其工作积极性、主动性和创造性，为企业的可
持续发展提供人才支持与保障。
公司根据《中国证券监督管理委员会关于开展上市公司治理专项行动的公告》
〔2020〕69 号）的精神要求，对公司治理问题进行自查，并在此基础上进一步
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加强信息披露、规范运作、投资者关系管理等相关业务的内部控制；继续加强组
织建设，逐步完善经营管理机构，逐步授权，责任明确，从而提高管理效率；熟
练运用现代化管理工具，逐步按照现代企业管理制度要求，建立健全各项制度、
流程与体系，推进并加强信息化管理；建立安全生产长效机制，在坚持质量第一
的基本原则下，继续优化和规范生产工艺，降低生产成本，确保生产安全环保和
满足市场供应。
三、公司的竞争优势
公司产品品种丰富、种类齐全，在细分产品市场领域处于龙头地位，并拥有
多个市场份额居前的产品。截至目前，公司取得了 114 个品种共 202 个药品生产
批准文件，现阶段主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领
域。公司在不断巩固前述重要领域的同时，积极拓展高毛利新产品领域，并取得
了较大进展。另外，公司还将充分利用现有的营销网络及渠道，挖掘与现有销售
渠道可直接对接的新品种，包括但不限于授权引进（License-in）国内外品种、
投资并购直接获取等方式，拓展公司产品管线。
同时，公司加快推进公司重点品种的一致性评价工作，目前已获得注射用奥
美拉唑钠（20mg、40mg、60mg）一致性评价批件。通过对外投资的方式取得按化
学药品新注册分类批准的仿制药（视同通过仿制药质量和疗效一致性评价）丙氨
酰谷氨酰胺注射液（100ml：20g），进一步丰富了公司产品结构、扩大公司业务
规模、提升公司市场竞争力。
公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现
已形成一支人才齐全、结构合理的研发团队，在品种研发、工艺技术创新、知识
产权保护等方面，取得多项成果。
公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入力度，研发费用
呈现增长态势。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际
药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种。
公司设立以来，取得了 114 个品种共 202 个药品生产批准文件。公司近年来不断
加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大
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病种领域，进一步丰富产品管线，将为公司的长远发展奠定坚实基础。
公司先后获得 “中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”
等荣誉、灵康制药“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中国专利
优秀奖，继续保持公司在行业内的竞争优势。
公司以市场需求为导向的开发策略，以及公司产品在剂型、规格、生产工艺
等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的差
异化竞争优势。公司不断细分产品线，扩充营销团队，加大直营销售占比，加强
对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润率。
基于产品特点和公司现阶段实际发展情况，公司主要采取区域经销商的销售
模式。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实
力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营
销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建
立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面
的销售优势，目前，销售网络已覆盖逾 6,500 家二级以上医院。
公司的主要管理团队成员拥有十五年以上医药行业经营管理经验，深刻理解
医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有
很强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工
明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的
基础。
公司间接参与投资的博鳌超级医院，是公司实现大健康产业链整合的重要战
略布局。博鳌超级医院所在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的
集康复养生、节能环保、休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态
项目，享有“先行先试”政策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口
注册审批快速和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策。是公司
对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为公司整合全
球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作的载体平台。
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通过投资大健康产业领域产业基金，借助专业投资机构的行业经验、资源优
势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜
质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局
大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，
为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展。
公司全资子公司西藏骅信与成都上锦南府医院签署《成都上锦南府医院药品、
试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》, 西藏骅信为成都上锦南府医
院药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项
目服务的提供商，合同金额为每年 3 亿元，期限 3 年。该合同的签署有助于公司
依托在医院管理运营、药房管理、现代医药物流管理方面积累经验，对未来业务
拓展亦将起积极的推动作用。同时，公司流通板块将在本次协议执行中，汲取更
多为医院服务经验，从而进一步提升自身的业务能力，为更多围绕医院进行的业
务合作做好准备。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）公司发展战略
公司秉承“灵动智慧、专注健康”的经营理念，以“汇集科技精华、开创宏
图伟业、奉献至诚至爱、服务人类健康”为宗旨，坚持“以高新技术为先导、以
具有自主知识产权的医药技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发
展战略，努力打造大健康生态系统，致力于成为全国领先的医药产业集团。
公司继续夯实主业基础，拓展优势互补的品种，进一步丰富公司产品管线；
同时继续加大研发投入力度，加快化学药领域布局；通过投资并购等方式，切入
其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域，包括但不限于抗肿瘤用
药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等仿制药，或创新药、
医疗器械等产品领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超
级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台。
南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》有助于公司依
托在医院管理运营、药房管理、现代医药物流管理方面积累经验，对未来业务拓
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展亦将起积极的推动作用。同时，公司流通板块将在本次协议执行中，汲取更多
为医院服务经验，为进一步拓展医疗服务领域做好准备。
（二）行业竞争格局和发展趋势
随着“中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要”的发布，对于医药健康产业，国家明确提出要健全多层次社会保障
体系和全面推进健康中国建设。结合现阶段外部环境，“十四五”期间医疗健康
产业的机遇与挑战并存。
高质量发展专项行动计划、促进药品流通行业高质量发展指导意见等政策，支持
并推动移动互联网、物联网等信息技术在药品流通领域广泛应用。在政策和市场
变化的影响下，行业竞争将持续加剧，特别是来自跨行业规模企业竞争，企业积
极科技创新转型发展，行业集中度进一步提升。
采购品种的要求，未来的国采采购品种范围将会持续扩大，跨地区联盟带量采购
逐渐形成趋势，我国药价将进一步下降，毛利空间进一步压缩。化学药、中成药、
生物药三大板块全方位开展集中带量采购，高值医用耗材将聚焦骨科耗材、药物
球囊、种植牙等品种。同时中成药和生物制剂，将会越来越多的品种纳入集采。
随着集采进一步扩大，药品耗材的毛利率将进一步下降。
《中国制造 2025》将生物医药和高性能医疗器械列入十大重点发展领域之
一。中国制造的核心是中国创新，创新一直是医药产业发展的核心驱动力。在新
的发展形势下，我国生物医药领域的创新有了更广和更新的内涵。生命科学基础
研究的飞速发展和以病人为中心的医疗理念的传播,使得新药研究从新机制和新
靶点的化学药,向生物制药、疫苗、创新中药,乃至个性化治疗(精准医疗)不断延
伸。制药企业应立足当前，着眼长远，将经营好已有的产品市场和开拓未来更具
特色的精准医疗市场同时作为企业发展的战略方向，应用多种科技创新手段，采
用多种联合协作方式，实现在今后高端医药市场的重点突破。
卫生体制改革的目标是实现人人享有基本医疗卫生服务，基本医疗卫生服务覆盖
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城乡居民，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。国家近年来大
力推动基本医疗全覆盖和三保合一工作，鼓励民营资本进入医疗领域，这都为医
药产业的发展提供了巨大的机遇。一是群众急需的肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病
等多发病和罕见病的治疗在药物创新和供给方面尚存较大缺口，二是国产药品与
进口原研药仍存在较大的质量差距，这两方面问题的存在和解决，均为制药企业
提供了极大的市场机遇，制药企业应深刻理解医疗、医保、医药三医联动的本质
和内容，找准产业和产品定位，深入分析全国各省医药卫生体制改革的现状和趋
势，抓住各种政策机遇，实现精准战略布局。
的大背景下，随着人口老龄化进程不断加快，消费者对健康的关注和保健、慢病
管理的需求日益提高。在消费升级趋势下，消费结构发生了极大的变化，消费者
更关注高品质的健康产品及解决方案。尤其是随着城市中产阶级的崛起，新一代
年轻人群更重视产品体验，关注消费场景，消费的动机不仅仅是满足功能需求，
也是为了满足自我设定。因此，创新的产品及多元化健康解决方案更符合消费者
对更高品质健康产品的追求，从而催生出新的行业机会，并推动国内医药行业的
不断升级和发展。
根据第七次全国人口普查公报，截止 2020 年 11 月 1 日零时全国人口为 14.12
亿人，与 2010 年第六次全国人口普查相比，增加 7,205.39 万人，增长 5.38%。
其中在年龄结构上：60 岁及以上人口为 2.64 亿人，与第六次普查相比增长 48.62%，
占总人口的 18.70%；其中 65 岁及以上人口为 1.90 亿人，与第六次普查相比增
长 60.42%，占总人口的 13.50%。中国在迈入老龄化社会之后，人口老龄化的趋
势与程度不断加快和加深，老年人抵抗力弱、身体素质较低，各种疾病尤其是慢
性病的患病率较高，医药消费显著高于年轻人，占整体医药消费的半壁江山，老
龄人口的增多且伴随居民消费升级势必带动药品和医疗保健需求量的迅速增长。
(三)2022 年度经营计划
市场竞争日趋激烈、药品带量招标采购、产品降价、成本上升、新型冠状病毒疫
情影响等诸多不确定性因素影响下，公司将面临更大的挑战。公司将继续落实董
事会制定的发展战略和经营方针，以市场为导向，灵活调整经营及营销策略；强
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化创新和科技成果转化能力，优化主业结构，补齐短板弱项，不断提高管理水平
和运营效率；加快产业整合及运作进程，寻找新的契机，培育新的利润增长点，
为未来持续增长奠定基础。
以市场和临床需求为导向，筛选高价值差异化产品进行深度二次开发，通过
质量控制优化、工艺技术提升、药效物质基础和作用机理研究、临床再评价等，
深入挖掘临床价值，提高产品质量标准，提升疗效、降低成本；持续开拓创新研
发资源，提升合作引进能力，加强“产学研”合作，选择优质的合作伙伴为公司
创新赋能、补短板；对仿制药的新立项目重点聚焦高附加值、高毛利、高技术壁
垒、市场前景广阔的爆款产品。关注“药品上市许可持有人制度”的具体实施细
则，充分理解制度精神和具体要求，同时不断关注市场变化，抓住行业“严监管、
大洗牌”，产业结构调整的历史性机遇，审慎引进对公司产品线有补充和完善作
用的、能够与公司现有资源高度匹配和共享的独家产品，或通过企业并购或直接
收购等方式，引进更多独家产品，不断强化公司独家产品线优势；借助首都大健
康产业（北京）基金等手段加速创新布局，积极寻求外延发展机遇。
重点加强新挖掘潜力品种的推广力度，加快产品市场准入，快速形成规模销
售；持续强化市场开拓工作，加强与战略客户的合作深度、扩大合作范围；采取
有效措施调整销售策略，充分利用渠道优势重点做好对非集采产品的市场推广，
扩大这类产品的销售规模，提升市场占有率；加大被纳入集采的产品在非集采市
场的推广力度，扩大这类产品在非集采市场的销售规模，提升市场占有率，积极
争取使集采产品在集采区域能够维持较为稳定的收入；积极拓展电商平台渠道，
开展零售业务；不断推进营销体系和团队建设，提升医疗机构端营销服务能力以
及终端消费者的营销服务能力。
公司全资子公司西藏骅信与成都上锦南府医院签署《成都上锦南府医院药品、
试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》, 西藏骅信为成都上锦南府医
院药品（特殊药品除外）、试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项
目服务的提供商，合同金额为每年 3 亿元，期限 3 年。公司将持续推进与上锦南
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府医院的配送服务，汲取更多的医院服务经验，进一步提升自身的业务能力，为
进一步拓展医疗服务领域做好准备。
继续加强组织建设，逐步完善经营管理机构，逐步授权，责任明确，从而提
高管理效率。打造专业、高效、执行力强的经营管理团队；继续实施全面预算管
理并不断加以完善，加强成本控制管理，做好开源节流工作；同时加强对应收账
款的管理考核，严格客户资信管理和业务员回款考核，降低应收账款对公司现金
流的影响，有效降低财务风险。
全面贯彻新《药品管理法》，不断完善生产质量管理和控制体系，严格按照
《药品生产质量管理规范》要求组织生产，确保药品质量安全。加强培训工作，
要求生产人员，尤其是质量管理人员熟练掌握新《药品管理法》的各项规定，不
断提升质量管理和控制水平；强化生产计划、调度管理、科学安排生产，以 ERP
系统为工具，提高精益生产的组织能力，合理调配人力，严控能源消耗，减少工
艺损耗，提高效率，降低成本。尤其是在原材料价格大幅上涨的背景下，更加重
视提升生产环节中各工序生产效率，节能减耗，对冲生产成本增加风险。
公司将根据战略规划优化组织架构，强化目标责任管理，继续推行全员绩效
考核，完善绩效管理体系，建立可衡量、可评价的考核指标，确保绩效管理的落
地及执行；公司将择机推进股权激励，确定股权激励范围，做好股权激励的实施
工作，助力公司发展。
公司将继续发挥上市公司的融资功能，加快资源整合，积极拓展医疗服务领
域，加强与专业投资机构合作，借助多方力量推动公司主营业务的快速发展、拓
宽发展领域，实现公司的经营目标和战略布局。
（四）可能面对的风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、
《药品集中采购监督管理办法》等
相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采
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购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购由药品生产企业参
与投标。
公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直
辖市的药品集中招标采购，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域
经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价
格大幅下降，将影响公司相关产品在当地的销售及收入情况。
医药行业受到国家相关部门的严格监管，国家有关部门已出台了一系列的监
管制度，同时随着国家医改不断推进，政策的调整对公司的经营存在不确定影响。
新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、
投资大、失败率高的固有风险。公司已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团
队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。药品研发成功后能否迅速导入市场、
尽快取得经济收益，仍然存在风险。
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健
康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，我国对医药生产企业制定了
严格的监管政策。2019 年新修订的《药品管理法》取消了 GMP 认证，强调药品
生产企业需符合 GMP 要求，同时强化了药品全生命周期管理理念的落实，细化完
善了药品监管部门的处理措施，并全面加大对违法行为的处罚力度。
公司及子公司已通过了 GMP 或 GSP 认证，并已按照国家的有关规定制定了企
业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂
等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理
工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生
赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出
现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚。
另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此
过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作
不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。
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公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，
国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然公司已严格按照有关环
保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到
了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增
强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会
导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的
经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排
放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的
经营产生重大不利影响。
随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理
人员及技术人员跟不上公司快速发展对人力资源配置的要求，将会降低公司的运
行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
五、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。
事会，具体情况如下：
序号 会议名称 时间 审议事项
一季度报告等议案
关于全资子公司签订《成都上锦南府医院药品、试剂、医
案
存放与实际使用情况的专项报告的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
次（其中：年度股东大会 1 次，临时股东大会 1 次），在工作中董事会认真执行
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股东大会通过的各项决议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案二：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法
列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、
财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进
行监督，维护公司和全体股东的合法权益。
一、监事会会议召开情况
序号 会议名称 时间 审议事项
第三届监事会第十 2020 年度监事会工作报告、2020 年年度报告及摘要、2020
二次会议 年度财务决算报告、2020 年度利润分配预案等
关于全资子公司签订<成都上锦南府医院药品、试剂、医
第三届监事会第十
三次会议
案
第三届监事会第十 2021 年半年度报告及摘要、2021 年半年度募集资金存放
四次会议 与实际使用情况的专项报告的议案
第三届监事会第十
五次会议
二、监事会独立意见
针；公司监事会认为公司建立了较完善、合理的内部控制制度，决策程序合法。
董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，积极维护公司利
益，无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司历次股东
大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。
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相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度完善，财务管理规范，会计无
重大遗漏和虚假记载，财务状况良好，各期财务报告真实、客观地反映了公司的
财务状况及生产经营情况。天健会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。
关联方已向公司归还了全部占用资金并支付了相应资金利息，未给上市公司
造成实际损失。
针对上述情况，我们提出公司管理层及财务人员及相关人员加强学习相关法
规的要求；公司将在内部开展定期和不定期地证券法律法规的培训，提升全员守
法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策。
采取加强管理制度建设与执行、强化内部审计工作等措施防止资金占用情况再次
发生。
及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项符合中国
证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等的有关要求。
司和其他股东利益的情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案三：
公司 2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告及年报摘要已于 2022 年 4 月 30 日分别刊登在《证券
时报》、《证 券 日 报》、《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报告》及上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn，现提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案四：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司财务决算报告包括 2021 年 12 月 31 日的资产负债表、2021 年度的利润
表、现金流量表、所有者权益变动表。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对其
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2021 年度公司财务决算
报告如下：
一、2021 年度财务状况综述
报告期内，面对严峻的形势，公司管理层围绕董事会的战略规划，坚持以主
营业务为核心，选择具有明确治疗效果的核心品种重点打造，着力构建更具战略
纵深和抗风险能力的优势领域，以夯实内部管理为基础，以人才发展和产品研发
为工作重点，提高公司整体竞争力。
减少 26,067.49 万元，下降 26.04 %，实现归属于母公司的净利润 6,590.36 万元，
较上年同期 16,007.29 万元减少 9,416.93 万元，下降 58.83%，主要财务数据见下
表：
单位：万元
财务指标 2021 年度 2020 年度 同比
营业收入 74,032.75 100,100.24 -26.04 %
利润总额 7,048.03 17,926.00 -60.68%
净利润 6,590.36 16,007.29 -58.83%
归属于公司普通股股东的净利润 6,590.36 16,007.29 -58.83%
每股收益（元） 0.09 0.22 -59.09%
加权平均净资产收益率（%） 4.57 11.92 减少 7.35 个百分点
经营活动产生的现金流量净额 12,850.26 12,681.38 1.33 %
每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 0.18
总资产 251,436.39 271,620.85 -7.43%
股东权益（不含少数股东权益） 145,883.06 147,987.48 -1.42%
每股净资产（元） 2.02 2.05 -1.46%
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二、财务状况分析
（一）资产负债总体情况
东权益总计 145,883.06 万元。
（二）资产结构
降了 7.43%，其中流动资产比上年减少 25,052.93 万元，非流动资产比上年增加
? 流动资产情况：
单位：万元
科目 2021 年末 2020 年末 变动金额 变动比例
货币资金 98,693.73 156,697.62 -58,003.89 -37.02%
交易性金融资产 57,912.52 18,000.00 39,912.52 221.74%
应收账款 12,351.95 17,140.80 -4,788.85 -27.94%
应收款项融资 137.30 76.17 61.13 80.24%
预付款项 1,921.50 2,371.26 -449.76 -18.97%
其他应收款 771.43 973.35 -201.92 -20.74%
存货 5,166.66 6,906.48 -1,739.82 -25.19%
其他流动资产 1,873.61 1,715.95 157.66 9.19%
流动资产合计 178,828.70 203,881.63 -25,052.93 -12.29%
流动资产合计 178,828.70 万元，占总资产比例为 71.12%，比上年下降 12.29
个百分点，大额增减变动原因是：
款所致。
? 非流动资产情况：
单位：万元
科目 2021 年末 2020 年末 变动金额 变动比例
长期股权投资 6,666.79 6,305.06 361.73 5.74%
投资性房地产 963.80 504.03 459.77 91.22%
固定资产 27,772.24 30,617.18 -2,844.94 -9.29%
在建工程 18,796.35 15,929.59 2,866.76 18.00%
使用权资产 1,884.57 1,884.57 不适用
无形资产 12,409.66 10,269.77 2,139.89 20.84%
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商誉 203.00 203.00 0.00 -
长期待摊费用 2,391.75 2,650.07 -258.32 -9.75%
递延所得税资产 682.89 412.20 270.69 65.67%
其他非流动资产 836.64 848.32 -11.68 -1.38%
非流动资产合计 72,607.69 67,739.22 4,868.47 7.19%
非流动资产合计 72,607.69 万元，占总资产比例为 28.88%，比上年上升 7.19
个百分点，大额增减变动原因是：
赁准则，新增确认的使用权资产所致。
（三）负债结构
公司 2021 年末负债总额 105,553.33 万元，比上年减少 18,080.04 万元，减
幅 14.62%，其中流动负债减少 8,272.42 万元，非流动负债减少 9,807.62 万元。
? 流动负债情况
单位：万元
科目 2021 年末 2020 年末 变动金额 变动比例
短期借款 46,029.06 38,974.62 7,054.44 18.10%
应付票据 3,315.61 971.25 2,344.36 241.37%
应付账款 2,894.56 4,577.95 -1,683.39 -36.77%
预收款项 15.41 4.92 10.49 213.39%
合同负债 645.45 1,113.34 -467.89 -42.03%
应付职工薪酬 1,140.04 1,081.18 58.86 5.44%
应交税费 1,407.49 2,731.35 -1,323.86 -48.47%
其他应付款 410.27 4,503.29 -4,093.02 -90.89%
一年内到期的非流动负债 8,824.84 19,021.89 -10,197.05 -53.61%
其他流动负债 202.18 177.54 24.64 13.88%
流动负债合计 64,884.91 73,157.33 -8,272.42 -11.31%
流动负债合计 64,884.91 万元，占负债总额比例为 61.47%，同比上年下降
致。
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减少所致。
得税减少所致。
致。
? 非流动负债情况
科目 2021 年末 2020 年末 变动金额 变动比例
长期借款 8,500.00 -8,500.00 -100.00%
应付债券 38,590.93 41,253.98 -2,663.05 -6.46%
租赁负债 1,477.11 1,477.11 不适用
递延收益 580.96 722.06 -141.10 -19.54%
递延所得税负债 19.42 19.42 不适用
非流动负债合计 40,668.42 50,476.04 -9,807.62 -19.43%
非流动负债合计 40,668.42 万元，占负债总额比例为 38.53%，比上年同期下
降 19.43%，大额增减变动原因是：
类所致。
准则，新增确认的租赁负债所致。
致。
（四）股东权益
万元减少 2,104.42 万元，下降 1.42%，主要系本期利润分配增加所致。
三、2021 年度经营情况
面对后疫情时代经济下行、循环受阻、医药体制改革不断深化等多重压力，公司
围绕既定发展战略和经营方针有序开展各项工作，坚持以主营业务为核心，优化
产品结构，打造具有明确治疗效果的核心品种，创新营销策略，固老拓新，构建
战略纵深和抗风险能力的优势领域，进一步提升公司整体竞争力。
（一）全年实现销售收入 74,032.75 万元，与去年同期相比下降 26.04%；2021
年毛利率 79.38%，与上年的 83.94%相比减少了 4.56 个百分点；
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（二）2021 年全年实现净利润 6,590.36 万元，与去年同期相比下降 58.83%，
主要系公司受疫情影响的同时受到各省集采及全国价格联动的影响所致；
（三）期间费用总额 54,417.69 万元，与去年同期 72,701.77 万元相比降幅
了 0.87 个百分点。
四、现金流量情况
单位：万元
项目名称 本期数 上年同期数 增减幅度
经营活动现金净流量净额 12,850.26 12,681.38 1.33%
投资活动现金净流量净额 -43,284.73 12,784.73 -438.57 %
筹资活动现金净流量净额 -27,889.29 81,192.02 -134.35%
（一）经营活动现金流量净额增加主要系本期销售费用减少所致；
（二）投资活动现金流量净额减少主要系本期购买理财产品增加所致；
（三）筹资活动现金流量净额减少主要系本期利润分配增加所致。
五、主要财务指标和分析
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增幅
营业收入 74,032.75 100,100.24 -26.04%
销售毛利率 79.38% 83.94% 减少 4.56 个百分点
期间费用率 73.50% 72.63% 增加 0.87 个百分点
销售净利率 8.90% 15.99% 减少 7.09 个百分点
加权平均净资产收益率（%） 4.57 11.92 减少 7.35 个百分点
每股收益（元） 0.09 0.22 - 59.09 %
流动比率 2.76 2.79 -1.08%
速动比率 2.68 2.69 -0.37%
资产负债率（母公司） 43.48% 45.07% 减少 1.59 个百分点
总资产周转率 0.28 0.43 -0.15 次
存货周转率 2.53 1.96 0.57 次
应收账款周转率 5.02 5.00 0.02 次
（一）盈利能力分析
点，加权平均净资产收益率减少7.35个百分点，2021年实现净利润增加股东权益
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（二）偿债能力分析
降 0.37%，虽然流动比率有所下降，但是公司继续保持良好的偿债能力。
（三）营运能力分析
降所致。2021 年存货周转率比上年增加 0.57 次，主要系公司期末存货下降所致。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案五：
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度母公司的净利
润 72,494,931.79 元，加上年初未分配利润 393,174,252.44 元，扣除 2020 年度
派发股利 142,688,000 元，提取法定盈余公积后，公司 2021 年末累计可供股东
分配的利润为 315,731,691.05 元。鉴于公司发展平稳，盈利状况良好，为更好
地兼顾公司和股东的利益，在符合利润分配原则、保证企业正常经营和长远发展
的前提下，按照《公司章程》的相关规定，公司拟定 2021 年度利润分配预案如
下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为
基数分配利润。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不送
红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案审议通过之日起至实施权益分派股
权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本
或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进
行分配，相应调整分配总额。剩余未分配利润转入下一年度。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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议案六：
关于公司及全资子公司向银行申请
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产
经营等各项工作顺利进行，2022 年度公司及下属全资子公司（海南灵康制药有
限公司、浙江灵康药业有限公司）计划向银行申请综合授信并提供相应担保，有
关事项如下：
一、2022 年度计划银行综合授信情况
为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司
已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在
授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授
信要求，为全资子公司的 5 亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公
司不超过 4 亿元（含 4 亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过 1 亿元（含 1 亿元））。
二、为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代
表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。
三、上述授权期限为 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大
会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过 3 年（含 3 年）。
请各位股东及股东代表予以审议并表决。
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独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章
程》的规定和要求，我们作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权力，及时
关注公司发展状况，认真审阅公司董事会议案资料，积极出席公司股东大会等相
关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董
事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司、全体
股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2021 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况
何超，男，1959 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江医科大
学，硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵
逸夫医院党委书记、副院长，浙大教授，博士生导师，主任医师。现任绿城医疗
管理公司总经理，百大集团股份有限公司、So-Young International Inc.独立董事，
公司独立董事。2010 年获“美中医学会杰出教授”、2011 年被浙江省人民政府评
为“浙江省中青年突出贡献专家”，2015 年国务院特殊津贴获得者。
潘自强，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于江西
财经大学，硕士学位（上海财经大学），注册会计师。1986 年 7 月至今任职浙江
财经大学会计学院，现任浙江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师；浙江中
坚科技股份有限公司独立董事、四川宜宾天原集团股份有限公司独立董事，科润
智能控制股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们和我们的直系亲属、主要社会关系成员均未持有公
司股份，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，亦未在公司、公司主要股东或
有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响
本人独立性的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
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意见》规定的任职要求，不存在与《董事声明及承诺书》内容相违背的情形。
二、独立董事年度履职概况
出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，我们均仔细审阅相关资料及
听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。
本年应出 以通讯方 是否连续
亲自出席 委托出席
姓名 席董事会 式参加次 缺席次数 两次未参
次数 次数
次数 数 加会议
何超 4 4 0 0 0 否
潘自强 4 3 1 0 0 否
姓名 出席 2020 年度股东大会情况 出席 2021 年第一次临时股东大会情况
何超 是 否
潘自强 是 是
报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会下属四个委员
会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2021
年度，公司共召开审计委员会会议 4 次，我们均出席相关会议，未有无故缺席的
情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司委托浙江和沐康医药科技有限公司进行 CMC 研究及协助获
得药品注册证书，发生金额为 726.74 万元，与浙江和沐康医药科技有限公司所
发生的日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司的实际经营
和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营，不存在损害公司和股东利益
的情形。
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署《成都上锦南府医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》，
西藏骅信医药有限公司为成都上锦南府医院药品（特殊药品除外）、试剂、医用
耗材、办公用品的采购、物流与配送等项目服务的提供商，合同金额为每年 3
亿元，期限三年。该合同的签署有利于公司扩大业务规模，提升公司整体盈利能
力及市场竞争力，不存在损害公司和全体股东利益的情况，对公司独立性没有构
成影响。
（二）对外担保及资金占用情况
（1）对外担保情况
报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。
（2）资金占用情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师”）对公司 2021
年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告（天健审
【2022】5180 号），公司董事会和独立董事分别出具了专项说明和独立意见。
自查发现上述关联方非经营性资金占用事项后，公司对内部控制存在的问题
进行了有效整改，并主动向监管部门进行了报告。截止本报告出具之日，已督促
收回相关占用的资金本金及利息，后期将积极督促董事会和管理层继续加强内部
控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，有效保证内部
控制的严格执行，提升内部控制管理水平。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规
要求，持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关
规定使用，并及时予以批露，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
（四）业绩预报及业绩快报的情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬
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在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级
管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬
以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、
企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与
考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：以公司的股份总数
万元，剩余未分配利润结转以后分配。我们认为：公司利润分配方案符合国家法
律法规和《公司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损
害股东利益的情况。
（八）信息披露执行情况
报告期内，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循了“公
平、公开、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全
面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公
司全体股东的权益。
（九）公司及股东承诺履行情况
经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东、实际控制人及董监高等相关
人员均能严格遵守并履行首次公开发行相关承诺及报告期内作出的相关承诺事
项。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在
生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，履行
独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。
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法规和有关规定，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，积极推动和
完善公司内控制度，实现公司可持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法
权益。
特此报告。
独立董事：何超、潘自强
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