国浩律师（成都）事务所
关于
四川天味食品集团股份有限公司
首次授予事项
之
法律意见书
成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层 邮编：610000
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China
电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于四川天味食品集团股份有限公司
之法律意见书
致：四川天味食品集团股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“国浩”、“本所”或“我们”）接受四川
天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）委托，就本次四
川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”）首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次授
予出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法
规，就公司实行本激励计划所涉及的相关事项进行了法律分析，并依法向公司出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《四川天味食品集团股份有限公司2022年
限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）、
《四川天味食品集团股份有限公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办
法》”）
、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及其他相关文件。
本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
并承担相应法律责任。
（二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。
（三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅就本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述前提与假设，本所针对本项目的合法合规性发表法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2022年2月25日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《激励
计划（草案）》
《实施考核管理办法》等议案；公司独立董事对《激励计划（草案）》
发表了独立意见。
案）》
《实施考核管理办法》等议案。
（二）2022年2月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了
《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》
（以下简称“《首次授予
部分激励对象名单》”），同时于公司OA系统发布了《首次授予部分激励对象名单》，
将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2022年2月25日至2022
年4月14日，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关
的异议。
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
（三）2022年4月15日，公司监事会出具了《关于2022年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会对公司《首次授予部分激励对
象名单》中的激励对象进行了核查，认为上述激励对象符合《管理办法》等规定的
激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
（四）2022年4月22日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《激
励计划（草案）》
《实施考核管理办法》等议案。
（五）2022年5月13日，公司第五届董事会第四次会议、公司第五届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》等议案。独立董事就本次授予相关事项发表了同意的独立意
见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司提供的相关资料及第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会
议决议，本次对首次授予激励对象名单及授予数量的调整的具体内容如下：
（一）暂缓授予
因参与本激励计划的公司董事、高级管理人员于志勇、吴学军先生在首次授予
日2022年5月13日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》
《证券法》
《管
理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇、吴学军先生所
获授的71万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开董事会审议此2位董事、
高级管理人员限制性股票的授予事项。
（二）取消授予
鉴于7名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》，上述人员不再符合激励
对象资格，公司董事会决定取消向其授予共计21万股限制性股票。
根据《激励计划》及公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司于2022年
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本次授予激励
对象名单及授予限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次授予的激励对象人数
由237人调整为228人，向激励对象授予的限制性股票数量调整为905万股，预留授
予的限制性股票数量为200万股。公司独立董事发表独立意见，认为公司董事会对
本次授予的激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及公司
《激励计划》中的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策程序合
法合规，一致同意公司对本次授予激励对象名单及权益授予数量的调整。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，监事
会认为：对本次授予激励对象名单及权益授予数量的调整，符合《管理办法》《激
励计划》《公司章程》等相关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日
划（草案）》《实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划有关事项》的议案，授权董事会确定本次授予的授予日。
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日
为2022年5月13日。独立董事就本次授予的授予日发表独立意见，认为授予日的确
定符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定。
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为，董事会确
定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的规定。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日不在下
列期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据2022年5月13日公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于向2022年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次向228名激励对象
授予905万股限制性股票。独立董事就本次授予的授予对象发表独立意见，认为授
予对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》关于激励对象条
件的规定。
根据2022年5月13日公司第五届监事会第四次会议审议通过的《关于向2022年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次授予
激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定
的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》以及《激励计划》
中关于授予对象的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划》，本次授予的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川天味食品集团股份
有限公司2021年度审计报告》
（XYZH/2022CDAA10086），天味食品出具的书面说明、
天味食品公开信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予已
获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的首次授予对象和授予日符合《管理
办法》和《激励计划》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；针对本次授予，公司尚需按照《管理办法》
的有关规定履行信息披露义务以及登记结算手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
国浩律师（成都）事务所 法律意见书
（本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》的签章页）
国浩律师（成都）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
卢晓东 刘小进
经办律师：
李 伟
二零二二年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
