股票代码：002037 股票简称：保利联合
保利联合化工控股集团股份有限公司
（贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区）
（修订稿）
二〇二二年五月
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十次会议、2021 年第一次临时股东大会、
证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量
应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%及本次
发行前最近一期经审计每股净资产的较高者（向上取整保留两位小数）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行股票的
定价基准日前 20 个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、
除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。若公司在发
行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派发现金股利、
送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、配
股等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动
扣除），同时本次非公开发行股票数量不超过 8,534.8506 万股，未超过本次非公开
发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围
内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股或转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《保
利联合化工控股集团股份有限公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由
于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。
股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具
备上市条件。
发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
压库山片区矿山综合治理工程 1,000 万吨/
年建筑骨料加工项目
合计 61,555.76 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集
资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先
顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政
策的制定和执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员、公司控股股东和实际控制人就
本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见
本预案“第五节本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回
报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈
利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上
市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，公司第六届董事会第十四次会议审
议通过了《保利联合化工控股集团股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分
红回报规划》，并将上述议案提交股东大会审议。
共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
公司声明 ······················································································1
特别提示 ······················································································2
释义 ····························································································7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ····················································8
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析···································18
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ································34
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等的变化情
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ···········································41
第五节本次发行摊薄即期回报相关事项 ·················································46
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取
释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
保利联合/公司/本公司/发
指 保利联合化工控股集团股份有限公司
行人/上市公司
保利集团 指 中国保利集团有限公司
盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司
保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司
盘江化工集团 指 贵州盘江化工（集团）有限公司
保利联合化工控股集团股份有限公司2021年度非公开发行A
预案/本预案 指
股股票预案（修订稿）
本次发行/本次非公开发行
指 保利联合本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
/本次非公开发行股票
董事会 指 保利联合董事会
监事会 指 保利联合监事会
股东大会 指 保利联合股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《保利联合化工控股集团股份有限公司章程》
注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标；注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 保利联合化工控股集团股份有限公司
公司英文名称 POLY UNION CHEMICAL HOLDING GROUP CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002037
证券简称 保利联合
成立时间 2002 年 7 月 18 日
上市时间 2004 年 9 月 8 日
注册地址 贵州省贵阳市高新技术开发区新天园区
办公地址 贵州省贵阳市云岩区宝山北路213号
注册资本 48,388.3566 万元人民币
法定代表人 安胜杰
统一社会信用代码 915200007366464537
邮政编码 550001
联系电话 0851-86751504
传真 0851-86748121
公司网址 www.gzjiulian.com
电子邮箱 bllh@polyunion.cn、wanglc@polyunion.cn
民用爆炸物品生产、销售、研究开发；工程爆破技术服务，工程施工；
经营范围
化工产品（不含化学危险品）的批零兼营、进出口经营业务。
注：2022 年 4 月，发行人完成 2018 年重大资产重组业绩承诺应回购股份的回购、注销工作。
注销完成后，发行人股本总额变更为 48,388.3566 万股。截至本预案出具日，发行人正在
推进注册资本减少及相关工商变更程序。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
民爆行业的发展通常与国家的基础设施建设、固定资产投资规模及矿产开发
保持较高的相关度。在国民经济景气，固定资产投资增长，煤炭、石油及各类矿
产开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经
济萧条，固定资产投资大幅减少，民爆行业市场需求也将随之下降。
近年来我国固定资产投资增速的持续放缓，导致民爆行业景气度整体低迷。
爆产品需求增加，民爆行业景气度有所回升。
行业呈现上升趋势，我国民爆生产企业销售总额从 2010 年的 278.30 亿元增长至
年的 48.60 亿元增长至 2013 年的 58.70 亿元，年均复合增长率为 6.55%。
我国民爆行业的主要经济指标开始呈现负增长的趋势，民爆产品生产企业销售总
额逐步下滑。但自 2017 年以来，在行业产业政策的引导下，随着大的经济背景
的好转，民爆行业的主要经济指标开始回升，行业供给有所上升，行业总体稳定
发展。2018 年，民爆行业累计完成生产总值 310.30 亿元，累计实现利润总额 62.84
亿元；至 2021 年，民爆行业生产企业累计完成生产总值 344.38 亿元，累计实现
利润总额 53.86 亿元。民爆行业一体化进程持续推进，直供比例稳步提升。由生
产企业直供的工业炸药销售量占炸药总产量的 71%，连续 4 年占据 50%以上的民
爆市场；由生产企业直供的工业雷管销售量占雷管总产量的 45%以上。炸药、雷
管直供比连续 8 年增长。
为保障安全度，申请从事民用爆炸物品生产的企业，在生产设施、规章制度、
专业技术人员等各方面必须满足《民用爆炸物品生产许可实施办法》和《民用爆
炸物品安全生产许可实施办法》等法规所规定的各项标准和条件，并申请获得生
产许可证和安全生产许可。主管部门在审批生产许可申请时，既考虑安全技术标
准，也考虑产业结构规划的需要。由于我国民爆行业经过多年的发展已形成一定
的产业基础和行业格局，因此，目前进入民用爆炸物品生产领域的审批非常严格。
除此之外，爆破技术是爆破服务的核心，是运用工业炸药进行工程作业的过程，
具有一定的高风险性，其特点是在保证安全和精准的条件下完成具体爆破作业。
因此，国家对爆破服务领域实行严格的市场准入制度，行业资质要求较高。
《民用爆炸物品安全管理条例》的实施，使民爆行业进入了发展改革和结构
优化升级的新局面，对提高民爆行业产业集中度、增强经营能力，确保行业健康、
协调、可持续发展具有深远意义。国家通过“择优扶强、扶大限小”等政策培育了
一批骨干企业，以各地优势企业为龙头的区域布局正在逐步形成。中大型民爆流
通企业也以此为发展良机，加快行业整合，延伸产业链。此外，根据《民用爆炸
物品行业“十三五”发展规划》，民爆行业将继续推进企业兼并重组，做大做强优
势企业。在此基础上，民爆行业主要企业将获得更大的发展空间和更多扩张机会，
进而推动民爆行业进一步发展。
公司是集研发、生产、销售、配送、爆破服务全产业链一体化发展、在民爆
全产业链上协同发展的大型民爆集团。公司拥有全国规模最大的专业爆破施工企
业保利新联爆破工程集团有限公司，施工技术、企业规模、经济效益均跻身全国
同行业领先水平；公司的数码电子雷管全国产销第一，处于行业领先水平。2020
年，公司横向并购和纵向产业链延伸取得成效，与西藏升航建材产业集团有限公
司、西藏高争民爆股份有限公司合资公司成立了西藏保利久联民爆器材发展有限
公司，公司布局西藏取得实质性进展。公司完成整合重组湖南金聚能科技有限公
司 65%股权，为公司“十四五”科技创新提供重要支撑平台。公司下属子公司保利
特能工程有限公司增资重组内蒙古瀚石矿山工程有限公司，在内蒙古区域将加速
市场拓展。公司还继续与大型央企、地方国企、政府平台公司深化合作关系，为
公司业绩持续增长奠定了良好的发展基础。
（二）本次非公开发行的目的
随着民爆行业景气度回升，行业主管部门将通过政策扶持，鼓励具备条件的
优势骨干企业强强联合，推动民爆行业进一步发展，未来民爆行业将存在较大的
发展机遇；同时，随着国家环保要求的不断提升，废弃矿山治理将成为重要的环
保手段。公司本次非公开发行募集资金投资项目是实现公司整体发展战略的重要
环节，能够增强公司综合竞争力、进一步巩固和增强公司竞争优势。
公司计划收购盘江化工集团持有的盘江民爆辅助生产区的房屋建筑物及土
地使用权等资产，该项目实施后，公司可获得部分日常经营所需辅助资产的所有
权，提高上市公司资产的完整性，降低上市公司与盘江化工集团关联交易的总体
规模，增强上市公司的可持续发展能力。
随着国家环保要求的不断提升，废弃矿山的治理也日益重要。公司重视环保
领域业务的发展，实施压库山片区矿山综合治理工程 1,000 万吨/年建筑骨料加工
项目，有助于公司拓展废弃矿山治理-尾矿加工及销售的新业务模式，进而实现
环境治理与公司盈利的双重目标。
公司坚持推进以矿山工程服务为主要发展方向，推动公司从单纯的民爆产品
生产型向工程服务型企业转型，加快一体化战略布局。通过实施矿山设备购置项
目，公司可提高工程进度的可控性、能培养自有人才队伍、提高抗风险能力，从
而扩大矿山工程业务开展过程中的利润空间。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目的实施有助于公司把握行业发展机
会，在促进现有业务进一步发展的同时开拓新业务模式，有利于公司业务的长远
健康发展。
随着公司经营规模的逐步扩大，发行人对于营运资金的需求也逐步增长。为
抓住行业发展的新机遇，公司需不断购置生产设备来布局新业务，同时保持较高
的研发投入水平，以满足新增市场需求。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末
和 2022 年 3 月末，公司资产负债率分别为 67.51%、71.04%、69.42%和 70.31%，
公司资产负债率处于较高水平，需要较大规模营运资金支撑公司的日常经营及进
一步发展。
截至 2022 年 3 月末，公司总负债为 117.56 亿元，其中流动负债为 91.29
亿元。公司将本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，对降低公司财务
风险，缓解后续营运资金压力，控制有息负债的规模，改善公司资本结构，增强
财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义，符合公司广大股东的利益诉求，
具有必要性。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。
公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的
关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对
象数量应符合相关法律、法规规定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行
的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%及本次发行
前最近一期经审计每股净资产的较高者（向上取整保留两位小数）。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司在本次非公开发行
股票的定价基准日前 20 个交易日内发生派发现金股利、送红股或转增股本、配
股等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。
若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发
生派发现金股利、送红股或转增股本、配股等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询
价的情况协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股或转增股本、
配股等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出
现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自
动扣除），同时本次非公开发行股票数量不超过 8,534.8506 万股，未超过本次非
公开发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前
述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及
实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
红股或转增股本、配股等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
压库山片区矿山综合治理工程 1,000 万
吨/年建筑骨料加工项目
合计 61,555.76 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
截至本预案公告日，收购盘江化工集团资产的评估结果已完成保利集团的
评估备案，最终经备案的评估结果为 13,329.78 万元，盘江化工集团资产收购
项目的最终交易价格为 13,329.78 万元。
（八）公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共
同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
（十）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行募集资金中将有 13,300.00 万元用于收购位于贵州盘江民爆有限公
司辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权。该部分资产目前仍为盘江化工
集团所有，盘江化工集团为保利久联集团全资子公司，为保利联合关联方，因此
本次发行构成关联交易。
除上述关联交易外，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不
超过 35 名投资者。截至本预案出具日，公司本次非公开发行尚未确定具体的发
行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将
在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
截至本预案出具日，上市公司总股本为 48,388.3566 万股，保利久联集团直
接持有公司 14,347.8060 万股股份，直接持股比例为 29.65%，通过盘化集团间
接持有 7,182.9494 万股股份，间接持股比例为 14.84%，合计持股比例为 44.50%。
保利久联集团为公司的控股股东，保利集团为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 8,534.8506 万股。在控股股东不参与认购的
情况下，本次发行结束后，保利久联集团仍为上市公司的控股股东，保利集团仍
为公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不符合上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准
程序
（一）已履行的批准程序
六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十次会议、2021 年第一次临时股
东大会、2022 年第二次临时股东大会审议通过。
资产。
投项目涉及的盘江化工集团持有的盘江民爆辅助区资产交易作价依据的《评估
报告》的评估备案。
（二）尚需履行的批准程序
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部
呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
压库山片区矿山综合治理工程 1,000 万
吨/年建筑骨料加工项目
合计 61,555.76 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募
集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）盘江化工集团资产收购项目
本项目拟以 13,329.78 万元的交易作价收购盘江化工集团位于清镇市红枫湖
镇骆家桥村境内盘江民爆辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权。本项目
实施有助于增强公司的可持续发展能力，减少未来与盘江化工集团的关联交易。
盘江民爆的收购。但由于部分资产权属存在瑕疵，位于盘江民爆辅助生产区的房
屋建（构）筑物（包含工房、办公楼、宿舍楼、餐厅、变电所、仓库等）及所占
土地使用权未进入上市公司，该部分资产仍属于盘江化工集团所有。由于该部分
资产为盘江民爆日常经营所必需，公司通过本次非公开发行募集资金购买该部分
资产有助于保持上市公司资产的完整性，具有必要性。
目前，相关资产的产权手续已办理完毕，公司全资子公司盘江民爆已与盘江
化工集团签订了附生效条件的资产转让协议，协议条款符合相关政策和法律法规，
并将在本次发行获中国证监会核准后生效，该项目具有实施的可行性。
公司拟使用本次非公开发行部分募集资金收购盘江化工集团位于清镇市红
枫湖镇骆家桥村境内盘江民爆辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用权。拟
收购资产以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，资产主要情况如下：
房屋建（构）筑物概况：地上建筑物为 16 项，包含工房、办公楼、宿舍楼、
餐厅、变电所、仓库等，建筑结构形式主要采用框架、砖混结构及钢结构。其中：
框架、砖混结构为钢筋砼独立柱基础或条形基础，地上结构采用钢筋砼框架梁、
柱，现浇钢筋砼楼板。钢结构基础采用刚性条形基础和钢筋砼独立基础，地上结
构主要由型钢和钢板等制成的梁钢、钢柱、钢桁架等构件组成，0.5 米以下围护
结构采用填充墙，0.5 米以上围护结构采用保温彩钢板，屋盖板采用采光屋面板。
建筑物总建筑面积 29,407.90 平方米，其所占土地使用权面积为 177,962.00 平方
米。
室外工程主要包括 DDNP 污水收集池、应急水池、消防、外线动力管道、
给排水、电气、绿化浇花管、中水绿化供水、库区、雷管区、炸药区一区交汇处
水污管网及隔油池等。
构筑物主要为道路及景观、围墙等，其中：道路工程采用土石方路基，碎石
基层，水泥稳定碎石层，沥青砼面层，设人行道和污雨水排水工程。绿化景观包
括景观墙建设、沿路栽植乔木、铺种草皮。
土地使用权概况：土地使用权为盘江化工集团所拥有的位于清镇市红枫湖镇
骆家桥的土地使用权 177,962.00 平方米，其为工业用地，实际用途为辅助生产区
配套，截至评估基准日已开发完成，其地上建筑物为 29,407.90 平方米。
宗地土地使用权截至评估基准日已办理不动产权证。其证载总用地面积为
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2021）第 1131 号），标的资产价值如下：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 3 月 30 日，为维护上市公
司及全体股东的利益，验证盘江化工集团资产价值未发生不利变化，评估机构
以 2021 年 12 月 31 日为基准日，对本次收购资产进行了加期评估，出具加期《资
产评估报告》（天兴评报字（2022）第 0355 号）。经加期评估验证，本次收购
资产较以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果未出现评估减值情况。加
期评估结果不会对本次交易构成实质影响。根据盘江民爆与盘江化工集团签署
的《资产转让协议之补充协议》，本次交易标的资产的作价仍以 2021 年 3 月 31
日为评估基准日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，加期
评估结果不会对本次交易构成实质影响。
（1）签订主体及签订时间
本资产转让协议（以下简称“该协议”）由下列双方于 2021 年 9 月 16 日在
贵阳市签订：
甲方（转让方）：贵州盘江化工（集团）有限公司
法定代表人：罗辑
统一社会信用代码：91520204214411737W
住所：贵州省贵阳市清镇市红枫路
乙方（受让方）：贵州盘江民爆有限公司
法定代表人：江国华
统一社会信用代码：915201816669728426
住所：贵州省清镇市红枫湖镇骆家桥村
（2）转让标的
乙方拟收购的甲方的经营性资产，包括甲方所属的土地使用权及厂房等。
（3）转让价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
（2021）第 1131 号），标的资产账面净值为 12,439.80 万元，评估价值为 13,329.78
万元，增值 889.98 万元，增值率为 7.15%。基于上述评估价值，经双方协商一致，
初步确定标的资产的转让价格合计为 13,329.78 万元。鉴于上述评估结果尚未取
得保利集团备案，若最终经备案的评估结果发生变化，标的资产的购买价格将相
应调整。
（4）协议的成立、生效和终止
该协议经协议双方签字并盖章后成立，在以下条件全部成就后生效：
a.乙方之控股股东保利联合之董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、
法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
b.取得有权国资管理机构关于本次资产转让的所有必需的审批、核准、备案
和授权；
c.中国证监会核准乙方之控股股东保利联合为本次交易的对价所募集资金
的非公开发行股份事项。
该协议可依据下列情况之一而终止：
a.经协议双方一致书面同意；
b.如果有管辖权的政府部门发布终局性且不可上诉的限制、禁止或废止本次
资产转让的永久禁令、法规、规章、规则或命令，任何一方均有权以书面通知方
式终止该协议；
c.如果因为任何一方严重违反该协议规定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。
（5）违约责任
该协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行该协议项下的义务。除非不可
抗力，任何一方违反该协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其
违约行为给协议其他方造成的经济损失。
（1）签订主体及签订时间
本资产转让协议之补充协议（以下简称“本补充协议”）由下列双方于 2022
年 5 月 5 日在贵阳市签订：
甲方：贵州盘江化工（集团）有限公司
法定代表人：罗辑
统一社会信用代码：91520204214411737W
住所：贵州省贵阳市清镇市红枫路
乙方：贵州盘江民爆有限公司
法定代表人：江国华
统一社会信用代码：915201816669728426
住所：贵州省清镇市红枫湖镇骆家桥村
（2）主要条款
（评估基准日为 2021 年 3 月 31 日）现已超过一年有效期，评估机构以 2021 年
评估报告》，评估值较天兴评报字（2021）第 1131 号资产评估报告增值金额较
小。经双方协商确定，本次资产转让标的资产的交易价格不调整，仍以天兴评
报字（2021）第 1131 号《资产评估报告》的评估结果为准。
“协议的生效”之第 2 条生效条件修改为如下：
“2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就
后生效：
（1）乙方之控股股东保利联合之董事会、股东大会依据其公司章程及现行
法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（2）取得有权国资管理机构关于本次资产转让的所有必需的审批、核准、
备案和授权。
协议双方承诺将尽最大努力完成和／或促成前述条件成就。”
容与《资产转让协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未变更
的，仍依照《资产转让协议》执行。
本次关联交易未对公司经营业绩造成重大影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
盘江民爆辅助区的房屋建（构）筑物及所占土地使用 权资产评估价值为
本项目无需备案，不涉及环境影响评估事项。
（二）压库山片区矿山综合治理工程 1,000 万吨/年建筑骨料加工项目
项目名称：压库山片区矿山综合治理工程 1,000 万吨/年建筑骨料加工项目
实施主体：保利生态环境工程有限责任公司
项目建设周期：1 年
项目地点：唐山市丰润区杨官林镇杨官林村东（丰润区矿山修复治理项目压
库山片区内）
项目建设内容：年产 1,000 万吨骨料加工生产线及配套电力设施
（1）砂石企业的规模化、绿色环保大势所趋
砂石骨料是建筑、道路、桥梁、水利等基础设施建设用量最大、不可替代的
原材料。国内年消耗量近 200 亿吨，基础设施建设占工程造价中的原材料中砂石
占到近三分之一。随着大基建时代即将到来，砂石需求量继续增加。我国砂石骨
料行业早期是粗放型发展，主要以小、散为主，因开采不规范等原因造成大量资
源浪费，对生态环境造成恶劣影响。近几年，在国家生态文明建设方针指引下，
砂石骨料行业迎来了转型升级和跨越式发展，各地陆续关闭小散企业，淘汰落后
产能，对石矿资源进行整合，产业结构快速调整，砂石企业的规模化、绿色环保
已大势所趋。
（2）矿山恢复治理有利于行业及公司绿色化发展
保利联合是国家大型民爆企业，其中民爆是公司核心业务，集研发、生产、
销售与爆破服务一体化。近年来，国家越来越重视生态环境的治理和改善，许多
围绕生态治理的政策大量出台，力求经济发展的同时改善生态环境，达到可持续
发展的目的。矿山资源是不可再生的，也是经济发展、城市建设必不可少的资源，
因此，未来矿山资源合理的开发利用将受到关注。公司主营业务民爆板块的生产、
销售已经在国内市场占据较大的市场份额，未来将以深入推进爆破服务一体化促
进转型升级，实现从产品向技术和服务转变。国家倡导的矿山恢复治理项目作为
良好契机，有利于公司开拓新业务、实现爆破服务一体化产业。
（3）矿山治理-尾矿销售模式可达到环境治理及公司盈利的双重目标
在矿山恢复治理过程中，产生大量尾矿。2019 年 8 月 26 日，公司竞拍到唐
山市丰润区压库山片区的尾矿。经市场调查，尾矿经过加工以后的石料平均销售
价格和毛利润率明显高于尾矿原石。
因此，建设骨料加工生产线，将石料加工成建筑骨料出售，提高尾矿的附加
值，将有效缓解废弃矿山地质环境综合治理中的资金压力，促进废弃矿山地质环
境综合治理工作。
（1）矿山综合治理符合国家政策导向
习近平总书记于 2005 年首次提出“绿水青山就是金山银山”，随后又强调了
“生态环境优势转化为生态农业、生态工业、生态旅游等生态经济的优势”的发展
方向，国家相关政策开始向矿山恢复治理倾斜。
意见》（国土资发〔2016〕63 号），要求：统筹推进历史遗留和新产生的矿山
地质环境问题的恢复治理；鼓励矿山企业按照高效利用资源、保护环境、促进矿
地和谐的绿色矿业发展要求；支持存在矿山地质灾害隐患且压覆矿产资源的村庄
搬迁或已发生地质灾害的村庄搬迁。深入推进历史遗留工矿废弃地复垦利用。
意见》，对形成较为完善合理的机制砂石供应保障体系提出了具体要求。
度加强矿山环境综合治理的意见》（冀字〔2018〕3 号），计划到 2025 年，河
北省内责任主体灭失矿山迹地恢复治理全面完成，历史遗留矿山环境问题全部解
决。同年，河北省国土资源厅制定了《河北省露天矿山污染持续整治三年作战计
划（2018－2020）》（冀国土发〔2018〕6 号），对 2018-2020 年间全省责任主
体灭失的矿山迹地进行综合治理。
局联合制定了《唐山市国土绿化矿山绿化三年行动实施方案》，到 2020 年，全
市 343 处矿山迹地国土绿化数量达到 50%以上。2019 年 2 月，唐山市发布了《唐
山市主城区露天矿山迹地修复治理攻坚行动实施方案》，明确了对矿山修复治理
“市场化运作为主治理一批，财政资金投入为辅修复一批，适当干预自然恢复一
批”的原则。对于市场化运作为主治理方式，按照“谁投资、谁受益”的原则，结
合资源残留、资源回收，允许利用收益实施治理，灵活运用五个结合，积极鼓励
和吸引社会资金参与，推动矿山迹地修复治理，形成新型发展增长点。
国家、河北省及唐山市各级鼓励政策为矿山综合治理工程项目建设创造了良
好的政策环境。
（2）矿山综合治理模式是公司未来业务发展的重要方向
矿山恢复治理项目集爆破施工、尾矿挖运、尾矿处理加工、环境恢复、山体
绿化等业务。全国各地有大量因过度开采、无资质违法开采矿山，需要国家及地
方财政来支持这些区域的矿山恢复治理。公司在唐山进入矿山修复治理行业，符
合当前发展方向，矿山修复治理中的重要工作就是消除地质隐患，进行边坡的削
坡处理，这是公司在爆破工程技术上的专业领域。因此，公司利用自身的专业能
力来推动矿山恢复治理项目，拥有较为显著的优势。
成立矿山地质环境治理与资源处置公司保利生态环境工程有限责任公司（以下简
称“保利环境”）作为矿山治理项目的承包方，负责矿山治理项目。公司力图打
造出一家高标准、高智能、绿色化矿山企业，树立行业标杆，成为今后砂石行业
可持续发展的方向，进而带动更多地区的矿山恢复治理采用这种企业和政府联合
的模式推广。
保利环境在丰润区进行矿山修复治理，压库山片区废弃矿山石重点工程，由
于废弃矿区治理面积大，治理后的尾矿处理成为难点，有效利用尾矿提高附加值，
投资建设骨料加工生产线是最优选择。保利环境在丰润区的矿山修复治理项目中
属压库山、刘家营两大片区产生的尾矿石共计 9,800 万吨，本次募集资金将用于
投设骨料加工生产线，将尾矿石再加工利用，有利于提高尾矿的附加值，加快废
弃矿山地质环境综合治理工作。
（3）项目实施地资源、地理优势优越
国家相关政策开始向矿山恢复治理倾斜，越来越多的国有大型央企进入该领
域积极参与矿山修复工作。公司作为央企保利集团间接控制的上市公司，响应国
家政策的号召，积极参与到其中，并选定唐山市进行矿山治理，明确了要完成“废
弃矿山”重现“绿水青山”的任务。
唐山市丰润区矿山资源丰富，为唐山市震后重建做出了巨大的贡献，但也为
此付出了环境代价，丰润区充斥着大量的废弃矿山，生态自然恢复难度大。公司
进入到唐山市丰润区，积极开展了一系列调研、准备工作，促进该地区的矿山恢
复治理。
同时，唐山市距离北京、天津距离较近，产品主要供给京津冀地区，按照北
京、河北两地落实《进一步加强京冀协同发展合作框架协议》，砂石骨料等大宗
尾矿综合利用产品将启动公铁联运封闭集装箱绿色运输装卸集成系统，更加快了
两地的骨料市场的发展。根据丰润区自规局矿山综合监管平台提供的丰润区注册
采石厂近 10 年的年均矿石动用量数据显示，丰润区的骨料市场供给量每年约在
打击盗采、超采、整合矿山行业的措施持续加强，众多污染严重，环保不达标企
业也将逐步关停，量价齐升。该项目建成投产后，将会迅速适应唐山市乃至河北
省及京津雄安等周边省市的骨料市场，市场前景广阔。
单位：万元
项目 金额
生产设备 8,272.87
土建 1,612.80
建筑 2,390.20
辅助工程 256.43
电力工程 600.00
项目 金额
中水工程 1,200.00
工程建设其他费用 237.68
预备费 50.00
建设期贷款利息 606.00
总计 15,225.98
本项目预计经营期 10 年，可产生不含税收入合计 26.02 亿元，税后内部收
益率 9.43%，投资回报期 6.90 年（不含建设期）。
批 准 备 案 ， 备 案 编 号 为 丰 审 批 备 字 〔 2020 〕 45 号 ， 项 目 代 码 为
案后两年内开工建设，唐山市丰润区行政审批局下发《企业投资项目备案信息》
批 准 备 案 ， 备 案 编 号 为 丰 审 批 备 字 〔 2022 〕 1 号 ， 项 目 代 码 维 持
环评批复。
改革局关于保利生态环境工程有限责任公司压库山片区矿山综合治理尾矿综合
利用项目的节能审查意见》，原则同意压库山片区矿山综合治理工程尾矿加工
项目通过节能审查。
保利环境已分别与唐山市丰润区丰润镇压库山村村委会及唐山市丰润区杨
官林镇豆各庄村村委会签订了土地租赁合同，所租赁的土地用于上述骨料加工项
目。
（三）矿山设备购置项目
项目名称：矿山设备购置
实施主体：保利新联爆破工程集团有限公司
项目建设内容：拟通过本项目完成对新疆区域、丰润区刘家营地区及其他地
区矿山工程设备的购置工作。新增矿山设备预计可完成年剥离废岩 5,000 万立方
米、年采煤 700 万吨的煤矿开采工程。
（1）提升矿山工程服务效益，增强矿山领域竞争力
目前，保利新联爆破工程集团有限公司（以下简称“保利新联”）承接煤矿采
用外包经营管理模式，项目利润率较低，且难以对工程质量、施工安全及项目进
度进行把控。以自有设备承接矿山业务虽一次性投入较大，但有利于扩大利润空
间，质量、安全、工程进度等较易受控，且能培养自有人才队伍，在面临较大突
发事件时提高抗风险能力。此外，随着国内矿山施工市场竞争的日益激烈，矿山
业务准入门槛日益提高，拥有矿山设备正逐渐成为施工企业参与大型矿山项目的
前提。在此背景下，原有的外包经营模式难以适应当下市场竞争的需求，不利于
公司矿山工程业务的长远发展。
为此，公司计划使用部分本次募集资金购买矿山设备，将推动公司矿山业务
由外包经营管理模式向自有设备施工模式的转变，有利于公司拓展新的大型矿山
项目，有效提升矿山项目收益、降低业务风险，增强公司在矿山市场的竞争力。
（2）推动一体化发展战略，促进矿山民爆协同发展
民爆产品生产与矿山工程服务有较高的协同性。矿山开采是民爆器材最为重
要的应用领域，民爆器材在该领域的消耗量占总消耗量的 70%以上。这种行业特
征使得民爆器材生产与矿山施工具有很强的相关性，为公司推进一体化发展战略
提供了基础。
公司近年来坚持推进以矿山工程服务为主要发展方向，推动公司从单纯的民
爆产品生产型向工程服务型企业转型，加快一体化战略布局。本次募集资金购买
矿山设备，有利于公司进一步拓展大型矿山业务，从而推动矿山民爆一体化发展，
实现两类业务的协同发展，不断提高公司的核心竞争能力。
（1）新疆地区煤炭资源丰富，公司积极参与当地矿山项目
绸之路的愿景与行动》，指出要发挥新疆独特的区位优势和向西开放的重要视窗
作用，打造丝绸之路经济带核心区。新疆地区煤炭资源丰富，是我国西电东送、
西煤东运的重要基地，煤矿的开发对于推进新疆大型煤炭煤化工基地建设、促进
煤电一体化发展具有重要意义。公司开拓新疆地区矿山工程项目，保利新联已承
接有新疆地区两处大型煤矿，同时已中标新疆三塘湖矿区石头梅一号露天煤矿一
期工程项目。公司将充分利用本次募集资金购买的矿山设备，深入参与到新疆地
区矿山开采项目之中。
（2）公司具备矿山工程施工资质，业务能力获得市场认可
公司拥有矿山工程施工总承包壹级资质、爆破与拆除专业承包壹级资质、爆
破作业壹级资质、土石方工程专业承包壹级资质等多项资质。近年来，公司开启
“矿山管家”模式，不断拓展大型矿山业务，与国家电力投资集团有限公司、中国
中煤能源集团有限公司等大型企业建立战略合作关系，并中标多个大型矿山工程
项目。凭借优质的资质水平和业务能力，公司工程服务已经突破贵州走向全国，
并向海外拓展，矿山业务实力获得市场认可。
本项目投资总额为 15,000.00 万元，全部用于矿山设备购置，包括钻机、挖
掘机、矿卡、平地机、装载机等。
本项目购置矿山设备预期使用期限为 7 年。新增矿山设备预计可完成年钻孔
约 2,550 万立方米、年挖装约 2,300 万立方米，年运输约 1,300 万立方米（3km
运距）的矿山开采工程。预计 7 年内实现不含税收入合计 10.48 亿元，内部收益
率为 12.67%，投资回收期为 4.52 年。
（四）补充流动资金
本次募集资金中拟使用 18,000.00 万元用于补充流动资金，占公司本次募集
资金总额的 30.00%，符合监管规定。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营
资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于
补充流动资金的规模，整体规模适当。
（1）行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求
自 2017 年以来，在行业产业政策的引导下，随着大的经济背景的好转，民
爆行业的主要经济指标开始回升，行业供给有所上升。我国民爆行业总体运行继
续呈现上升态势，2018 年全年民爆行业累计完成生产总值 310.30 亿元，至 2021
年，我国全年民爆行业累计完成生产总值 344.38 亿元。同时，国家通过“择优扶
强、扶大限小”等政策培育了一批骨干企业，以各地优势企业为龙头的区域布局
正在逐步形成。中大型民爆流通企业也以此为发展良机，加快行业整合，延伸产
业链。另外，2017 年以来，上游硝酸铵价格呈走高趋势，价格管制的放开造成
民爆行业激烈的竞争环境。公司作为我国民爆行业的龙头企业，需要投入大量资
金用于爆破服务的开展、爆破技术的更新、爆破产品的生产及爆破一体化的发展，
以提升企业的综合竞争力以适应行业发展趋势。
（2）提高公司偿债能力，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司资产负债率
分别为 67.51%、71.04%、69.42%和 70.31%；流动比率分别为 1.33、1.30、1.25
和 1.20；速动比率分别为 1.28、1.27、1.21 和 1.15，资产负债率处于较高水平
且呈上升趋势，流动比率和速动比率呈小幅下降趋势。未来，若公司资产负债率
持续上升，流动比率和速动比率持续下降，会给公司生产经营带来一定的经营风
险。同时，公司近年来在资本市场中主要以发行债券的方式进行融资，亟需通过
股权融资方式来降低资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构。
本次非公开发行股票完成且补充流动资金到位后，公司资产负债率将有所下
降，流动比率及速动比率将得到提升，有利于改善公司财务状况，提高公司的偿
债能力及抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备
可行性。
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公
司资本实力，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持续、健康、快
速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本
结构，降低财务风险。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，
建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经
营过程中不断地改进和完善。公司已根据相关规定制定了《募集资金使用管理办
法》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了明确的规定。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金用途符合《工信部民用爆炸物品行业发展规划
（2016-2020 年）》《工信部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》《工
信部关于推进民爆行业高质量发展的意见》《关于进一步加强工业行业安全生产
管理的指导意见》等相关产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资
金使用将有助于满足公司在不断拓展和升级矿山综合治理工程业务，推动矿山民
爆一体化发展，实现两类业务的协同发展等方面的资金需求，能够进一步提升公
司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实
力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持在研发、采
购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人
员、机构、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事
以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对上市公司财务指标影响
本次发行完成后，公司的资产规模将得到提升，资金实力将得到增强，公司
流动比率和速动比率将有效提高，资本结构将进一步优化，财务风险降低。募集
资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间后才能体现，因此短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，但随着募投
项目逐步实现经济效益，公司未来的长期盈利能力将得到增强，经营业绩预计将
会有所提升，总体现金流状况将得到进一步优化，为后续发展提供有力保障。
四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以
及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，
有利于满足公司业务发展的资金需求，改善财务状况，提高核心竞争力，增强后
续融资能力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行上市公司主营业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行除拟收购盘江化工集
团部分资产外，不涉及其他业务、资产收购事项，也不涉及其他相关的业务和资
产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相
应修改，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致
不符合股票上市条件的情形发生。同时，本次发行结束后，保利久联集团仍为公
司的控股股东，保利集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股股东、
实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级
管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于项目投资及补充流动资金，公司的业务结
构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有所提高，资产负债率将有
所下降，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，
优化资产结构，降低财务风险。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司资金实力将得到提升，有利于进一步优化业务结构，
增强整体竞争能力，财务费用也将得到下降，有利于经营业绩的改善和盈利能力
的提升。
本次募集资金投资项目建成实施后将进一步增强公司的盈利能力，有助于公
司顺利实施战略规划，进一步提高市场地位，但在项目实施未产生预计效益时，
不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情
况。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入规模将大幅增加；在募集资
金投入使用后，投资活动产生的现金流出规模将大幅增加；随着募集资金使用效
益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司
资金实力，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易以及同业竞争等的变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关
系未发生变化。除盘江化工集团资产收购项目外，公司与控股股东及其关联人间
之间不会因本次非公开发行股票而新增关联交易。本次募集资金投资项目实施后，
公司与控股股东及其关联企业之间不会新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并报表口径资产负债率为 70.31%，资产负
债结构相对合理。本次募集资金到位后，将有利于降低公司资产负债率，使公司
的资产负债结构更趋合理；本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债），
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行能促使公司财务成本更
趋合理、减轻财务成本压力，进而提高抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次非公开发行有关的风险
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素：
（一）募集资金运用风险
本次发行募集资金将用于特定的投资项目及补充流动资金。本次发行完成后，
所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情
形，不能立即形成收入和利润。
（二）经营风险
公司产品目前主要从事民事爆破服务以及民事爆破产品生产等行业，与宏观
经济的整体运行密切相关。目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏观经济
形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来经济景
气度低迷甚至下滑，将影响民事爆破行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财
务状况产生不利影响。
随着民爆行业内结构调整和资产重组的推进，民爆行业的竞争格局逐渐演化
为在全国范围内具有相当规模、技术和资金优势的企业间竞争为主的局面，受产
能过剩、区域发展等因素影响，民爆企业面临的市场竞争仍然激烈。此外，随着
国家发改委、工业和信息化部、公安部出台《关于放开民爆器材出厂价格有关问
题的通知》的发布，民爆产品市场价格全面放开，产品价格由市场供求决定。民
爆产品价格竞争日趋激烈，如果公司不能持续强化自身竞争优势，将有可能在未
来市场竞争中处于劣势地位。
（1）原材料价格波动的风险
公司炸药产品的主要原材料属价格波动较大的基础化工原料，价格受短期季
节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大。硝酸铵作为普通化工原
料，其价格变动对公司经营业绩影响较大。2017 以来，硝酸铵价格整体呈走高
趋势，如果未来硝酸铵或其他原材料价格出现较大波动，将对公司的经营业绩造
成一定的不利影响。
（2）产品销售区域集中度较高的风险
由于民爆产品及爆破服务受到仓储、运输等因素的影响，公司的民爆产品销
售及爆破工程服务最主要集中区域为贵州省，公司的销售活动将受贵州省当地政
策及市场环境的影响，存在销售区域集中度较高的风险。
（3）技术风险
公司为全国民爆行业龙头企业之一，且部分民爆产品生产技术水平在行业内
处于领先地位，较同业竞争者有较大的优势，但整体而言，我国民爆行业产品技
术、工艺和装备技术水平与国际先进水平相比有一定差距。民爆企业作为技术创
新的主体，需持续加大技术研发力度，提高自身核心技术竞争力，培养高素质的
专业技术人才。如果公司在未来无法保持技术领先优势，将面临竞争力减弱的风
险，影响业务经营。
（4）安全生产风险
公司所处行业属于高危行业，主要产品为乳化炸药、工业雷管及工业索类等
民用爆破器材，均属于具有危险爆炸属性的特殊工业产品；此外，公司利用爆破
技术为各类客户提供爆破工程服务。民爆器材生产及爆破工程服务涉及民爆器材
的研发、生产、销售、储运、使用及工程服务等诸多环节，存在因偶发性因素引
发的安全事故风险，从而对生产经营构成影响。
（1）行业政策变动风险
民爆器材在生产规模方面受到国家管控。国家行业主管部门对民爆器材生产
企业核定许可产能，民爆器材生产企业在行业主管部门核定的许可产能范围内进
行生产，公安部负责民爆产品运输使用环节及公共安全的管理。公司需严格遵循
有关法律法规及有关监管机关的各项要求进行生产销售。若国家关于民爆行业的
监管政策发生变化，公司将面临生产方式、业务模式甚至产量变动的风险。
（2）环保政策风险
公司在民爆产品生产的过程中若发生污染物泄露事故将会对环境产生较大
影响，随着我国对环境保护的力度趋强，不排除未来国家环保部门会颁布更加严
格的环保法律、法规，公司可能会因此调整环境保护设备及方法，进而带来环保
成本或其他费用的增长，从而影响盈利水平。
（三）财务风险
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司流动比率分
别为 1.33、1.30、1.25 和 1.20；速动比率分别为 1.28、1.27、1.21 和 1.15，对
比同行业其他公司，公司流动比率和速动比率偏低。截至 2019 年末、2020 年末、
万元、895,551.51 万元和 912,851.22 万元，分别占负债总额的 84.31%、77.08%、
的正常生产经营，存在着短期偿债压力较大的风险。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司应收账款账
面价值分别为 559,280.01 万元、630,937.25 万元、623,272.98 万元和 615,097.66
万元，占同期营业收入的比例分别为 111.31%、105.50%、103.39%和 656.01%（营
业收入为 2022 年一季度数据，未考虑年化），占总资产的比例分别为 43.77%、
公司应收账款规模逐年增长。工程类项目回收期长，资金占用压力大，制约公司
创现能力。公司的应收账款主要集中在爆破工程服务板块，因受工程进度、工程
完工时点、审计验收时点的影响，项目应收款项回收时点具有不确定性。公司目
前已意识到应收账款规模过大的风险，成立专项清算小组定期对应收账款的回款
状况进行盘点，但是应收账款的持续增加会使得公司现金流趋于紧张，且如果公
司主要客户由于自身原因导致相关销售款项不能按期支付甚至无法偿还而发生
坏账，仍将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司存货账面价
值分别为 38,516.10 万元、28,663.86 万元、37,517.85 万元和 46,330.92 万元，
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、周转材料等构成。若受市场及竞争
影响，公司存货较长时间未形成销售，则可能面临存货跌价的风险。
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金部分将用于补充流动资金，从长期看有利于增强公司资金实力，降低经
营风险，促进主营业务发展，改善盈利能力，但是短期内不能立即产生相应幅度
的收益。因此，公司存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）其他风险
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准后方可实施。虽然公司符合非
公开发行的相关条件，但本次发行仍然存在无法通过中国证监会审核的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风
险。但是，本次非公开发行仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利
润分配政策的事宜进行了约定。
《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
“第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，
提议进行中期现金分配。
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研
究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并
公开披露。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金
额或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否
符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既
定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的
分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分
红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情
况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励
股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以
所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意
见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以
调整分红政策：
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
盈利能力构成实质性不利影响的。
（七）调整分红政策的决策机制
公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红
具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、
审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）对股东利益的保护
分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东征集网络投票委托。
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。
红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年实际分配情况
股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），共计派发现金红利 29,257,518.50
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分
配。
股东每 10 股派发现金红利 0.52 元（含税），共计派发现金红利 25,356,516.07
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分
配。
股东每 10 股派发现金红利 0.43 元（含税），共计派发现金红利 20,806,993.34
元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度
分配。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红金额（含 归属于母公司所有者的 现金分红占当年归属于母
项目
税） 净利润 公司所有者的净利润比例
现金分红金额（含 归属于母公司所有者的 现金分红占当年归属于母
项目
税） 净利润 公司所有者的净利润比例
合计 7,542.10 37,610.27 20.05%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 12,536.76
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利
润的比例
注：截至本预案出具日，公司 2021 年度利润分配方案已经第六届董事会第十九次会议
审议通过，尚待股东大会审议通过后实施。
公司最近三年（2019 年度至 2021 年度）现金分红情况符合《公司章程》的
要求。
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司的滚存未分配利润主要用于补充生产经营所需的流动资金、
新建项目所需的资金投入等，以支持公司战略的实施及可持续发展。公司未分配
利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，
对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。为
进一步明确未来三年（2021 年-2023 年）的股东回报计划，继续引导投资者树立
长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2021
年-2023 年）股东分红回报规划》。该回报规划明确了公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了
中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第六届董事会第十四次会议审议
通过，并将提请公司股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的
相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一
定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收
益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）基本假设
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证
监会核准后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
中的发行数量上限（即 8,534.8506 万股），募集资金总额为 60,000.00 万元人民
币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总
额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
司股东扣除非经常性损益后的净利润为 5,115.31 万元。假设公司 2022 年归属
于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
末归属于母公司所有者权益与 2022 年度归属于母公司股东的净利润之和；考虑
本次发行情况下，2022 年末归属于母公司所有者权益为 2022 年末归属于母公司
所有者权益及本次非公开发行股票募集资金总额之和；
公司 2018 年重大资产重组业绩补偿股份于 2022 年 4 月中下旬完成注销，
自 2022 年 5 月（含）起考虑该等注销股份影响；
投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，
具体如下：
单位：万元
项目 不考虑本次
发行
情形 1：2022 年净利润与上年持平
项目
考虑本次发行
发行
总股本（万股） 48,762.53 48,388.36 56,923.21
归属于普通股股东的净利润（万元） 10,385.48 10,385.48 10,385.48
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 362,799.71 373,185.18 433,185.18
基本每股收益（元/股） 0.21 0.21 0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
加权平均净资产收益率 2.93% 2.82% 2.71%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.44% 1.39% 1.34%
情形 2：2022 年净利润较上年增长 20%
总股本（万股） 48,762.53 48,388.36 56,923.21
归属于普通股股东的净利润（万元） 10,385.48 12,462.57 12,462.57
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 362,799.71 375,262.28 435,262.28
基本每股收益（元/股） 0.21 0.26 0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.10 0.13 0.12
加权平均净资产收益率 2.93% 3.38% 3.25%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.44% 1.66% 1.60%
情形 3：2022 年净利润较上年增长 40%
总股本（万股） 48,762.53 48,388.36 56,923.21
归属于普通股股东的净利润（万元） 10,385.48 14,539.67 14,539.67
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 362,799.71 377,339.38 437,339.38
基本每股收益（元/股） 0.21 0.30 0.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.10 0.15 0.14
加权平均净资产收益率 2.93% 3.93% 3.78%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 1.44% 1.94% 1.86%
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益、净资产收
益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊
薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。
由于公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一
定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期
内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐浙改善。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为民爆行业的龙头企业之一，始终坚持内涵式增长与外延式扩张并重、
创新驱动和一体化经营的发展理念，加速推进“双内核”战略，充分发挥各板块协
同效应。通过实施盘江化工集团资产收购项目，有助于保持上市公司资产的完整
性、减少关联交易规模、降低公司的租赁费用；实施压库山片区矿山综合治理工
程 1,000 万吨/年建筑骨料加工项目有利于公司积极参与矿山恢复治理活动，利用
自身的专业能力及保利环境在丰润区的业务基础，推动行业及公司绿色化发展；
实施矿山设备购置项目，可推动公司矿山业务由外包经营管理模式向自有设备施
工模式的转变，有利于公司拓展新的大型矿山项目、增强矿山领域竞争力，促进
矿山民爆协同发展；实施补充流动资金项目，有助于公司缓解财务压力、优化资
产负债结构，提高业务开展的灵活性。
因此，本次非公开发行的各项募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，
战略上符合国家相关产业政策导向及公司“十四五”期间战略规划，生产技术上是
公司现有技术在新项目上的应用与拓展，产业模式上符合公司最新业务模式，市
场关联度上是公司在现有市场区域的基础上的进一步拓展延伸。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
通过多年的经营发展，公司已经打造出了一支高素质的管理、建设、销售及
服务团队。公司一贯坚持以人为本，共享发展的理念，积极引入高端人才，通过
不断完善考核体系和培训机制，最大限度地发挥员工积极性，提升公司的综合竞
争力。
对于募集资金投资项目，公司具有高水平的专业人员储备。团队成员均有多
年专业工作的经验，有较强的项目支持能力。
公司还制定了一系列科学有效的运行管理机制及相关人员的绩效考核激励
机制，有效提升了公司队伍的活力及工作效率，使公司既保持了基础技术方面的
先进性，又能快速响应市场需求，确立了公司在相关领域的竞争优势。
未来，公司将根据募投项目的运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及
招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
因此公司在人员方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到
位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
公司拥有从事民爆产品、技术以及爆破工程技术研究开发中心，并建立了院
士工作站、博士后工作站，研发实力雄厚，在行业产品迭代升级中占据领先地位，
在行业内具有较高技术水平。
公司一直注重技术创新，并在相关领域形成了良好的技术积淀，在爆破一体
化服务及绿色矿山治理工程等领域均走在行业前列，因此公司在技术方面已经具
备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施
不存在重大障碍。
公司业务覆盖区域较广。公司业务遍布贵州、山东、辽宁、甘肃、新疆、河
南、西藏等省（市、自治区），产品销售市场覆盖全国各地。公司资源整合能力
强，作为保利集团的民爆业务发展平台，依托央企资源整合优势明显。同时，公
司依托保利集团国外市场、海外资源优势、以及广阔的国际化视野，借助央企力
量，具有国际化发展空间。
本次非公开发行的募集资金投资项目是公司在现有市场领域基础上的进一
步拓展和延伸，在市场方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集
资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集
资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中并建立募集资金三方监管制度，合
理防范募集资金使用风险，进一步提高募集资金使用效率。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配
政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》
中明确了利润分配政策尤其是现金分红有关内容，明确了保护中小投资者利益的
相关内容。
（四）加快募投项目实施进度，培育新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步拓展，符合国家产业政策
导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投
资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实
施，培育新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对
股东即期回报摊薄的风险。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司未来的人力资源发展将围绕公司近期业务发展计划和长期业务发展规
划展开。公司将完善研发、生产、质控等各方面的人才配备，建立人才梯队储备
制度，通过人才引进带动公司技术团队、管理团队和员工整体素质和水平的提高。
继续推进公司学习型组织的建设，通过加强公司和部门内部培训，提升员工的业
务能力和整体素质。进一步完善激励制度和考核制度，充分调动员工的积极性、
主动性与创造性。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31
号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体
对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具
体如下：
（一）董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董
事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补
措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通
过，并将提请公司股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
（本页无正文，为《保利联合化工控股集团股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）》之签章页）
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