上海金茂凯德律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
补充法律意见书（一）
二零二二年五月
北京市朝阳区工体北路甲六号中宇大厦 1801-1802 室 邮编：100027
电话（Tel）：010-8523 5299 传真（Fax）：010-8523 5199
上海金茂凯德律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：中科创达软件股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的律师服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行
人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律法规、规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《上海金茂凯德律师
事务所关于中科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海金茂凯德律师事务所关于中
科创达软件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心2022年4月22日下发的《关于中科创达软
件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2022]020082
号）以下简称“《审核问询函》”）及自《法律意见书》《律师工作报告》出具后
至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”），发行人的有关情况发生
变化，本所律师针对《审核问询函》的相关问题进行了核查和验证，本着审慎性
及重要性原则针对发行人新期间的相关重要事项对发行人与本次发行相关情况
进行进一步核查和验证，在此基础上出具本补充法律意见书，对本所律师已经出
具的《法律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的
说明。本补充法律意见书中所称“报告期”调整为 2019年度、2020年度、2021年
度、2022年1-3月。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意
见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分：关于《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 2
“本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 310,000 万元（含本数），扣
除发行费用后募集资金净额将用于投资整车操作系统研发项目、边缘计算站研发
及产业化项目（以下简称边缘计算站项目）、扩展现实（XR）研发及产业化项
目（以下简称扩展现实项目）、分布式算力网络技术研发项目（以下简称分布式
算力项目）和补充流动资金及偿还借款。其中，补充流动资金及偿还借款金额为
置费拟使用募集资金 67,524.88 万元，占募集资金总额的 21.78%；研发投入拟使
用募集资金 92,540.26 万元，全部为资本化支出，研发支出资本化比例为 39.53%，
高于发行人近三年研发支出资本化比例。边缘计算站项目按 6 年计算期测算营业
收入分别为 1.56 亿元、6.08 亿元、12.76 亿元、16.11 亿元、20.39 亿元及 25.86
亿元，净利润分别为-1.08 亿元、-0.99 亿元、-0.30 亿元、3.2 亿元、4.09 亿元及
元、7.89 亿元、13.37 亿元、19.40 亿元及 24.88 亿元，净利润分别为-0.33 亿元、
-0.45 亿元、-0.63 亿元、1.72 亿元、 2.44 亿元及 3.29 亿元。
请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言说明边缘计算站项目、扩展
现实项目和分布式算力项目的具体内容，本次募投项目与发行人现有业务、前次
募投项目的联系与区别，是否存在开拓新产品、新业务的情况；（2）本次募投
项目的建设投资、建设面积、研发人员数量及工资、人均办公面积的测算依据及
过程，并结合募投项目的研发需求、同行业可比项目、在建和拟建项目情况等，
说明本次募投项目投资规模和购置场地的合理性；（3）边缘计算站项目和扩展
现实项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，并结合边缘计算项目和扩
展现实领域项目的行业环境、发展趋势、客户及潜在客户、与现有客户的差异、
竞争情况、业务定位、前次募投项目的实施情况、拟建和在建项目、同行业可比
公司及项目、在手订单等，进一步说明预计收入增幅较高的原因及合理性、与发
行人自身业务发展是否匹配及相关收益指标的合理性；（4）结合本次募投项目
的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发
行人未来经营业绩的影响；（5）本次募投项目均未完成场地购置，请补充说明
场地购置计划、具体安排及进度，是否符合规划用途，募投项目用地落实的风险，
如无法取得募投项目场所拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；
（6）
本次募投项目中，研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企
业会计准则》的相关规定，并结合报告期内发行人研发支出资本化比例，以及同
类项目、前次募投项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目
中拟资本化金额的合理性；（7）结合发行人的资金及现金流情况、资产构成及
资金占用情况、对外投资情况，进一步说明本次补充流动资金的原因及规模的合
理性。
请发行人充分披露上述事项相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明确意见。”
回复：
（一） 关于本次募投项目的场地购置
（1） 查阅相关法律法规、规范性文件的规定；
（2） 查阅本次发行募集说明书、募投项目可行性研究报告；
（3） 查阅发行人与购置场地的卖方签署的房屋买卖意向书；
（4） 查阅购置场地卖方提供的资料；
（5） 网络查询购置场地卖方的相关信息、拟购置场地的相关信息；
（6） 获取发行人出具的说明。
行募集说明书，本次募投项目不涉及购买土地使用权，涉及购置房产的项目如下：
序号 项目名称 项目实施主体
根据发行人的说明与提供的资料，发行人已对相关房产进行了初步考察，作
为项目实施主体的发行人子公司已经与购置房产的卖方完成签署《房产买卖意向
书》。具体情况如下：
（1）项目一与项目四拟使用同一房产作为实施地点。武汉创达作为项目一、
项目四的实施主体与中建三局武汉光谷投资发展有限公司已完成签署《房产买卖
意向书》，意向购买位于武汉市东湖新技术开发区中建科技产业园项目房产。
（2）成都创达作为项目二的实施主体与成都高投资产经营管理有限公司已
完成签署《房产买卖意向书》，意向购买成都市高新区和乐一街 71 号的高新区
人工智能创新中心一期 A3 栋 3 层-10 层、17 层-19 层的房产。
（3）大连创达作为项目三的实施主体与大连昊益实业有限公司已完成签署
《房产买卖意向书》，意向购买位于大连高新区信达街 3A-1、3A-2 号人工智能
大厦房产。
（4）根据本次发行募集说明书以及发行人出具的说明，发行人考虑到目前
资金成本以及项目建设进度，尚未签署正式房屋购买协议，将根据项目实施进度
及募集资金到位时间签署正式协议，计划待募集资金到位后购置上述房产。
根据《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）版本，“用途”的相关含义如
下表：
一级类 二级类
编码 名称 编码 名称 含义
指主要用于商业、服务业的土地
指商务服务用地，以及经营性的办公场所用地。包括写
商服
用地 0505
用地 立的办公场所；信息网络服务、信息技术服务、电子商
务服务、广告传媒的等用地
武汉创达拟购置的办公楼，属于东湖新技术开发区中建科技产业园（别名中
建光谷之星）项目中的一栋办公楼（G 地块 G-1 栋 GB）。根据该房产卖方提供
的资料以及本所律师查询相关网站，该办公楼涉及的土地规划用途为商服，取得
的商品房预售许可证记载用途为办公。
成都创达拟购置的办公楼，属于位于成都市高新区和乐一街 71 号的高新区
人工智能创新中心一期 A3 栋 3 层-10 层、17 层-19 层的房产。根据该房产卖方
提供的资料以及本所律师查询相关网站，该办公楼涉及的土地规划用途为商业用
地，取得的商品房现售备案意见书记载规划用途商务办公。
大连创达拟购置的办公楼，为大连高新区信达街 3A-1、3A-2 号人工智能大
厦 1 号楼（信达街 3A-1 号）第 4 至 10 层房产。根据该房产卖方提供的资料以及
本所律师查询相关网站，该办公楼涉及的土地规划用途为商务用地，取得的商品
房预售许可证记载用途为办公。
发行人的主营业务属于“软件和信息技术服务业”（分类代码： I65），根据
本次发行募集说明书，发行人购置上述房产的目的及后续安排为满足本次募投项
目实施人员的办公场地需求，无开展或变相开展房地产开发、销售业务计划。本
次募投项目属于“软件和信息技术服务”项目，属于《土地利用现状分类》
（GB/T21010-2017）中的“商服用地”（0505）类别的范围；作为本次募投项目实
施地点的拟购置场地各类相关证照记载的用途均包括“办公”或“商务”。本所律师
认为，该等拟购置的房屋作为本次募投项目的实施地点符合规划。
针对本次拟购置房屋，发行人出具承诺如下：“公司本次募投资金（2022 年
向特定对象发行股票）将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，
亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主业发
展，深耕主营业务领域。”
根据发行人的说明，本次募投项目不涉及生产制造，购买房屋主要为扩大发
行人研发场所，满足新增技术人员的办公场地需求。发行人本次拟购置的场所为
办公用写字楼房产，相关房产均为已经取得用地规划、且取得销售许可证或预售
许可证的项目，发行人无需新增取得土地使用权，不存在用地落实的风险。此外，
发行人已通过房屋中介在房产交易市场进行询价，市场上符合发行人开展上述研
发及产业化项目的房产来源较为充裕，报价者数量较多，发行人有较多的房屋可
供备选。若发生因客观原因导致发行人无法正式取得上述 3 处房屋的情况，发行
人将尽快选取其他可用房屋替代，保证本次募投项目按时顺利落地实施。因此，
未正式取得上述 3 处房屋不会对本次募投项目项目的实施造成重大不利影响。
本所律师认为，发行人未正式取得上述房屋不会对本次募投项目项目的实施
造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：
（1）该等拟购置的房屋作为本次募投项目的实施地点符合规划。
（2）发行人已经补充说明了场地购置计划、落实风险、替代措施等情况。
若因客观原因导致发行人无法正式取得拟购置房产的，发行人将尽快选取其他可
用房产替代，保证本次募投项目按时顺利落地实施，发行人未正式取得上述房屋
不会对本次募投项目项目的实施造成重大不利影响。
二、《审核问询函》问题 5
“根据申报材料，发行人是智能操作系统产品和技术提供商，业务领域涵盖
智能软件业务、智能网联汽车业务、智能物联网业务。其中，发行人全资子公司
大连中科创达软件有限公司的营业范围包括互联网信息服务；发行人拥有及
中，深圳互连科技有限公司主营业务面向高等教育市场，提供校园安全及教学科
研一体化综合服务平台，参股公司 Sesame Pie Limited 的主营业务为将 AI 技术运
用于在线教育场景；此外，发行人还持有多处房产。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型，是否包括面向个人
用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储
及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值
服务等情况，是否取得相应资质；（2）发行人是否从事提供、参与或与客户共
同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台
经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经
营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说
明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；
（3）
发行人子公司及参股公司、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体
情况；（4）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，
说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游
戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一
致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国
家产业政策及行业主管部门有关规定；（5）发行人及其子公司、参股公司是否
从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培
训负担的意见》等相关政策的要求；（6）发行人及其子公司、参股公司是否持
有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业
务，发行人及其子公司、参股公司的经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。”
回复：
（一）关于发行人主营业务是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供
个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；
（1） 查阅相关法律法规、规范性文件；
（2） 查阅发行人报告期内的年度报告、以及其他信息披露文件；
（3） 查阅本次发行的募集说明书；
（4） 获得发行人出具的说明；
（5） 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业
信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、相关主体所在地市场监督管
理局等网站；
（6） 查询相关行业主管部门网站。
具的说明，发行人（含合并报表范围内子公司）实际从事的主营业务是作为智能
操作系统产品和技术提供商，以智能操作系统技术为核心，专注智能操作系统底
层技术及应用技术开发，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网
联汽车、智能物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。
（1）根据发行人年度报告、本次发行的募集说明书，发行人向客户提供的
智能操作系统产品和技术服务主要包括：专项软件或定制开发的软件、软件许可、
技术服务、软硬一体化产品等，其中移动智能终端客户群体以芯片厂商、智能终
端厂商和电信运营商为代表的大客户为主，智能网联汽车客户群体主要以国内外
知名汽车厂商和一级零部件供应商为主，智能物联网客户群体以消费类电子产品
生产厂商和传统行业产品生产制造商为主。
根据发行人的说明、发行人报告期内年度报告、审计报告，以及本所律师浏
览发行人及其相关子公司的网站，发行人的主营业务客户类型主要是境内外各类
厂商，主营业务不包括直接面向个人用户的业务，在主营业务中不存在收集、存
储个人数据的情况，不存在为其客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存
在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（2）经核查，发行人部分控股子公司经营范围中包括“互联网信息”“增值电
信”等表述，但截至目前相关控股子公司没有申请相应的许可，也没有实际从事
该项许可项目的业务；发行人部分控股子公司经营范围中包括 “数据”等表述，
其相关业务是为企业客户提供产品研发、技术服务过程中涉及的，不是面向个人
用户的，也不存在为其客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及收集、
存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
发行人及其控股子公司使用的微信公众号、微信小程序、网站，用途包括作
为形象展示、推广宣传、招聘信息发布、介绍其产品或服务、以自营方式推广销
售产品或服务等用途，或者作为上市公司投资者交流、内部管理等用途，均不是
作为商业运营之目的，不存在为客户提供个人数据存储及运营等相关服务，不存
在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（3）经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业
信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、相关主体所在地市场监督管
理局、工业和信息化部（电信业务市场综合管理信息系统）、相关省市通信管理
局等网站，报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司在中国境内不存在涉
及收集、存储及运营个人数据等方面的案件，不存在涉及收集、存储及运营个人
数据等方面的违法违规行为被主管部门处罚的情形；根据发行人的说明，在中国
境外也不存在涉及收集、存储及运营个人数据等方面的案件，不存在涉及收集、
存储及运营个人数据等方面的违法违规行为被主管部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人及其合并报表范围内的子公司的主营业务主要客户类型为境内
外各类厂商，发行人不包括直接面向个人用户的业务，在主营业务中不存在收集、
存储个人数据的情况，不存在为其客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不
存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；
（2）发行人及合并报表范围内子公司的微信公众号、微信小程序用途包括
作为形象展示、推广宣传、招聘信息发布、介绍其产品或服务等用途、或者作为
上市公司投资者交流、内部管理等用途，均不是作为商业运营之目的，无需领取
《增值电信业务经营许可证》；发行人及其相关子公司自身网站存在以自营方式
推广销售产品服务的，无需领取《增值电信业务经营许可证》；
（3）发行人及其合并报表范围内的子公司在中国境内不存在涉及收集、存
储及运营个人数据等方面的案件，不存在涉及收集、存储及运营个人数据等方面
的违法违规行为被主管部门处罚的情形。
（二）关于发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于“平台经济领域经营者”，是否存在垄断协议、限制竞争、
滥用市场支配地位等不正当竞争情形等事项
（1） 查阅相关法律法规、规范性文件；
（2） 查询工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统；
（3） 查阅发行人报告期内的年度报告、以及其他信息披露文件；
（4） 查阅本次发行的募集说明书；
（5） 取得发行人出具的说明；
（6） 查询相关网站、微信公众号、微信小程序、APP 等，了解其运营模
式；
（7） 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业
信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、相关主体所在地市场监督管
理局等网站；
（8） 查询相关行业的主管部门网站。
（1）相关法律法规的界定
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称平
台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特
定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营
者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等
互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品
或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直
接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经
营者以及其他参与平台经济的经营者。”
根据各地通信管理局近期发布的《关于增值电信业务经营许可证相关问题的
公告》1：根据有关规定及工业和信息化部要求，下列业务形态无需取得《增值
电信业务经营许可证》；（a）企业利用自身网站并以自营方式直接销售自身或
其它企业的商品或服务，无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为
的，不涉及增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。（b）企业
利用自身网站自行发布与企业自身相关的信息，并非为其他单位或个人用户发布
信息提供平台服务的，不涉及增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可
证》。（c）企业依托微信、支付宝、抖音、快手等互联网平台的小程序、公众
号或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，且无其他独立运营平台的，
不涉及增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。（d）企业依托
自身互联网平台整合配置运输资源，以承运人身份与托运人签订协议，委托实际
承运人完成道路运输经营活动，不涉及增值电信业务，无需取得《增值电信业务
经营许可证》。
（2）根据发行人的说明并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询，并在互联网上检索查阅相关网站，截
至目前发行人及其合并报表范围内的子公司登记、运营的网站域名如下：
主办单位 域名 备案/许可证号 主要用途、现状
例如，黑龙江省通信管理局，
https://hljca.miit.gov.cn/bsfw/gsgg/art/2022/art_400c8f8fc76b4d149a99eba78ac0e818.html；
辽宁省通信管理局，https://lnca.miit.gov.cn/zwgk/tzgg/art/2022/art_5d20ac728f48484094addcc51cb1cfae.html；
浙江省通信管理局，https://zjca.miit.gov.cn/zwgk/tzgg/art/2021/art_2d16253c1e9048dea805e4112bb5e7ce.html。
thundersoft.com 京 ICP 备 11027407 号 官网
lightlauncher.com 京 ICP 备 11027407 号 不能访问
thundersec.com 京 ICP 备 11027407 号 不能访问
tsucam.com 京 ICP 备 11027407 号 不能访问
发行人 45smart.com 京 ICP 备 11027407 号 不能访问
thunderfota.com 京 ICP 备 11027407 号 不能访问
thunderst.com 京 ICP 备 11027407 号 不能访问
u-camera.com 京 ICP 备 11027407 号 不能访问
中科创达联合创新中心
介绍
官网，介绍、推广开发的
创通联达 thundercomm.com 渝 ICP 备 16006224 号
智能产品
辅易航 forvision-tech.com 苏 ICP 备 17063709 号 官网
spreadaob.com 不能访问
信恒创 京 ICP 备 15063594 号
spreadst.com 不能访问
介绍、推广提供技术服务
润信恒达 nzone.cn 京 ICP 备 2021018121 号
的智能产品
介绍、推广开发的智能产
创思远达 ainergy.tech 京 ICP 备 20009978 号
品
上海波顿诺华智
batonova.com 沪 ICP 备 2021022587 号 不能访问
能科技有限公司
深圳天盛 45iot.com 粤 ICP 备 18147003 号 产品展示
成都创达 182.150.63.7 蜀 ICP 备 18030413 号 不能访问
沈阳创达 thundersoftsy.com 辽 ICP 备 19021047 号 不能访问
天津畅索 tjthundersoft.com 津 ICP 备 2022001414 号 不能访问
重庆创通联智物
cqtjic.com 渝 ICP 备 19000068 号 不能访问
联网有限公司
北京奥思维科技
osware.com 京 ICP 备 2022012603 号 官网
有限公司
北京爱普新思电
appsys.com.cn — 官网（长期未更新）
子技术有限公司
畅行智驾 thunderxauto.com 备案中 不能访问
automotivets01.com 渝 ICP 备 2022004671 号 不能访问
重庆汽车
smartcarts01.com 渝 ICP 备 2022004671 号 不能访问
RIGHTWARE rightware.com 境外子公司境外网站 官网
MMS mm-sol.com 境外子公司境外网站 官网
bestmoment bestmomenttech.com 境外子公司境外网站 官网
根据发行人的说明、本所律师浏览相关网站，发行人及其合并报表范围内的
子公司目前在互联网实际使用的网站是用于自己的形象展示、业务介绍、其开发
产品与服务的介绍、或者推广其自行开发或为客户开发、提供技术服务的智能产
品等，发行人及其合并报表范围内的子公司不以互联网作为获得客户的主要渠道，
不将上述网站作为互联网平台业务，不存在向其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不存在相互依赖的双边或者多边主体
在特定载体提供的规则下交互的情形。
（3）发行人及其合并报表范围内的子公司登记、运营的微信公众号、微信
小程序情况如下：
运营主体 名称 类型 主要用途
Thundersoft 中科创
公众号 公司新闻发布
达
创达圈儿 公众号 企业日常活动宣传及推广
发行人 创达招聘 公众号 企业招聘信息发布
中科创达 公众号 信息化测试
TS 总部行政 公众号 公司行政消息发布
KANZI 公众号 产品介绍和推广
上海畅索 中科创达上海 公众号 企业日常活动宣传及推广
东莞畅索软件科技有限公司 DGTS 公众号 企业日常活动宣传及推广
南京创达 南京中科创达 公众号 企业日常活动宣传及推广
辅易航 ForVisionTech 公众号 企业日常活动宣传及推广
南京畅索 TS 乐享终端 公众号 企业日常活动宣传及推广
杭州高通中科创达
杭州创通智远科技有限公司 公众号 企业日常活动宣传及推广
联合创新中心
成都中科创达软件
成都创达 公众号 企业日常活动宣传及推广
有限公司
西安创达 西安中科创达 公众号 企业日常活动宣传及推广
物联网联合创新中
重庆创通联智物联网有限公司 公众号 企业日常活动宣传及推广
心
重庆协同创新智能汽车研究院有
中科创达重庆 公众号 企业日常活动宣传及推广
限公司
武汉创达 嗨 TS 武汉 公众号 企业日常活动宣传及推广
天津畅索 哏儿都 TS 公众号 企业日常活动宣传及推广
中科创达投资者关 微信小
发行人 投资者关系管理
系 程序
中科创达访客预约 微信小
发行人 访客预约管理
管理 程序
根据发行人的说明、本所律师浏览相关微信公众号、微信小程序，发行人运
营的上述微信公众号、微信小程序用途包括作为形象展示、推广宣传、招聘信息
发布、介绍其产品或服务等用途，或者作为上市公司投资者交流、内部管理之用
途，均不是作为商业运营之目的，并非作为互联网平台业务在经营。
（4）发行人及其合并报表范围内的子公司参与或与客户共同运营网站、微
信公众号、APP 等互联网平台业务情况。
根据发行人的说明、本所律师登录主要客户的网站、微信公众号、APP 等，
发行人及其合并报表范围内的子公司不存在参与或与客户共同运营网站、微信公
众号、APP 等互联网平台业务的情形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人未提供、参加或与客户共同经营网站、
APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（1）相关法律法规、规范性文件的规定
根据《反垄断法》第三条的规定，“本法规定的垄断行为包括：（一）经营
者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中。”
关于垄断协议的界定，根据《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关
系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品
的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限
制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；
（五）联合抵制交易；
（六）
国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限
制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”第十四条规定：“禁止经营者与交易相
对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。 ”
三人转售商品的最低价格；
根据《禁止垄断协议暂行规定》（2019 年 6 月 26 日国家市场监督管理总局
令第 10 号）第五条规定，“垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他
协同行为。协议或者决定可以是书面、口头等形式。其他协同行为是指经营者之
间虽未明确订立协议或者决定，但实质上存在协调一致的行为。第六条规定，认
定其他协同行为，应当考虑下列因素：
（一）经营者的市场行为是否具有一致性；
（二）经营者之间是否进行过意思联络或者信息交流；（三）经营者能否对行为
的一致性作出合理解释；（四）相关市场的市场结构、竞争状况、市场变化等情
况。”
关于滥用市场支配地位的界定，根据《反垄断法》第十七条规定：“禁止具
有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的
高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本
的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没
有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行
交易； （五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条
件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实
行差别待遇；
（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量
或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地
位。 ”
第十八条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）
该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控
制销售市场或者原材料采购市场的能力；
（三）该经营者的财力和技术条件；
（四）
其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的
难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
第十九条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：
（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在
相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场
份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者
市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有
市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有
市场支配地位。 ”
（2）关于发行人所处行业
根据发行人的年度报告、本次发行的募集说明书：发行人所属行业为信息传
输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（分类代码：I65），目
前全国范围内软件和信息技术服务服务商数量众多，市场集中度相对较低，软件
产业链主要包括基础软件、工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件及信息
技术服务产品，其中基础软件主要包括操作系统、数据库、中间件、软件开发工
具等；发行人以智能操作系统技术为核心，专注于智能操作系统底层技术及应用
技术开发，软件产品及信息技术服务主要应用于智能软件、智能网联汽车、智能
物联网 3 大领域；发行人的客户十分广泛，在不同应用领域、不同市场地区会有
不同的客户，也面临不同的竞争对手。
根据工业和信息化部发布的《2021 年软件和信息技术服务业统计公报》2，
http://www.gov.cn/xinwen/2022-01/28/content_5670905.htm。
原注释：文中 2021 年数据均为快报数据，其他年份数据为年报数据。
原注释：规模以上指主营业务年收入 500 万元以上的软件和信息技术服务企业。
收入 94994 亿元，同比增长 17.7%5，两年复合增长率为 15.5%。2021 年分领域
情况，软件产品收入 24433 亿元，其中，工业软件产品实现收入 2414 亿元；信
息技术服务收入 60312 亿元，其中，云服务、大数据服务共实现收入 7768 亿元，
集成电路设计收入 2174 亿元，电子商务平台技术服务收入 10076 亿元；信息安
全产品和服务收入 1825 亿元；嵌入式系统软件收入 8425 亿元。
可以看出，发行人所处的市场行业领域广、产品差异性大、客户需求多元，
相关市场竞争充分，行业集中度不高，整个行业目前难以形成垄断格局。发行人
无法实现对价格、数量或者其他交易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者
进入相关市场，无法对客户选择其他厂商做出任何限制性要求，对上下游企业均
不具备控制能力或绝对优势地位，不具备市场支配地位，不具备阻碍其他经营者
进入市场的能力，不存在滥用市场支配地位的情形。
（3）关于发行人业务开展
根据发行人年度报告、募集说明书，发行人的业务开展情况主要如下：
根据为客户提供的产品和服务类型的差异，发行人取得的收入主要来自软件
开发、技术服务、软件许可和商品销售四种模式。（a）软件开发模式：根据客
户的实际需求，进行专项软件设计与定制化开发，最终向客户交付开发成果，收
取开发费用的业务模式。（b）技术服务模式：根据客户需求，提供相应的技术
人员并开展技术支持、技术咨询、系统维护等服务，收取服务费用的业务模式。
（c）软件许可模式：授权客户使用公司自主拥有的软件产品等知识产权，按照
授权期限或客户搭载公司软件的产品出货量收取相关授权费用的业务模式。
（d）
商品销售模式：向产业链内各类厂商销售软硬件一体化产品，PCBA 和整机产品
的设计服务、配套软件产品的授权、软件定制工具的提供等。
在发行人产品与服务适用的主要领域方面，移动智能终端客户群体以芯片厂
商、智能终端厂商和电信运营商为代表的大客户为主，智能网联汽车客户群体主
要以国内外知名汽车厂商和一级零部件供应商为主，智能物联网客户群体以消费
类电子产品生产厂商和传统行业产品生产制造商为主。
原注释：文中增速均按可比口径计算。
从上可以看出，发行人的经营模式以客户需求为主导，主要客户中国内外知
名企业较多，主要客户都具有严格的内控机制、规范运作，这也决定了发行人通
过市场公平竞争开展业务，不存在以垄断协议、限制竞争的方式开展业务。
（4）根据发行人的说明、本所律师查验发行人与主要客户、供应商签署的
重大合同，发行人不存在签署书面的、存在经营者排除、限制竞争内容的协议、
决定、条款或存在其他协同行为，与其他市场主体亦不存在以书面以外的形式进
行前述行为的情形。发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形。
经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、相关主体所在地市场监督管理局等
网站，报告期内，发行人除已披露的中科开元不正当竞争纠纷情况外，不存在涉
及不正当竞争的案件，不存在因不正当竞争等违法违规行为被主管行政机关处罚
的情形。关于中科开元诉讼的情况如下：
科开元”）签署《软件外包合作协议》，发行人委托中科开元进行软件外包开发
工作，后双方在履行过程中发生争议，发行人停止支付开发费用。
外相关人存在不正当竞争，要求发行人给予赔偿，后于 2017 年 11 月撤回起诉、
于 2018 年 1 月以同样诉由提起诉讼。
了中科开元的全部诉讼请求。中科开元及发行人于上诉期内均未上诉，该案已结
案。
综上所述，经核查，本所律师认为，发行人所在的行业竞争充分，发行人不
具备市场支配地位，发行人通过市场公平竞争开展业务，公平有序，合法合规，
不存在以垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形开展业务。
（1）关于经营者集中的界定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情
形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他
经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者
能够对其他经营者施加决定性影响。”
经营者集中的申报标准，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第
三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断
执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计
年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有
经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至
少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
根据国家市场监督管理总局《关于经营者集中申报的指导意见》（2018 年 9
月 29 日修订）第四条规定：“对于新设合营企业，如果至少有两个经营者共同控
制该合营企业，则构成经营者集中；如果仅有一个经营者单独控制该合营企业，
其他的经营者没有控制权，则不构成经营者集中”。
根据国家市场监督管理总局《经营者集中审查暂行规定》（2020 年 10 月 23
日）第三条规定：“本规定所称经营者集中，是指反垄断法第二十条所规定的下
列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对
其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权
或者能够对其他经营者施加决定性影响”。
第四条规定：“判断经营者是否通过交易取得对其他经营者的控制权或者能
够对其他经营者施加决定性影响，应当考虑下列因素：（一）交易的目的和未来
的计划；（二）交易前后其他经营者的股权结构及其变化；（三）其他经营者股
东大会的表决事项及其表决机制，以及其历史出席率和表决情况；（四）其他经
营者董事会或者监事会的组成及其表决机制；（五）其他经营者高级管理人员的
任免等；（六）其他经营者股东、董事之间的关系，是否存在委托行使投票权、
一致行动人等；（七）该经营者与其他经营者是否存在重大商业关系、合作协议
等；（八）其他应当考虑的因素”。
第七条规定：“营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务
所获得的收入，扣除相关税金及附加”。
第八条规定：“参与集中的经营者的营业额，应当为该经营者以及申报时与
该经营者存在直接或者间接控制关系的所有经营者的营业额总和，但是不包括上
述经营者之间的营业额。经营者取得其他经营者的组成部分时，出让方不再对该
组成部分拥有控制权或者不能施加决定性影响的，目标经营者的营业额仅包括该
组成部分的营业额。参与集中的经营者之间或者参与集中的经营者和未参与集中
的经营者之间有共同控制的其他经营者时，参与集中的经营者的营业额应当包括
被共同控制的经营者与第三方经营者之间的营业额，且此营业额只计算一次。金
融业经营者营业额的计算，按照金融业经营者集中申报营业额计算相关规定执
行”。
（2）经核查，报告期内发行人（包括合并报表范围内的子公司）通过取得
股权的方式取得其他经营者控制权的交易情况如下：
股权。2021 年 1 月，重庆汽车认购辅易航新增注册资本，增资后重庆汽车合计
持有辅易航 51.48%股权。
根据发行人提供的资料，辅易航的经营收入较少，年营业额 1000 余万元，
未达到经营者集中的申报标准“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全
球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上
一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经
营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
另外，根据发行人报告期内年度报告、审计报告：
（a） 发行人在报告期内存在获得其他公司少数股权的相关交易。根据发行
人与其他方签署的对该等公司的投资协议、以及该等公司的章程，该等交易不属
于“取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”的交易，
因此不构成经营者集中。
（b） 发行人在报告期内与其他方合资设立发行人控股子公司的交易，该等
合资设立的子公司属于发行人合并报表范围内的子公司。根据《关于经营者集中
申报的指导意见》第四条的规定，对于此类新设合营企业，仅由发行人单独控制
该合营企业，其他的经营者没有控制权，因此该类交易不构成经营者集中。
（3）鉴于发行人在中国境内的营业额已经超过 4 亿元人民币，如果发行人
与其他超过 4 亿元营业额的企业达成合资、投资等交易，并且合计营业额达到规
定的申报标准，在对项目公司或合资公司的控制方面形成共同控制，将触发经营
者集中申报的条件，相关交易需要履行经营者集中审查的法律程序。
根据发行人的说明，截至目前，发行人拟分别与安徽江淮汽车集团股份有限
公司、北京地平线机器人技术研发有限公司建立合资公司，两项交易拟定的合资
条款触及《关于经营者集中申报的指导意见》第四条规定的共同控制，发行人与
交易对方目前正在协商办理“经营者集中申报”的相关法律程序。
（4）经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业
信用信息公示系统、相关主体所在地市场监督管理局等网站，报告期内，发行人
不存在涉及经营者集中的其他案件，不存在因经营者集中领域等违法违规行为被
主管行政机关处罚的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
（1） 发行人及其合并报表范围内的子公司未提供、参加或与客户共同经营
网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
经营者”；
（2） 发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，发行人及其合并报表范围
内的子公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；
（3） 发行人目前拟分别与安徽江淮汽车集团股份有限公司、北京地平线机
器人技术研发有限公司建立合资公司，两项交易拟定的合资条款触及《关于经营
者集中申报的指导意见》第四条规定的共同控制，发行人与交易对方目前正在协
商办理“经营者集中申报”的相关法律程序。报告期内，发行人不存在涉及经营者
集中的其他案件，不存在因经营者集中领域等违法违规行为被主管行政机关处罚
的情形。
本所律师就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具了专项核
查报告。
（三）关于发行人子公司及参股公司、本次募投项目是否存在上述情形
关于发行人合并报表范围内的子公司是否涉及上述情形的回复，详见本所律
师在本补充法律意见书前述对《审核问询函》第 5 题（1）（2）部分的回复。本
所律师在此部分说明发行人参股公司、本次募投项目的相关情况。
（1） 查阅相关法律法规、规范性文件；
（2） 查阅发行人年度报告、审计报告以及网络公开查询，确定本次核查
的发行人参股公司及其控股子公司名单；
（3） 查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业
信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、相关主体所在地市场监督管
理局等网站；
（4） 查询相关主管部门网站；
（5） 查询参股公司的相关网站、微信公众号、微信小程序、APP 等了解
其运营模式；
（6） 取得发行人部分参股公司出具的说明。
并经查询相关网站：
（1）关于发行人参股公司的主营业务客户类型是否包括面向个人用户的业
务等
发行人参股公司中适用中国相关法律法规、规范性文件规定并且主营业务为
面向个人用户业务的，包括三种情况：Sesame Pie Limited 境内控股企业、江苏
明月智能科技有限公司、Trifo Limited 境内控股企业。
（a）Sesame Pie Limited 境内控制的子公司北京芝麻派科技有限公司、北京
狸米科技有限公司、北京湛兮科技有限公司等，以下将 Sesame Pie Limited 相关
公司统称“芝麻派”。发行人间接持有 Sesame Pie Limited.0.95%股权，持股比例很
低。
根据该公司出具的说明，以及本所律师检索相关网站，芝麻派之前的业务是
提供在线教育，涉及直接向个人用户提供业务，属于教培业务，在 2021 年 7 月
国家有关教培的新政策出台后，已经停止了原有教培业；芝麻派在提供教培业务
期间，主营业务为面向个人用户的业务，运营的网站、APP、微信公众号、微信
小程序等存在收集、存储个人数据的情况，但主营业务不涉及为客户提供个人数
据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；目前
进行业务转型，拟进行学校使用的电子教具业务，主营业务将不再涉及直接面向
个人用户的业务。根据查询国家企业信用信息公示系统，北京芝麻派科技有限公
司于 2021 年 11 月变更了其经营范围，将经营范围中之前的“教育咨询”一项表
述删除。
（b）关于江苏明月智能科技有限公司
发行人间接持有江苏明月智能科技有限公司 7%股权，持股比例较低。
根据该公司出具的说明、本所律师检索相关网站，该公司主营业务为立足智
能座舱，为车厂和车主提供出行相关软硬件产品和运营服务，主要是面向企业客
户的业务，也有部分面向个人用户的业务，面向个人的业务主要是向车主提供的
相关软硬件产品。
该公司营业执照上的经营范围包括“互联网数据服务”、“第二类增值电信业
务”，拥有《增值电信业务经营许可证》（苏 B2-20220015），许可证业务种类
为：信息服务业务（仅限互联网信息服务）。该公司运营以下网站、微信公众号
及 APP，APP 涉及收集、存储个人用户数据的情况。
名称 类型 运营主体 主体备案号 主要用途、现状
bm-intelligent.com 网站 江苏明月智能 苏 ICP 备 不能访问
科技有限公司 2021031445 号
江苏明月智能科技 微信公众 江苏明月智能 / 公司和产品介绍
号 科技有限公司
小明加油 APP 江苏明月智能 / 为车主提供一站
科技有限公司 式出行服务
根据该公司出具的说明、并经核查，该公司在主营业务中存在收集、存储个
人数据情况，不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及为客户
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（c）Trifo Limited 境内控股子公司
发行人间接持有 Trifo Limited.0.40%股权，持股比例很低。
Trifo Limited 境内控股子公司包括深圳市远弗科技有限公司、南京市远弗机
器人有限公司、盐城市远弗科技有限公司、苏州市远弗科技有限公司、南京市远
弗科技有限公司。根据该公司境内控股子公司的营业执照、查阅 Trifo 的境外网
站，该公司的主营业务是 AI 家庭机器人，主营业务是面向个人的业务。其境内
子公司深圳市远弗科技有限公司运营有微信公众号，微信公众号是作为形象展示、
推广宣传、介绍其产品或服务等用途；在境内提供有 APP“Trifo Home App”，该
APP 存在收集、存储个人数据情况，但该 APP 是与其产品相关的终端软件，方
便其产品用户的使用，不是作为商业运营之目的。因此，该公司主营业务中存在
收集、存储个人数据的情况，但不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服
务，不对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
经核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、相关主体所在地市场监督管理局、
相关省市通信管理局等网站，报告期内，发行人参股公司在中国不存在涉及收集、
存储及运营个人数据等方面的案件，不存在涉及收集、存储及运营个人数据等方
面的违法违规行为被中国主管部门处罚的情形。
（2）关于发行人参股公司是否从事互联网平台业务，是否属于《反垄断指
南》规定的“平台经济领域经营者”，竞争状况是否公平有序、合法合规等
（a）发行人参股公司是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案
管理系统查询、以及根据部分参股公司出具的说明，截至目前，发行人参股公司
及其控股子公司中，适用中国相关法律法规、规范性文件规定并且从事提供、参
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，属于《反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”的为江苏明月智能科技有限公司。
根据江苏明月智能科技有限公司出具的说明，并经查阅其运营的网站、APP
等，该公司经营范围包括“互联网数据服务”“第二类增值电信业务”，拥有《增
值电信业务经营许可证》（苏 B2-20220015），许可证业务种类为：信息服务业
务（仅限互联网信息服务），其运营的“小明加油”APP 为车主提供一站式出行服
务，属于“平台经济领域经营者”。经网络核查，截至本补充法律意见书出具日，
“小明加油”APP 在各主流应用商城的下载及评论情况如下表所示（单位：次数）：
序号 应用商城 是否能搜索到 下载量 评论数
由上表可以看出，“小明加油”APP 在各主流应用商城的下载量及评论量均
较少，不具备市场支配地位。
发行人参股公司深圳互连科技有限公司及其子公司南京互连智能科技有限
公司主营业务面向高等教育市场，提供校园安全及教学科研一体化综合服务平台，
根据该公司出具的说明、本所律师检索相关网站，该公司实际业务主要是进行人
工智能的研究及面向工业和教育场景应用，面向高校及企业客户提供教学科研服
务，不属于互联网平台业务，深圳互连科技有限公司不属于“平台经济领域经营
者”。
发行人参股公司及其控股子公司的境内网站、微信公众号、微信小程序、
APP，其用途包括作为形象展示、推广宣传、介绍其产品或服务、内部管理等用
途，APP 是与特定智能硬件相关的终端软件，方便特定智能硬件用户的使用，均
不是作为商业运营之目的，不是作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游
相关方的交易，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交
互，不存在在该等网站上进行交易或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网
平台经营。
（b）关于发行人参股公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规等
经核查，根据网络检索、以及部分参股公司出具的说明，发行人参股公司及
其控股子公司中，适用中国相关法律法规、规范性文件规定的参股公司不具备市
场支配地位，通过市场公平竞争开展业务，行业竞争状况公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到
申报标准的经营者集中情形，不涉及履行申报义务；报告期内，在中国不存在涉
及不正当竞争的案件，不存在因不正当竞争等违法违规行为被中国主管行政机关
处罚的情形。
（1） 本所律师主要履行了以下核查程序：
a． 查阅审议本次发行的股东大会决议、可行性研究报告、募集说明书；
b．查阅本次募投项目办理的投资备案文件。
（2） 本次募投项目的基本情况
发行人在本次发行的募集说明书中披露说明了本次募投项目的基本情况、建
设内容、建设投入等相关信息。根据发行人审议本次发行的股东大会决议、本次
发行的募集说明书、募投项目的可行性研究报告，经核查，本所律师认为，本次
募投项目均由发行人全资子公司实施，不存在与其他企业共同实施的情形，不包
括直接面向个人用户的业务，不为其客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；不从事提
供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”，行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断
协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的
经营者集中情形。
综上，经核查，本所律师认为：
（1） 发行人参股公司及其控股子公司中，适用中国相关法律法规、规范性
文件规定并且主营业务客户类型包括面向个人用户业务的，除芝麻派境内公司、
Trifo 境内公司、江苏明月智能科技有限公司外，其主营业务不包括面向个人的
业务，不存在收集、存储个人数据情况，主营业务不涉及为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；在中国不
存在涉及收集、存储及运营个人数据等方面的案件，不存在涉及收集、存储及运
营个人数据等方面的违法违规行为被中国主管部门处罚的情形。芝麻派已经停止
进行教培业务，进行业务转型，不再涉及直接向个人用户提供业务；江苏明月智
能科技有限公司、Trifo 境内公司存在收集、存储个人数据情况，其主营业务不
涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不涉及对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况。
（2） 发行人参股公司及其控股子公司中，适用中国相关法律法规、规范性
文件规定，属于“平台经济领域经营者”的为江苏明月智能科技有限公司。
（3） 发行人参股公司及其控股子公司中，适用中国相关法律法规、规范性
文件规定的，不具备市场支配地位，通过市场公平竞争开展业务，行业竞争状况
公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当
竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形，不涉及履行申报义务；在中
国不存在涉及不正当竞争的案件，不存在因不正当竞争等违法违规行为被中国主
管行政机关处罚的情形。
（4） 发行人本次募投项目均由发行人全资子公司实施，不存在与其他企业
共同实施的情形，不包括面向个人用户的业务，不为其客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况；不从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不
属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，行业竞争状况公平有序、合
法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不
存在达到申报标准的经营者集中情形。
（四）关于发行人子公司及参股公司是否从事游戏业务
（1）查阅相关法律法规、规范性文件的规定；
（2）登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚
文书网、相关主体所在地市场监督管理局等网站，查询其经营范围；
（3）登录游戏业务主管部门网站查询相关资质；
（4）登录相关公司网站，查询实际业务情况；
（5）取得发行人出具的说明；
（6）取得发行人部分参股公司出具的说明。
游戏可以分为无需联网的单机电子游戏和需要联网的网络游戏、移动游戏。
前者属于电子出版物管理，后者属于网络出版物管理。
根据《关于保护未成年人身心健康 实施网络游戏防沉迷系统的通知》规定，
“一、本通知所称网络游戏是指利用互联网进行在线运营的各类互联网游戏出版
物，包括自主开发和从境外引进的。二、各网络游戏运营企业必须严格按照《网
络游戏防沉迷系统开发标准》在所有网络游戏中开发设置网络游戏防沉迷系统，
并严格按照配套的《网络游戏防沉迷系统实名认证方案》加以实施。”
《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》规定：
“本通知所称移动游戏，是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络
供公众下载或者在线交互使用的游戏作品。本通知所称移动游戏出版服务，是指
将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服
务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版
服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责
移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。”
根据《电子出版物出版管理规定》第二条规定：“本规定所称电子出版物，
是指以数字代码方式，将有知识性、思想性内容的信息编辑加工后存储在固定物
理形态的磁、光、电等介质上，通过电子阅读、显示、播放设备读取使用的大众
传播媒体，包括只读光盘（CD-ROM、DVD-ROM 等）、一次写入光盘(CD-R、
DVD-R 等)、可擦写光盘(CD-RW、DVD-RW 等)、软磁盘、硬磁盘、集成电路
卡等，以及新闻出版总署认定的其他媒体形态”。第五条规定，“国家对电子出
版物出版活动实行许可制度；未经许可，任何单位和个人不得从事电子出版物的
出版活动。”
根据《网络出版服务管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事
网络出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公
众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，
具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、
艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音
视频读物等原创数字化作品；……”第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法
经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》”。第二十七条规定：
“网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提
出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。”
游戏的通知》（国新出发[2021]14 号），强调“切实加强行业监管。本通知前述
各项要求，均为网络游戏上网出版运营的必要条件。各地出版管理部门要切实履
行属地监管职责，严格按照本通知要求做好属地网络游戏企业及其网络游戏服务
的监督管理工作。”
（1）经核查发行人及其合并报表内的子公司的营业执照、查询行业主管部
门网站，发行人年度报告、审计报告等信息披露公告，经核查，发行人及其合并
报表内子公司营业执照经营范围不包括“游戏业务”的情况，不拥有相关资质。
（2）经核查，发行人合并报表范围内子公司登记有如下游戏软件著作权：
天津畅索 2019SR0807798 中科创达-智能手机五子棋游戏软件 V1.0
南京创达 2016SR018217 中科创达-消除游戏软件 V1.0
成都创达 2015SR003373 中科创达益智游戏软件 V1.0
根据发行人的说明，上述游戏软件著作权是早期为满足客户上层应用开发需
求而申请，截至目前并未实际使用，没有将其作为“游戏”使用、运行，不属于《网
络出版服务管理规定》《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管
理的通知》等规定的网络游戏、移动游戏等游戏业务；发行人及合并报表内的子
公司没有实际从事游戏业务，无需取得游戏业务相关资质，不涉及游戏审批或备
案程序，不涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项，不存在违法违规情形，不
涉及国家游戏产业政策及行业主管部门有关规定。
（3）本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管
行政处罚文书网、各地市场监管部门网站、国家新闻出版署等网站查询，报告期
内发行人及其合并报表范围内子公司不存在因违反游戏业务有关法律法规而受
到相关主管部门行政处罚的情形。
（1）根据发行人出具的说明、本次募集说明书关于参股公司的主营业务、
以及根据部分参股公司出具的说明，发行人参股公司的主营业务均不包括“游戏”
业务。
（2）经核查，发行人参股公司及其控股子公司中，适用中国相关法律法规、
规范性文件规定的参股公司，除云创远景持股 100%的子公司无锡玻色子数据科
技有限公司经营范围中包括“动漫游戏开发”外，其他营业执照经营范围不包括
“游戏”的情况，在中国不从事游戏业务，不拥有游戏业务相关资质；但根据云创
远景出具的说明，其子公司并未实际从事“动漫游戏开发”业务。
（3）本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管
行政处罚文书网、各地市场监管部门网站、游戏行业主管部门等网站查询，报告
期内发行人参股公司不存在因违反游戏业务有关法律法规而受到中国相关主管
部门行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
（1）报告期内发行人及其合并报表范围内子公司未从事游戏业务，无需取
得游戏业务相关资质，不涉及游戏审批或备案程序，不涉及采取有效措施预防未
成年人沉迷事项，亦不存在相关的违法违规情形，不涉及国家游戏产业政策及行
业主管部门有关规定，不存在因违反游戏业务有关法律法规而受到相关主管部门
行政处罚的情形。
（2）发行人控股子公司持有的若干游戏软件著作权是早期为满足客户上层
应用开发需求而申请，截至目前并未实际使用，没有将其作为“游戏”使用、运行，
不属于“游戏业务”。
（3）发行人参股公司主营业务不涉及游戏业务，其中适用中国相关法律法
规、规范性文件规定的参股公司，在中国不从事游戏业务，不具有游戏资质，不
涉及采取有效措施预防未成年人沉迷事项，不存在因违反游戏业务有关法律法规
而受到中国相关主管部门行政处罚的情形。
（五）关于发行人子公司及参股公司是否从事教培业务
（1）查阅相关法律法规、规范性文件；
（2）登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚
文书网、相关主体所在地市场监督管理局等网站，查询其经营范围；
（3）登录相关主管部门网站查询相关资质；
（4）登录相关公司网站，查询实际业务情况；
（5）取得发行人出具的说明；
（6）发行人部分参股公司出具的说明。
根据 2021 年 7 月公布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校
外培训负担的意见》的规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务
教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性
机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）
要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通
过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非
学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，
分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多
址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运
作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或
支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、
加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要
进行清理整治。”
根据 2021 年 7 月，教育部办公厅《关于进一步明确义务教育阶段校外培训
学科类和非学科类范围的通知》规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的
规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、
日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课
程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校
外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践
活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
（1）经核查发行人及其合并报表内的子公司的营业执照、查询行业主管部
门网站，发行人年度报告、审计报告等信息披露公告，经核查，发行人及其合并
报表内的子公司营业执照经营范围不包括“教培业务”的情况，不拥有相关资质。
（2）经核查，发行人及合并报表内个别子公司营业执照中包括“计算机技术
培训”、“技术培训”“技能培训”等表述，根据发行人的说明，该等“培训”是对行业
内的人员培训，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训
负担的意见》中的教培业务。
（3）本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管
行政处罚文书网、各地市场监管部门网站、教培行业主管部门等网站查询，报告
期内发行人及其合并报表范围内子公司不存在因违反教培业务有关法律法规而
受到相关主管部门行政处罚的情形。
（1）根据发行人出具的说明、本次募集说明书关于参股公司的主营业务说
明、以及根据部分参股公司出具的说明，除芝麻派外，发行人参股公司的主营业
务均不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
中的教培业务。关于芝麻派原从事的教培业务，见本补充法律意见书前述《审核
问询函》第 5 题（3）“关于发行人参股公司是否存在上述情形之一（主营业务
是否包括面向个人用户的业务）”的回复。
（2）发行人参股公司及其控股子公司，其中适用中国相关法律法规、规范
性文件规定的，本所律师核查了营业执照、查询教培行业相关主管部门网站，其
营业执照经营范围不包括“教培业务”的情况，在中国不拥有教培业务相关资质。
若干参股公司的营业执照中包括“计算机技术培训”、“业务培训”等，该等“培训”
是对行业内的人员培训，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和
校外培训负担的意见》中的教培业务。
（3）发行人参股公司深圳互连科技有限公司及其子公司南京互连智能科技
有限公司主营业务面向高等教育市场，提供校园安全及教学科研一体化综合服务
平台，根据该公司出具的说明、本所律师检索相关网站，该公司实际业务主要是
进行人工智能的研究及面向工业和教育场景应用，面向高校及企业客户提供教学
科研服务，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担
的意见》中的教培业务。
（4）本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管
行政处罚文书网、各地市场监管部门网站、教培行业主管部门等网站查询，报告
期内发行人参股公司不存在因违反教培业务有关法律法规而受到中国相关主管
部门行政处罚的情形。
（1）截至目前，发行人及其合并报表内的子公司没有从事教培业务，无需
取得教培业务相关资质，不存在因违反教培业务有关法律法规而受到相关主管部
门行政处罚的情形。
（2）除芝麻派（已不再从事教培业务）外，发行人参股公司主营业务不涉
及教培业务，其中适用中国相关法律法规、规范性文件规定的参股公司，在中国
不涉及教培业务，不从事教培业务，不具有教培业务资质，不存在因违反教培业
务有关法律法规而受到中国相关主管部门行政处罚的情形。
（六）关于发行人子公司及参股公司是否涉及房地产业务
（1）查阅相关法律法规、规范性文件；
（2）查阅信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚
文书网、相关主体所在地市场监督管理局等网站，查询其经营范围；
（3）登录房地产行业主管部门网站查询相关资质；
（4）登录相关公司网站，查询实际业务情况；
（5）取得发行人出具的说明；
（6）取得部分参股公司出具的说明。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定：“在中华人民共和
国城市规划区国有土地（以下简称国有土地）范围内取得房地产开发用地的土地
使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵守本法。本法
所称房屋，是指土地上的房屋等建筑物及构筑物。本法所称房地产开发，是指在
依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。本法所
称房地产交易，包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁”。第三十条规定“房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”
《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经
营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建
设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。该条例在第四章“房
地产经营”中对房地产开发企业预售商品房、房地产开发企业委托中介机构代理
销售商品房做出了相应的规定。
《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质
证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
（1）发行人及其子公司拥有的不动产情况
a. 成都创达现持有以下房屋的《不动产权证书》：
序号 编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 规划用途
川（2017）成都市不动 高新区交子大道 88 号 1
产权第 0231847 号 栋 4 层 401 号
川（2017）成都市不动 高新区交子大道 88 号 1
产权第 0231840 号 栋 4 层 402 号
川（2017）成都市不动 高新区交子大道 88 号 1
产权第 0231830 号 栋 4 层 403 号
川（2017）成都市不动 高新区交子大道 88 号 1
产权第 0231836 号 栋 4 层 404 号
川（2017）成都市不动 高新区交子大道 88 号 1
产权第 0233040 号 栋 4 层 405 号
川（2017）成都市不动 高新区交子大道 88 号 1
产权第 0233037 号 栋 4 层 406 号
川（2017）成都市不动 高新区交子大道 88 号 1
产权第 0233035 号 栋 4 层 407 号
序号 编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 规划用途
川（2017）成都市不动 高新区交子大道 88 号 1
产权第 0233031 号 栋 4 层 408 号
川（2019）成都市不动 高新区交子大道 88 号 1
产权第 0236481 号 栋-2 楼 742 号
b. 南京创达现持有以下房屋的《不动产权证书》：
序号 编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 规划用途
苏（2016）宁雨不动产权第 雨花台区软件大道
苏（2016）宁雨不动产权第 雨花台区软件大道
苏（2016）宁雨不动产权第 雨花台区软件大道
苏（2016）宁雨不动产权第 雨花台区软件大道
苏（2016）宁雨不动产权第 雨花台区软件大道
苏（2016）宁雨不动产权第 雨花台区软件大道
苏（2016）宁雨不动产权第 雨花台区软件大道
苏（2016）宁雨不动产权第 雨花台区软件大道
苏（2016）宁雨不动产权第 雨花台区软件大道
苏（2016）宁雨不动产权第 雨花台区软件大道
c. 畅索软件科技（上海）有限公司现持有以下房屋的《不动产权证书》：
序号 编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025915 号 楼 101
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025923 号 楼 102
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025924 号 楼 201
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025925 号 楼 202
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025914 号 楼 301
序号 编号 房屋坐落 建筑面积（㎡） 房屋用途
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025916 号 楼 302
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025930 号 楼 401
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025928 号 楼 402
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025931 号 楼 501
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025927 号 楼 502
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025929 号 楼 601
沪（2020）徐字不动产权 田林路 487 号 26 号
第 025926 号 楼 602
d. 南京旭锐持有南京市规划和自然资源局颁发的《不动产权证书》
（苏[2019]）
宁雨不动产权第 0036733 号），坐落：雨花台区中国（南京）软件谷天隆寺以北
B 地块；权利类型：国有建设用地使用权；权利性质：出让；用途：科教用地（科
技研发）；面积：21,348.21 ㎡；使用期限：2019 年 12 月 10 日起 2069 年 12 月
南京旭锐持有该项土地使用权是建设南京雨花人工智能产业园，该项在建工
程取得的建设相关批文均显示用途是科研。
目备案，备案项目代码 2019-320151-64-03-558415，建设地点：江苏省南京市雨
花台区中国（南京）软件谷天隆寺以北 B 地块；项目建成后主要用于科技研发。
（地字第 320114201920043 号），用地性质：B29a 科研设计用地（100%）。
（建字第 32011420205008 号），建设单位：南京旭锐；建设项目名称：南京雨
花人工智能产业园。
（2）经核查发行人及其合并报表内的子公司的营业执照、查询房地产主管
部门网站，发行人年度报告、审计报告等信息披露公告，经核查，发行人及其合
并报表内的子公司营业执照经营范围不包括“房地产业务”（房地产开发、经营、
销售）的情况，不拥有房地产开发、经营、销售相关资质。
发行人已出具《关于公司不从事房地产业务的说明及承诺》：发行人及其子
公司不涉及房地产业务，经营范围不包括房地产开发及销售，不具有房地产开发
资质和预售许可证，未持有拟用于房地产开发或正在用于房地产开发的土地，未
持有自行开发建设形成住宅和商业地产；公司持有上述地产的目的及后续安排为
满足自身及子公司的办公场地需求，截至本说明出具日公司无对外销售计划，未
开展或变相开展房地产开发、销售业务公司取得上述土地使用权的目的是建设
“南京雨花人工智能产业园项目”，而公司 2020 年非公开发行的募集资金使用
项目之一“南京雨花研究院建设项目”使用了该地块的部分土地面积建造相应的
办公场所，公司在该地块上自行开发建设房屋，满足未来公司及子公司的办公场
地需求，取得了建设项目相关的审批手续；截至本说明出具日无对外销售计划，
未开展或变相开展房地产开发、销售业务。
（3）经核查，发行人及个别子公司存在将部分暂时闲置的办公场所对外出
租，根据发行人出具的《关于公司不从事房地产业务的说明及承诺》：出租上述
房屋有特殊原因，其目的并非为了长期出租以获取租金收入或长期持有获取房屋
增值收益，不属于从事房地产业务。
（4）发行人在《关于公司不从事房地产业务的说明及承诺》中承诺：本公
司及控股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、
经营的资质及能力，不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不
存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规
划。公司本次募投资金（2022 年向特定对象发行股票）将不会以任何方式用于
或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开
发领域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。
（5）本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管
行政处罚文书网、各地市场监管部门网站、房地产行业主管部门等网站查询，报
告期内发行人及其子公司不存在因违反房地产业务有关法律法规而受到相关主
管部门行政处罚的情形。
（1）根据发行人出具的说明、本次募集说明书关于参股公司的主营业务、
以及根据部分参股公司出具的说明，发行人参股公司的主营业务均不包括房地产
业务（房地产开发、经营、销售）。
（2）本所律师核查了发行人参股公司中的境内联营合营企业是否持有其他
住宅用地、商业用地及商业地产，根据该等境内联营合营企业出具的说明，并经
本所律师网络核查，该等境内联营合营企业不持有其他住宅用地、商业用地及商
业地产。
（3）发行人参股公司及其控股子公司，其中适用中国相关法律法规、规范
性文件规定的，经核查其营业执照、查询房地产主管部门网站，营业执照经营范
围不包括“房地产业务”（房地产开发、经营、销售）的情况，在中国不拥有房地
产开发、经营、销售相关资质。
（4）本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管
行政处罚文书网、各地市场监管部门网站、房地产行业主管部门等网站查询，报
告期内发行人参股公司不存在因违反房地产业务有关法律法规而受到中国相关
主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，
（1）截至目前，发行人及其子公司不持有其他住宅用地、商业用地及商业
地产，经营范围均不涉及房地产业务，不具有房地产开发资质，不涉及房地产开
发、经营、销售等业务，不存在因违反房地产业务有关法律法规而受到相关主管
部门行政处罚的情形。
（2）发行人参股公司主营业务不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发
行人联营合营企业在中国不持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，发行人参
股公司中适用中国相关法律法规、规范性文件规定的，在中国不从事房地产开发
业务，不具有房地产开发资质，不存在因违反房地产业务有关法律法规而受到中
国相关主管部门行政处罚的情形。
第二部分：关于报告期需要补充的事项
一、发行人主体资格
根据发行人 2021 年年度股东大会审议通过的《关于增加公司注册资本并修
改<公司章程>的议案》，因股票期权行权完成、限制性股票归属完成，公司总
股本增加至 425,057,882 股，注册资本增加至 425,057,882 元。根据北京市海淀区
市场监督管理局 2022 年 4 月 14 日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
本次注册资本变更以及公司章程备案完成工商变更登记备案手续。
根据发行人现持有的《营业执照》、公司章程并经查询国家企业信用信息公
示系统（查询日期：2022 年 5 月 6 日），发行人的基本信息如下：
公司名称 中科创达软件股份有限公司
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 人民币 42505.7882 万元
法定代表人 赵鸿飞
住 所 北京市海淀区清华东路 9 号创达大厦 1 层 101-105 室（东升地区）
成立日期 2008 年 03 月 07 日
营业期限 2008 年 03 月 07 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110000672354637K
开发计算机软件；销售自行开发的产品；技术咨询、技术服务；计
算机软件技术培训；计算机系统服务；商务咨询；从事通讯设备、
电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、
经营范围 许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人的股本变动情况
名股东持股情况如下（单位：股）
持有有限 质押或冻结情况
序 持股比
股东名称 股东性质 持股数量 售条件的 股份
号 例 数量
股份数量 状态
赵鸿飞 境内自然人 28.78% 122,351,063 93,358,626 质押 7,094,878
香港中央结算有限公司 境外法人 9.04% 38,411,197 0
越超有限公司 境外法人 2.67% 11,335,155 0
全国社保基金一一零组合 其他 2.48% 10,555,253 0
陈晓华 境内自然人 1.77% 7,532,329 0 质押 840,000
全国社保基金四零六组合 其他 1.61% 6,850,730 0
中国农业银行股份有限公 其他 1.50% 6,396,440 0
证券投资基金
中国农业银行股份有限公 其他 1.32% 5,619,051 0
证券投资基金
招商银行股份有限公司－ 其他 1.15% 4,879,679 0
混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公 其他 1.00% 4,256,986 0
证券投资基金
香港中央结算有限公司是作为名义持有人身份，代表投资者持有深股通股份。
名无限售条件股东持股情况如下（单位：股）：
序 无限售条件 股份种类
股东名称
号 股份数量 股份种类 数量
中国农业银行股份有限公司－嘉实新兴 6,396,440 人民币普通股 6,396,440
产业股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－嘉实核心 5,619,051 人民币普通股 5,619,051
成长混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－嘉实远见精选 4,879,679 人民币普通股 4,879,679
两年持有期混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－国泰智能 4,256,986 人民币普通股 4,256,986
汽车股票型证券投资基金
计划股票期权行权价格的公告》，发行人 2021 年权益分派已于 2022 年 4 月 12
日实施完毕，以 2021 年 12 月 31 日总股本 425,057,882 股为基数，每 10 股派发
现金股利 3.05 元人民币(含税)；因此 2020 年激励计划股票期权的行权价格调整
为 P=33.11-0.305=32.805 元/份。
二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，截至本公告披露日，本次自主行
权事项已获深交所审核通过，且已在中登深圳分公司完成自主行权相关登记申报
工作，股票期权行权期限：自 2022 年 5 月 13 日起至 2023 年 1 月 20 日止，本次
可行权股票期权数量：97.08 万份，行权价格：32.805 元/份。
三、关联方及关联交易
（一）关联方变化情况
根据发行人提供的相关资料以及本所律师网络查询，截至本补充法律意见书
出具日，发行人关联方变化情况如下：
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（查询日期：2022 年 5 月 8 日），发行人新增的控股子公司如下：
持股比
序 统一社会信 注册 注册资
子公司名称 经营范围 例
号 用代码 地 本
间接
序 统一社会信 注册 注册资 持股比
子公司名称 经营范围
号 用代码 地 本 例
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；汽车零配件批发；
上海元驰彗
有限公司
发；人工智能基础软件开发。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
杭州创达智 一般项目：软件开发(除依法须经批准
有限公司 经营活动)。
（查询日期：2022 年 5 月 8 日），发行人原控股子公司营业执照相关信息变化
如下：
序号 子公司名称 变化事项 变化后
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销
售；通讯设备销售；信息技术咨询服务；社会经济咨询
经营范围 服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依
变更 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽
车研发、设计；车载硬件、软件的开发、销售及相关技
经营范围 术服务、技术咨询；计算机、通讯设备、机械设备（不
变更 含卫星地面接收设施）、电子产品（不含电子出版物）
及配件的研发、销售及相关技术服务、技术咨询；货物
和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京慧测检 经营范围 许可项目：检验检测服务；认证服务；特种设备检验检
测技术有限 变更 测；机动车检验检测服务；安全生产检验检测（依法须
序号 子公司名称 变化事项 变化后
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：进出口商品检验鉴定；进出口代理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；
信息技术咨询服务；安全咨询服务；人工智能公共服务
平台技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
该公司原为发行人报告期内关联方，发行人控股股东、实际控制人、董事长
赵鸿飞 2020 年 5 月辞去该公司董事职务。2022 年 4 月底，安谋科技（中国）有
限公司选出新的公司管理层，赵鸿飞再次被聘请为该公司董事，该公司成为发行
人的关联方。经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2022 年 5 月 8 日），
该公司目前基本情况如下：
企业名称 安谋科技（中国）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DR2H76C
类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 6610.494414 万美元
法定代表人 刘仁辰
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司）
成立日期 2016 年 12 月 21 日
营业期限 至 2046 年 12 月 21 日
半导体技术、集成电路及相关零部件的技术研发、技术咨询、
技术转让、设计、服务及培训；经营进出口业务。（以上各项
经营范围
涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
该公司原为发行人实际控制人赵鸿飞持股 70%的公司（另一股东为鲍晓东持
股 30%）。根据发行人提供的资料、该公司 2022 年 5 月 10 日换发的营业执照，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2022 年 5 月 10 日），
赵鸿飞已经将其持有的 70%股权转让给鲍晓东，并完成工商变更登记；该公司目
前基本情况如下：
企业名称 南京逍遥府智能科技有限公司
统一社会信用代码 91320114MA2775826C
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 鲍晓东
住所 南京市雨花台区大周路 32 号 D2 北 1834-040 室
成立日期 2021-10-12
营业期限 至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设
经营范围 备零售；机械设备销售；五金产品零售；电力电子元器件销售；
电工仪器仪表销售；电容器及其配套设备销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京逍遥府智能科技有限公司执行董事、总经理为鲍晓东，监事为逄锦壮。
南京逍遥府智能科技有限公司下属全资子公司北京逍遥府智能科技有限公司，发
行人董事、董事会秘书、财务总监王焕欣不再担任北京逍遥府智能科技有限公司
的监事，变更为逄锦壮。
持股数量的披露存在笔误，需要更正。由“截至目前，邹鹏程持有发行人股份
股、期权 7,500 份，王焕欣持有发行人股份 90,000 股、期权 15,000 份、二类限
制性股票 75,000 股，胡丹持有发行人股份 4,309 股”，更正为“邹鹏程持有发行
人股份 898,419 股、未行权期权 70,000 份、未归属限制性股票 150,000 股，孙涛
持有本公司股份 27,500 股、未行权期权 17,500 份，王焕欣持有本公司股份 90,000
股、未行权期权 35,000 份、未归属二类限制性股票 225,000 股，胡丹持有本公司
股份 4,309 股。”
根据 2022 年 5 月 11 日发行人发布的《关于公司 2020 年股票期权激励计划
第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本期可行权的股票期权数量，
邹鹏程 3 万份，王焕欣 1.5 万份，孙涛 0.75 万份。
（二）新增关联交易
根据发行人提供的资料，对重大关联交易补充如下：
畅联智融通讯科技有限公司签署采购订单，金额约人民币 234 万元；2022 年 3
月 12 日，双方签署另一份采购订单，金额约人民币 1403 万元。
四、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
根据发行人《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总
资产 7,420,758,099.40 元，归属于上市公司股东的所有者权益 5,333,437,290.75
元。
根据发行人新提供的专利证书、并经查询国家知识产权局网站相关信息，对
发行人及其控股子公司境内授权的专利情况补充说明如下：
序 取得
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 方式
特征点检测方法、装 原始
置及电子设备 取得
序 取得
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 方式
原始
取得
原始
取得
根据发行人新提供的软件著作权证书、并经查询中国版权保护中心网站相关
信息，对发行人及其控股子公司持有的软件著作权的情况补充说明如下：
序 取得
权利人 登记号 软件名称 登记日期
号 方式
ThunderSoft-人工智能芯片软 原始
件接口适配测试软件 V1.0 取得
ThunderSoft-人工智能软件框 原始
架接口测试软件 V1.0 取得
根据发行人提供的资料，并经查询国家知识产权局网站相关信息，对发行人
境内注册的商标情况补充说明如下：
序 权利
商标图案 注册号 类别 核定使用商品或服务 有效期
号 人
无线电广播; 信息传送; 计算机
终端通信; 计算机辅助信息和图
发行 5563877 像传送; 提供与全球计算机网络
人 9 的电信连接服务; 数字文件传送;
电视播放; 无线电通信; 视频点
播传输;
第 9 类：半导体; 集成电路; 电子
芯片; 连接器（数据处理设备）;
发行 5568025 9，38， 计算机用接口; 中央处理器
人 0 42 （CPU）; 智能卡（集成电路卡）;
智能手表（数据处理）; 智能戒
指（数据处理）; 穿戴式计算机;
序 权利
商标图案 注册号 类别 核定使用商品或服务 有效期
号 人
无线电设备; 内部通信装置; 导
航仪器; 手机; 网络通信设备;
车辆用泊车传感器; 穿戴式行动
追踪器; 首饰形式的通信设备;
人脸识别设备; 头戴式虚拟现实
装置; 安全监控机器人;
第 38 类无线电广播; 电视播放;
信息传送; 计算机辅助信息和图
像传送; 提供与全球计算机网络
的电信连接服务; 移动电话通信;
数字文件传送; 无线电通信; 视
频点播传输; 计算机终端通信;
第 42 类：技术研究; 电信技术领
域的研究; 材料测试; 计算机软
件维护; 软件即服务（SaaS）; 外
包商提供的信息技术服务; 软件
出版框架下的软件开发; 计算机
系统设计; 远程数据备份; 平台
即服务（PaaS);
第 41 类：职业再培训; 实际培训
（示范）; 安排和组织学术讨论
会; 安排和组织专家讨论会; 安
排和组织培训班; 安排和组织现
场教育论坛; 培训; 提供教育信
息; 就业指导（教育或培训顾问）;
安排和组织会议;
第 37 类：空调设备的安装和修理;
机械安装、保养和修理; 冷冻设
备的安装和修理; 修复磨损或部
分损坏的发动机; 汽车保养和修
理; 电动运载工具充电服务; 运
载工具保养服务; 运载工具故障
发行 5566065 修理服务; 防锈; 轮胎动平衡服
人 0 务;
第 38 类：无线电广播; 电视播放;
信息传送; 计算机终端通信; 计
算机辅助信息和图像传送; 提供
与全球计算机网络的电信连接服
务; 移动电话通信; 数字文件传
送; 无线电通信; 视频点播传输;
发行 5581093 智能手表（数据处理）; 智能戒 2022.03
人 4 指（数据处理）; 穿戴式计算机; .07-203
序 权利
商标图案 注册号 类别 核定使用商品或服务 有效期
号 人
智能眼镜（数据处理）; 人脸识 2.03.06
别设备; 无线电设备; 内部通信
装置; 导航仪器; 手机; 网络通
信设备; 车辆用泊车传感器; 穿
戴式行动追踪器; 首饰形式的通
信设备; 测速仪（照相）; 照相机
（摄影）;
（二）发行人的房屋租赁
根据发行人提供的租赁合同，对发行人控股子公司境外房屋租赁情况补充说
明如下：
序号 出租方 承租方 房屋所在地 租赁期限
E A&S
#2-850, L.L.C.
#504, 2B-5fl,Uspace,670,
Thundercomm 2022/03/27-2024
Korea Co., Ltd /03/26
,Seongnam-si,Gyeonggi-do
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司新增的授信
相关合同补充如下：
（1） 2022 年 2 月 14 日，发行人与广发银行股份有限公司北京新外支行签
订《授信额度合同》（[2021]京银综授额字第 000769 号），额度为 20,000 万元，
授信期间自 2022 年 2 月 14 日至 2023 年 2 月 13 日。
（2） 2022 年 3 月 1 日，发行人与花旗银行（中国）有限公司北京分行、
花旗银行（中国）有限公司北京分行上海分行签订《<非承诺性短期循环融资协
议>修改协议》（编号：FA776141170711-c），最高融资额为 2000 万等值美元，
融资最长期限为 12 个月。
（3） 2022 年 3 月 4 日，发行人与中国民生银行股份有限公司北京分行签
订《综合授信合同》（编号：公授信字第 2200000015143 号），额度为 20,000
万元，授信期间自 2022 年 3 月 4 日至 2023 年 3 月 3 日。
（4） 2022 年 3 月 15 日，发行人与招商银行股份有限公司北京分行签订《授
信协议》（编号 2022 海淀授信 176），额度为 30,000 万，授信期间自 2022 年 3
月 11 日至 2023 年 3 月 10 日。发行人在此合同项下取得：（a）借款 10,000 万
元，期限自 2022 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 15 日（发行人已于 2022 年 4 月 11
日还款 2,300 万元）；（b）借款 3,000 万元，期限自 2022 年 4 月 8 日至 2023
年 4 月 8 日；（c）借款 5,000 万元，期限自 2022 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 30
日。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，新增重大销售合同补充如下：
（1） 2022 年 2 月，发行人签署《服务协议》，提供软件开发服务。
（2） 2022 年 3 月，发行人子公司 THUNDERSOFT AMERICA CORP 签署
《采购合同》，向买方出售产品或服务。
（3） 2022 年第一季度，发行人子公司创通联达作为供方签署一系列《采购
订单》，约定按照订单向购方提供产品。
（4） 2022 年 第一 季 度 ， 发 行 人 子公 司 Thundercomm IOT Technology
HongKong Corporation Limited 作为供方签署一系列《采购订单》，约定按照订
单向购方提供产品。
（5） 2022 年 3 月，发行人子公司 Rightware 作为知识产权授予方签署《授
权协议》。
（二）侵权之债
经查询中国执行信息公开网网站、中国裁判文书网网站、信用中国网站、国
家企业信用信息公示系统、中国证监会、深交所以及其他相关政府机构网站的公
开信息、发行人公开披露的信息并根据发行人出具的承诺函，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《2022 年第一季度报告》及发行人提供的资料，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动
所致，合法、有效。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》并经查询信用中国网站
（https://www.creditchina.gov.cn/，查询日期：2022 年 5 月 8 日），截至查询日发
行人无不良负债。
六、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人公开披露的信息、发行人出具的说明、并经本所律师查询中国证
监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所（http://www.szse.cn/）、中
国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 市 场 监 管 行 政 处 罚 文 书 网
（ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台 网 站
（http://credit.customs.gov.cn）、以及国家监察部门、检察部门、各相关地方的市
场监管、税务、海关、生态环境、社会保障、应急管理、城市管理、行政执法等
相关主管部门的网站，经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪行
为，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的违法行为；发行
人及其重要子公司（占发行人合并报表主营业务收入和净利润占比达到 5%）
（取
得控制权的企业自纳入合并财务报表范围之日起）未因安全生产、环境保护、产
品质量、纳税等受到相关政府部门作出的重大行政处罚，不存在对发行人的生产
经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；发行人及其重要子公司不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产
品等方面的诉讼、仲裁事项，不存在尚未了结的或可合理预见的对发行人的持续
生产经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、发行人继续符合本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，发行人继续符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规、规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行的实质条件。
发行人本次发行除尚待取得深交所审核通过、履行中国证监会的发行注册批复程
序外，发行人已具备了有关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司申请向
特定对象发行股票的实质条件。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于中科创达软件股份有限公司
负 责 人 沈 琴
授权代表
齐 斌
上海金茂凯德律师事务所 经办律师
毛国权
王 悦
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