华英证券有限责任公司关于
江苏中利集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为江苏中利
集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的持续督导机构和保荐机构，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订)》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等有关规定，对中利集团使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资
金的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中利集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可[2017]1591 号）批准，公司 2017 年向 6 名特定对象非
公开发行人民币普通股 232,670,000 股，发行价格为 13.35 元/股，募集资金总额
为 3,106,144,500.00 元，扣除发行费用 21,322,670.00 元（含税），募集资金净额
人民币 3,084,821,830.00 元。上述资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）于 2017 年 12 月 29 日出具《验资报告》（天衡验字[2017]00164 号）予
以验证。
（二）募集资金投资项目情况
单位：万元
序号 募集资金投资项目 预计投资总额 拟投入募集资金金额
年产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯
公里光纤项目
合计 392,364.26 308,482.18
实际募集资金净额少于项目预计投资总额之不足部分，由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经
营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行
募集资金到位之后以募集资金予以置换。
（三）募集资金使用情况
通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司腾晖光伏进行增资的议案》。同意
公司使用募集资金 106,200.44 万元以按 1 元现金出资认缴一元注册资本的比例，
出资认缴苏州腾晖光伏技术有限公司新增注册资本，增资完成后，腾晖光伏的注
册资本将由 296,500.654076 万元增至 402,701.094076 万元，仍为公司的全资子公
司，腾晖光伏的资金实力和经营能力将进一步提高，有利于保障募投项目的顺利
实施。
通过了《关于全资子公司腾晖光伏使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》，同意腾晖光伏以募集资金 73,496.82 万元置换截至 2017 年 12 月 31 日
先期投入“河南马村区 50MW 项目、安徽定远一期 20MW 项目、安徽定远二期
棒及光纤募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意将募投项目“年产 600
吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目”实施的主体由常熟中利光纤技术有限公
司变更为青海中利光纤技术有限公司，实施地点相应由常熟市沙家浜镇常昆工业
园腾晖路 8 号变更为西宁市城东区昆仑东路 17 号。
置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 100,000 万元（含
本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2019 年 5 月 21 日，公司已将 100,000
万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时
通知了公司保荐机构和保荐代表人。
通过了《关于公司拟使用募集资金对控股子公司青海中利进行增资的议案》。同
意公司拟将募集资金 98,747.25 万元按 1.57 元现金出资认缴一元注册资本的比例，
出资认缴青海中利新增注册资本，其中 62,881.25 万元计入注册资本，35,866 万
元计入资本公积。本次增资完成后，青海中利的注册资本将由 19,330 万元增至
务所（普通合伙）已就本次增资事项出具青海信评报字[2018]第 017 号《资产评
估报告》。
第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，董事会同意公司对
募投项目 350MW 光伏电站项目中“河南祥符区 80MW 项目”和“江西余干 100MW
项目”进行变更，原计划投入该些项目的 53,534.49 万元募集资金拟全部变更分别
投入“安图县 32.48MW 光伏扶贫项目”、“承德县 33.3MW 光伏扶贫项目”、“民和
县 43.4MW 光伏扶贫项目”和“丰宁县 37.5MW 光伏扶贫项目”。
置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 100,000 万元（含
本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2020 年 5 月 19 日，公司已将 100,000
万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时
通知了公司保荐机构和保荐代表人。
通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
鉴于公司 2017 年非公开发行股票的募集资金投资项目“350MW 光伏电站项目”
已实施完毕并达到预定可使用状态，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使
用效率，同意公司对前述募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金
及利息收入永久性补充流动资金。截至 2020 年 5 月 12 日公司已将上述募集资金
专户节余金额及利息收入合计 282,638,764.79 元转入公司基本账户，用于永久性
补充流动资金。
于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于青海西宁的气候和施工审批等原因，
使工程进度受到影响；且由于中美贸易摩擦升级，该项目采购的进口设备由零关
税增加至 10%，采购期延长；同时受市场及行业环境影响，光纤价格在 2019 年
出现较大幅度的下降。为降低募集资金投资风险，结合公司中长期发展战略，公
司将“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”的达到预定可使用的状态时间延长
至 2021 年 12 月 31 日。
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司
使用不超过 72,800 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2021
年 5 月 12 日，公司已将 72,800 万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并
将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
了《关于对“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”募集资金投资项目延期的
议案》，“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”的新建厂房已完成建设，内部
配套装修完成近 90%，设备正在逐步安装并等待调试。但自从 2020 年开始受到
新冠肺炎疫情的影响，外方设备调试人员无法按计划入境开展工作，导致设备安
装及调试工作受到极大影响，进而导致“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”
实施时间远远落后于原计划。公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况，
采取审慎的态度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更
的情况下，仅对募集资金投资项目“年产 600 吨、1300 万芯公里光纤项目”预
定达到可使用状态的时间进行调整，延长至 2022 年 12 月 31 日。
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司
使用不超过 63,440 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2022
年 5 月 11 日，公司已将 63,440 万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并
将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。
万元，以上募集资金专户余额包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额。
二、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司第五届董事会 2021 年第七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 63,440 万元（含本
数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2022 年 5 月 11 日，公司已将 63,440
万元募集资金全部归还至募集资金专项账户，并将上述募集资金的归还情况及时
通知了公司保荐机构和保荐代表人。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，
降低财务成本，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司及子公司拟使用闲置募集资金不
超过人民币 56,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专户。通
过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按照一年期 LPR 同期基准利率
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关承
诺
将资金归还至募集资金专户；
资金用途；
正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用募集资金，公司将及时归
还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
投资。
产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。
五、专项意见
《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》已经公司 2022
年 5 月 13 日第五届董事会 2022 年第三次临时会议和第五届监事会 2022 年第三
次临时会议审议通过。
（一）董事会意见
江苏中利集团股份有限公司于 2022 年 5 月 13 日召开的第五届董事会 2022
年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金
的议案》，同意公司使用不超过 56,000 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。本事项无需提交股
东大会审议。
（二）独立董事意见
在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用不超过 56,000 万
元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过十二个月，有助于提高募集资金的使用效率、降低财务成本。公
司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，且已归还前次用于暂时性补充流动
资金的募集资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相
关制度的要求。因此，我们同意公司使用闲置募集资金不超过 56,000 万元（含
本数）暂时性补充流动资金。
（三）监事会意见
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规
定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募
集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提
高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利
益。因此，监事会同意公司使用不超过 56,000 万元（含本数）闲置募集资金暂
时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构核查了本次公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项的董事
会、监事会会议文件及独立董事独立意见。经核查，保荐机构认为：
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第五届
董事会 2022 年第三次临时会议及第五届监事会 2022 年第三次临时会议审议通过，
公司独立董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规
的规定。
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易，不会改变
募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用
效率，充分发挥其效益，降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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李大山 陈梦扬
华英证券有限责任公司
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