浙江南都电源动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
证券简称：南都电源 证券代码：300068
浙江南都电源动力股份有限公司
（草案）
浙江南都电源动力股份有限公司
浙江南都电源动力股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法
规、规范性文件及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为浙江南都电源动力
股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A
股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 5,000.00 万份，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 864,870,893 股的 5.78%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
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四、本激励计划授予的激励对象共计 419 人，占公司员工总人数（截止上年
末公司员工总数为 7,861 人）的 5.33%。包括公告本激励计划时在本公司（含子
公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他
人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为 10.80 元/份。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自股票期权授权登记完成日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的股票期权在授权登记完成日起满 12 个月后，分 3 期
行权，每期行权的比例分别为 33.33%、33.33%、33.34%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
南都电源、本公司、
指 浙江南都电源动力股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 浙江南都电源动力股份有限公司 2022 年股票期
指
划、本计划 权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权 指
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会
认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
授予日 指
必须为交易日
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
有效期 指
期权全部行权或注销之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
等待期 指
日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥
有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即
行权 指
为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的
股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股
行权价格 指
股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权
行权条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《浙江南都电源动力股份有限公司章程》
《公司考核办法》、 《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权考
指
《考核管理办法》、 核管理办法》
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《管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应
当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、其他核心骨
干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 419 人，占公司员工总人数（截止上年末公
司员工总数为 7,861 人）的 5.33%，包括：
以上激励对象不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公
司或其子公司存在聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
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股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 5,000.00 万份，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 864,870,893 股的 5.78%。在满足行权条件的情况下，激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的股票 占授予股票
划公告日公
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的
司股本总额
（万份） 比例
的比例
副总经理、财务 1.00% 0.06%
总监
核心骨干人员及董事会认为应当激励的
其他核心人员（413 人）
合计 5,000.00 100.00% 5.78%
注：1.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本
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总额的 1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股
东大会时公司股本总额的 20.00%。
以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权登记完成日起至所有股票期权行权或
注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确
定，授予日必须为交易日。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出股票期权并
完成登记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激
励计划，未授予的股票期权失效。
三、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
间的时间段。本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起
于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权登记完成日起满
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
五、本激励计划的行权安排
本次激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授予登记完成之日起 12 个月
后的首个交易日起至股票期权授予登记
第一个行权期 33.33%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止
自股票期权授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至股票期权授予登记
第二个行权期 33.33%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止
自股票期权授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至股票期权授予登记
第三个行权期 33.34%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止
激励对象在上述行权期内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规
定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象
未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的行权价格及行权价格确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 10.80 元/股，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 10.80 元购买 1 股公司
股票的权利。
二、 股票期权行权价格的确定方法及定价的合理性说明
（一）股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式确定为 10.80 元/股，该
行权价格约占本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.43 元的 94.49%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 10.57 元，该行权价格约占前
（二）定价的合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式
确定行权价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展
提供机制和人才保障。
本激励计划股票期权授予的对象主要为董事、高级管理人员、核心骨干人员，
其对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基础上以较低的激励成本实现对该
部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，有效推动
公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一员工与公司、股东的利益，从而
更好地推动业绩发展目标的实现。此外，近年来由于疫情等因素影响，宏观经济
环境的不确定性增加，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，为一定程度上
降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司需要合理设置行权价格，以
达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性。
因此，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种
因素后，公司本次选择股票期权作为激励工具，并基于以上目的，在符合相关法
律法规、规范性文件的基础上，采用自主定价方式确定本次股票期权行权价格为
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综上，本次激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》第二十九条、第
三十六条的规定，公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意
见。具体详见公司于 2022 年 5 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 股票期权的授予与行权
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激
励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期
生的现金流量净额不低于 1 亿元。
第二个行权期
生的现金流量净额不低于 1 亿元。
第三个行权期
生的现金流量净额不低于 1 亿元。
注：（1）上述“营业收入”、“ 经营活动产生的现金流量净额”指标，均
为合并报表口径的财务数据。
（2）注：考虑到原有民用铅酸电池板块的剥离情况，剔除相关影响后，公
司 2021 年营业收入为 924,8501,311.00 元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的股票期权
不得行权，由公司注销。
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（四）个人层面业绩考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确
定其行权比例。
激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象绩效考核结果划分为：优秀、良好、合格、待提升和不合格五档。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考核结果 优秀 良好 合格 待提升 不合格
可行权比例 100% 100% 100% 80% 0%
三、考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入、
经营活动产生的现金流量净额作为考核指标，上述指标是反映企业经营状况、运
营质量、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。上述指标的设
置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及
未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指
标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的实施程序
一、股票期权激励计划的生效程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利
益发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予和行权事宜。
二、股票期权的行权程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象股票期权并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
三、股票期权的授予程序
（一）公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象
行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件
的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批
次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
（二）公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行
权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权
价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》
相关规定进行处理。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、 股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、 行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期
权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十一章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 5 月 12
日用该模型对授予的 5,000.00 万份股票期权进行测算，总价值 9,009.01 万元。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.48 元/股（2022 年 5 月 12 日公司股票收盘价为 11.48
元/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、 2 年、3 年（股票期权授予登记完成之日至每
期行权日的期限）；
（3）历史波动率：20.25%、20.88%、18.46%（分别采用深证综指最近 1 年、
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年、 2 年、3 年存款基准利率）；
（5）股息率：0.31%（采用公司最近 1 年的平均股息率）。
二、股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响
如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与
实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
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第十二章 公司/个人各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行
权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权
在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法
规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/个人发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而
遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获
授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
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行注销。
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据
本激励计划在情况发生之日，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销。
（二）激励对象离职
动辞职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
股票期权将可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权，已获授但尚未行权的股
票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。
而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核
结果不再纳入行权条件，已获授但尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激
励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条
件。
票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象死亡
或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的
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程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已
行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
其它未说明的情况，如获授的股票期权已行权，则由董事会认定，并确定其
处理方式，已获授但尚未行权的股票期权将由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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