证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2022-034
广东天元实业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
《广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“股权激励计划”）
规定的授予条件已经成就，根据广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）2022年第二次临时股东大会授权，公司于2022年5月11日召开第三届董事
会第七次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2022年5月11日为股票期权和限
制性股票首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票期权，
向符合条件的8名激励对象授予28.270万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
（三）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部 OA 办公系统进行公示。截至 2022 年 4 月 19 日公示期
满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022
年 4 月 20 日，公司对《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本激励计划经公司第三届董事会第五次会议和 2022 年第二次临时股东大会
审议通过后，原先审议确定的激励对象中 2 名激励对象因为离职放弃本激励计划
所授予的股票期权 1.78 万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授
予的股票期权总量进行调整。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公
司于 2022 年 5 月 11 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。
激励对象人数由 98 人调整为 96 人，首次授予股票期权的数量由 113.110 万份调
整为 111.330 万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与 2022 年第二次临时股东
大会审议通过的《激励计划》一致。
三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意见
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司
本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年5月11日为股票期
权和限制性股票首次授予日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票
期权，向符合条件的8名激励对象授予28.270万股限制性股票。
（二）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象
的主体资格合法、有效。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予
条件已经成就。
认为首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日
的相关规定。
综上，监事会一致同意以2022年5月11日为股票期权和限制性股票首次授予
日，向符合条件的91名激励对象授予111.330万份股票期权，向符合条件的8名激
励对象授予28.270万股限制性股票。
（三）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
划股票期权和限制性股票授予日为2022年5月11日，该首次授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权与限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
排。
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东
的利益。
综上所述，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意以
励对象授予 111.330 万份股票期权，向符合条件的 8 名激励对象授予 28.270 万
股限制性股票。
四、授予相关情况
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）股票期权/限制性股票的首次授权日：2022 年 5 月 11 日。
（三）授予数量：首次授予 111.330 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.63%，占本次激励计划调整后授予股票期
权总量的 79.75%；首次授予 28.270 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.16%，占本次激励计划调整后授予限制性股
票总量的 79.99%。
（四）授予人数：股票期权 91 人，限制性股票 8 人。
（五）授予价格/行权价格：股票期权行权价格为 10.73 元/股，限制性股票
授予价格为 5.96 元/股。
（六）激励计划的有效期、行权/解除限售期限和行权/解除限售安排
记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
等待期为自相应授予部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激
励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行
权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个行权期 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个行权期 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三个行权期 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若行
权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成就，
但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）激励计划的行权/解除限售条件
面业绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：
本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值 6000 万 8000 万 1 亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
注：以上考核指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不
得行权，由公司注销；所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次。激励对象个人年度业绩评分，
确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数，考核评价表适用于本激励计划
涉及的所有激励对象。
即：激励对象当年实际可行权/解除限售的数量 = 激励对象当年计划可行权
/解除限售的股票期权/限制性股票数量×公司层面可行权/解除限售比例（M）×
个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
A（绩效考核90 B（绩效考核 C（绩效考核 D（绩效考核60
个人综合考核结果
分以上） 80-90分以上） 60-79分以上） 分以下）
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量应符合以
下原则：
（1）激励对象个人当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量
不得超过其当年计划可行权/解除限售的数量；
（2）因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司
注销；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（八）激励对象名单及授予情况
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额的
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 比例
中层管理人员和核心技术（业 111.330 79.75% 0.63%
务）人员（91 人）
预留 28.266 20.25% 0.16%
合计 139.596 100.00% 0.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
董事、副总经理、
罗耀东 6.170 17.46% 0.03%
财务总监
陈楚鑫 董事、副总经理 5.480 15.50% 0.03%
邓超然 董事 4.110 11.63% 0.02%
贾强 董事 3.430 9.70% 0.02%
副总经理、董事会
邹晶晶 5.480 15.50% 0.03%
秘书
中层管理人员及核心技术（业
务）人员（3 人）
预留 7.074 20.01% 0.04%
合计 35.344 100.00% 0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
五、实施授予股票期权和限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果
的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按股票期权与限
制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
公司按照相关估值工具于2022年5月11日对首次授予的111.330万份股票期
权与28.270万股限制性股票进行预测算。2022年-2025年成本摊销情况见下表：
首次授予权益 预摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股票期权（111.330） 58.34 18.96 22.51 13.42 3.45
限制性股票（28.270） 76.89 33.32 29.48 11.53 2.56
合计（139.60） 135.23 52.28 51.99 24.95 6.01
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
计报告为准。
次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
六、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
（一）本激励计划所确定的98名激励对象中，其中2名激励对象因为离职放
弃本激励计划所授予的股票期权1.78万份，公司董事会根据股东大会的授权，对
上述2名激励对象放弃的权益份额进行调整。调整后，激励对象人数由98人调整
为96人，首次授予股票期权的数量由113.110万份调整为111.330万份，首次授予
限制性股票的数量和预留数量不变。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计
划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
以上调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）列入公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》的人员具备《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。
（三）列入公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划
规定的激励对象条件。
激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（四）本次激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业
务）人员。
（五）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以 2022
年 5 月 11 日为股票期权和限制性股票首次授予日，向符合条件的 91 名激励对象
授予 111.330 万份股票期权，向符合条件的 8 名激励对象授予 28.270 万股限制性
股票。
八、律师出具的法律意见
上海明伦（无锡）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
授予己经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予调整的内容、本次股权激励
授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《激励
管理办法》及《股权激励计划（草案）》中的相关规定；公司本次授予合法、有
效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务
及办理股权授予登记等事项。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具之
日：广东天元实业集团股份有限公司本激励计划已取得必要的批准与授权；公司
不存在不符合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情
形。本次股票期权与限制性股票的首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授
予数量等的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、备查文件
关事项的独立意见；
股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》；
问报告》。
特此公告。
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