证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2022-033
鼎龙文化股份有限公司关于
调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
届董事会第二十次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通
过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》。鉴于公
司控股子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）的整体经营进展
情况与原预期差异较大，为促进公司及中钛科技长期稳定发展，公司拟与相关方
就中钛科技业绩承诺方案进行调整并签署相关补充协议，现将相关情况公告如下：
一、情况概述
公司与中钛科技、中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”或“业绩
承诺方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以上四方以下合称“协议各
方”）于 2019 年 12 月 10 日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下
简称“《增资协议》”），公司向中钛科技增资人民币 5.4 亿元取得其 51%股权，
同时中钛资源就中钛科技 2020 年度至 2024 年度的净利润作出了业绩承诺。协议
各方于 2019 年 12 月 23 日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议一》”），并于 2022 年 4 月 28 日签署了《云南中钛科
技有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
由于中钛科技矿山收购计划及旗下钛矿矿山的开发生产进度等情况不及预
期，中钛科技的盈利预期情况发生了较大变化，除 2020 年度外，中钛科技原业
绩承诺期内剩余年度（即 2021 年至 2024 年，后同）的业绩目标将难以达成。根
据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下
简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，经公司与业绩承诺方友好协商，公
司拟对中钛科技的业绩承诺方案进行调整并与协议各方签署《云南中钛科技有限
公司增资协议之补充协议三》。
公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司
业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对
本议案发表了同意的独立意见。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审
议。
二、 原业绩承诺方案及业绩承诺实际完成情况
（一）原业绩承诺方案
中钛资源承诺，中钛科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024
年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分
别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。在核算业绩承诺完成情
况时，该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及因
公司股权激励计划实施而产生的股份支付费用对中钛科技净利润的影响。
（二） 2020 年度、2021 年度业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限
公司 2020 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华专字（2021）第 410002
号），中钛科技 2020 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 1,443.76 万
元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,219.05 万元，已达到
具的《关于云南中钛科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（中
兴华核字（2022）第 410014 号），中钛科技 2021 年度经审计的归属于母公司所
有者的净利润为 2,678.25 万元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对
外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润
的影响后的金额为 4,308.69 万元，未达到 2021 年度 1.5 亿元的业绩承诺。
三、拟实施的业绩承诺调整方案
公司拟与业绩承诺方就中钛科技的业绩承诺方案调整达成如下约定：
（一）调整业绩承诺期
中钛科技的业绩承诺期拟由2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024
年度调整为2020年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度、2026年度、
（二）调整业绩承诺金额
中钛科技的业绩承诺金额拟由2020年度至2024年度分别不低于1,200万元、
年度、2025年度、2026年度、2027年度分别不低于1,200万元、7,500万元、9,000
万元、1.1亿元、1.5亿元、2.2亿元、2.55亿元。
四、相关补充协议的主要内容
公司就业绩承诺调整方案与业绩承诺方等协议各方拟签署的附生效条件的
《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议三》（以下称“《补充协议三》”
或“本补充协议”）的主要内容如下：
甲方：鼎龙文化股份有限公司
乙方：云南中钛科技有限公司
丙方：中钛资源控股有限公司
丁方：上海朝年技术研究中心（有限合伙）
（一）业绩承诺及补偿条款修订
协议各方同意，《增资协议》第四条“业绩承诺及补偿”第4.1、4.2款修改
为：
“4.1、协议各方同意，本次交易的承诺期为2020年度、2022年度、2023年度、
（二）新增条款
乙方用于建设、运营等支出，借款利率参照银行同期贷款利率执行（其中，0.9
亿元不晚于2022年10月1日提供，0.5亿元不晚于2023年1月10日提供，0.6亿元不
晚于2023年6月1日提供），乙方给予积极配合。若因甲方未按本协议约定的金额
和时间向乙方提供借款，导致乙方新业绩承诺未能实现的，甲方同意豁免，丙方
不承担业绩补偿责任。
政府行政行为、市场及供需风险、疫情、天气因素等不以乙方、丙方意志为转移
的原因导致乙方未能按照预期完成各矿山手续办理、生产线建设工作或无法正常
开展生产运营工作，进而致使乙方业绩承诺未能实现的，甲方同意豁免，丙方不
承担业绩补偿责任。
润分配的约定不适用于2021年度。甲方同意豁免《增资协议》项下丙方2021年度
的业绩补偿责任；丙方、丁方同意放弃对乙方2021年度的利润分配权利，乙方2021
年度实际实现的净利润全部归甲方所有。
（三）本补充协议的生效及其他
《补充协议二》的其他条款保持不变；如《增资协议》、《补充协议一》、《补
充协议二》的相关条款与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
事会、股东大会批准本补充协议事项后生效。
议与《增资协议》、《补充协议一》、《补充协议二》及本补充协议具有同等法
律地位。
五、本次业绩承诺方案调整的原因
（一）因政策、疫情及自然灾害等原因导致部分矿山的开发进度不及预期，
中钛科技的盈利预期发生较大变化
中钛科技目前持有云南钛矿矿山五座，分别为云南省昆明市寻甸县金林钛铁
砂矿（以下简称“寻甸金林钛矿”）、云南省红河州建水县盘江钛铁矿（以下简
称“建水铭泰盘江钛矿”）、云南省昆明市清水塘钛铁砂矿（以下简称“五新华
立清水塘钛矿”）、云南省弥勒市攀枝邑钛铁矿（以下简称“弥勒中泰攀枝邑钛
矿”）及云南省昆明市禄劝县小马街钛铁砂矿铅锌矿（以下简称“云南万友小马
街钛矿”），其中寻甸金林钛矿、建水铭泰盘江钛矿、五新华立清水塘钛矿为采
矿权，弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿为探矿权。除寻甸金林钛矿已
于2021年完成技改并投产外，其余矿山的开发进度均不及预期，具体情况如下：
南万友小马街钛矿的开发进度不及预期
由于弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿为探矿权且已过有效期，需
要先办理探矿权延续及探矿权转采矿权（以下称“探转采”）手续后方可推进钛
矿生产线的建设，中钛科技原计划待云南省生态保护红线划定并公布（原预计于
弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿将于2022年建成投产。但由于云南省
生态保护红线至今尚未公布，有关部门暂不受理探矿权延续及探转采申请，导致
弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友小马街钛矿暂无法办理相关手续，也无法开工建
设，因此上述两个矿山暂未能产生经济效益。此外，经中钛科技对上述两个矿山
的开发条件作进一步研究论证，对其开发利用方案进行了一定调整并相应下调了
上述两个矿山的设计产能。因此，中钛科技预计弥勒中泰攀枝邑钛矿、云南万友
小马街钛矿的预期经济效益将有所下降，且其经济效益产生的时间将较原计划有
所延后。
不及预期
五新华立清水塘钛矿已取得在有效期内的采矿权，但因其涉及林地使用，须
取得相关林地使用许可后方可推进钛矿生产线建设，中钛科技原计划五新华立清
水塘钛矿于2020年取得相关林地使用许可并于2020年底建成投产。但由于云南省
五采项目林地指标未下放，导致五新华立清水塘钛矿无法如期办理林地审批手续，
并致其项目立项核准批复过期。中钛科技正在办理五新华立清水塘钛矿的项目立
项延期手续及林地使用审批手续，待上述手续办理完毕后开工建设。此外，经中
钛科技对五新华立清水塘钛矿的开发条件作进一步研究论证，对其开发利用方案
进行了一定调整并相应下调了该矿山的设计产能。因此，中钛科技预计五新华立
清水塘钛矿的预期经济效益将有所下降，且其经济效益产生的时间将较原计划大
幅延后。
发进度不及预期
建水铭泰盘江钛矿已取得在有效期内的采矿权并于2020年开工建设，中钛科
技原预计其将于2021年建成投产。因建设资金筹措不及时，造成建水铭泰建设项
目的建设进度严重迟缓，将本该在雨季前完成的工期拖延至雨季（2021年云南建
水地区较往年提前进入雨季，且雨季周期长、降雨量大）。导致建水铭泰盘江钛
矿的建设工期大幅延长，其预计投产时间较原计划延后超过10个月。因此，中钛
科技预计建水铭泰盘江钛矿的经济效益产生时间将较原计划有所延后。
自2020年初至今，受新冠疫情反复爆发、疫情防控政策的影响，导致中钛科
技复工、复产、审批手续办理、物资采购、物流运输、矿山建设等各项工作的开
展时间延迟， 致使中钛科技经济效益产生时间将较原计划有所延后。
综上，中钛科技的盈利预期发生较大变化，预计其未来年度的经营业绩将难
以达到原承诺期内剩余年度的承诺利润。
（二）因矿山建设、生产运营等成本上升，预计中钛科技的整体利润率水
平将较原预计划有所下降
在中钛科技实际建设过程中，为提升工艺水平，增加了部分先进设备投入，
固定资产投资金额有所增加，相应的折旧金额、维修费用、材料费用等有所增加。
同时，2020 年以来，中钛科技生产建设所需的相关建设材料、设备的价格大幅
上涨，燃料费、动力费、人工成本等也有所上升。因此，中钛科技在实际生产运
营中的单位成本费用与原预计差异较大，各矿山的整体预计利润率水平将较原预
计有所下降，相应影响了中钛科技的整体预期盈利水平。
（三）因资金筹措不及时，导致中钛科技进一步整合钛矿资源的计划无法
按照预期完成，致使其盈利大幅减少
中钛科技在2019年对原承诺期内的盈利能力进行预计时，除当时已持有的矿
山外，已将拟收购整合的矿山也考虑在内。因资金筹措不及时，造成其无法按原
计划完成矿山收购业务，对中钛科技以后年度业绩目标的完成形成不可逆的影响，
致使中钛科技原盈利预测大幅减少。
综上，中钛科技未来年度的盈利预期较原预计出现了显著下调及延后的情形，
预计原承诺期内剩余年度的承诺利润均已无法达成，因此需要评估调整更符合实
际情况的盈利预期及业绩承诺方案。
六、本次业绩承诺调整的合理性及对公司的影响
（一）本次业绩承诺调整的合理性
根据《监管指引第4号》第五条规定：“除因相关法律法规、政策变化、自
然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维
护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提
出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
“第十二条【不得变更、豁免的承诺】承诺人应当严格履行其作出的各项承
诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
“第十四条【变更、豁免的程序】除因相关法律法规、政策变化、自然灾害
等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上
市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、
监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其
他投资者的利益发表意见。”
鉴于公司增资取得中钛科技 51%股权的交易事项未构成上市公司重大资产
重组，根据《监管指引第 4 号》第十二条的规定，相关业绩承诺不属于不得变更、
豁免的承诺；经公司及中钛科技、中钛资源综合评估，预计中钛科技原承诺期内
剩余年度的承诺利润确已无法达成，提出新的承诺方案替代原有承诺方案符合
《监管指引第 4 号》第五条的规定；此外，公司召开董事会及监事会审议通过了
本次调整事项，关联董事已回避表决，独立董事已发表相关独立意见，在董事会
审议通过后公司还会将业绩承诺调整方案提交股东大会审议，因此本次业绩承诺
方案调整及其审议程序符合《监管指引第 4 号》的相关规定。
股东长期利益为导向，符合上市公司的发展战略
因原业绩承诺方案对应的业绩目标与中钛科技当前的实际盈利能力和盈利
预期存在较大差异，如继续按原业绩承诺方案执行，将不符合客观实际情况，并
对公司的整体发展战略产生较大负面影响。本次业绩承诺调整方案以客观实际情
况为基础，以公司长远发展利益和股东长期利益为导向，有利于公司发展战略的
持续推进，长期来看更有利于上市公司及股东的利益。因此，本次业绩承诺调整
是合理的。
（二）对公司的影响
本次业绩承诺方案调整后，将相应影响未来年度公司及中钛科技的盈利预期，
但上述盈利预期的变化更符合公司及中钛科技当前的实际状况及经营预计，有利
于投资者对公司及中钛科技的未来发展有更深入的了解及更全面的评估。本次业
绩承诺方案是经各方综合评估、协商确定，有利于消除短期不可控因素对中钛科
技业绩的影响和长期发展之间的矛盾，为公司发展战略的持续推进创造了有利条
件，符合公司及全体股东的长远利益。
七、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公
司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》以及《公司章程》等相关法律、
法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是根据客观实际情况作出的调整，
以长远利益为导向，有利于上市公司及中钛科技的持续稳定经营，有利于维护公
司和股东的整体利益及长远利益。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董
事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，我们对该业绩承诺调整事项无异议，并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
八、监事会意见
本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监
会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于公司及中钛
科技的持续稳定发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，监事会同意
本次业绩承诺方案的调整。
九、备查文件
（一）第五届董事会第二十次（临时）会议决议；
（二）第五届监事会第十五次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意
见；
（四）《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议三》。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二二年五月十三日
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