新智认知数字科技股份有限公司
ENC Digital Technology Co., Ltd
会议材料
新智认知数字科技股份有限公司
会议时间：2022 年 5 月 26 日 上午 10:00
会议召集人：新智认知数字科技股份有限公司董事会
会议议程：
一、全体与会股东及股东代表签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、审议议题
同时，会上还将听取公司独立董事 2021 年度述职报告。
五、股东及股东代表进行讨论；
六、与会股东及股东代表投票表决议案；
七、休会，统计现场表决结果；
网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决
结果；
八、见证律师确认表决结果，出具法律意见书；
九、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十、宣布会议结束。
议案一：
公司《2021 年度董事会工作报告》议案
各位股东及股东代表：
次智能物联系统，依托扎根警务/燃气/园区优势场景沉淀的行业 know-how，将数据智
能、人工智能和专家智能三位一体深度融合，构建起多元主体适用、安全长效运营的
产品体系。
公司目前主要布局警务安全、企业安全及园区安全等优势领域，并以三大主线为
牵引逐步向城市优政、惠民类垂直应用延伸。凭借扎实的系统设计、集成实施以及数
据运营能力，持续专注城市安全发展。报告期内公司着重打磨产品能力、营销能力、
运营能力，逐步从集成型公司向有核心自研产品的专业解决方案型公司转变，同时通
过提升公司产品专业性能，增加产品黏性，逐步实现从专业解决方案型公司向运营型
公司升级转型之路。
一、2021 年经营情况回顾
将原有销售、研发、交付单边力量进行协同整合，销售侧结合行业政策、客户需
求及已有产品体系，聚焦警务/企业/园区三大场景，选择核心优质客户，深入一线将
实际场景痛点及时反馈至研发；研发依托数智技术将痛点逐步解构，以小切口丰富产
品专业性能，打造最为贴近市场需求的标准产品，以产品黏性与口碑带动销售增长；
通过对客户需求明确把握与解耦，在贴身式服务交付中可更加快速的完成验收工作，
提高项目回款率。
公司积极在三大场景中打造标杆示范类项目，站稳根据地后加速向行业市场拓展，
发挥后发优势，迅速打开局面。
? 警务安全类
? 与高品质客户共同成长，提升产品能力
芜湖市公安局是安徽省公安信息化建设和应用先进代表，报告期内公司为芜湖市
公安局情报指挥部门提供合成分析服务，累计共支撑近 200 亿数据汇聚、接入 25 个
外部系统、累计治理超过 2,500 个数据表近 7 万个字段，沉淀 200 余业务数据处理模
型、超 100 个警务技战法；同时 90%业务场景数据已实现分钟级处理能力、时效性提
升 144 倍，搜索能力达到百亿数据秒级响应，通过产品提供的智慧搜、智能串并案、
刑事案件分析、触网报警、轨迹分析、关系分析等能力，着力提升芜湖公安情报工作
的实战效率，也实现了合成分析产品能力的进一步提升。
? 凭借产品优势助力北京冬季奥运会重大活动保障项目
公司可视化线路安保平台产品成功应用于北京冬季奥运会要人警卫重大保障项
目，通过打造可视化线路安保平台，对与要人警卫保障相关的各类信息资源、警力资
源、社会面管控等信息进行了全方位整合，帮助管理者快速、高效地实现全警可视化
掌控和精准化指挥，为线路安全保障提供有力支持。
? 企业安全类
? 选定城燃场景多元的青岛为示范区，打造多品类企业安全产品并迅速落地开
花
企业侧产品主要为厂站管理及无人值守卫士，通过非法入侵监管、明火探测、燃
气泄漏监管、远程调压/关阀等能力，助力客户以数智化手段实现无人厂站的高效运
营监管，提高远程监管效率，降低人为监管成本。
厂站数智化安全管理平台首次在青岛新奥燃气团结路场站投入使用，物联方面增
加了激光云台、热成像相机、智能静电释放、道闸系统、门禁系统等感知设备；AI
的能力可以 24 小时监控站内情况，及时发现可能的风险并告警。另外，后台还接入
了站控 SCADA 的所有数据和告警，成为了一个风险感知中心。后台收到数据后，对
数据进行迅速处理分析，通过现场喇叭或声光告警器把风险告知给现场人员，提示其
做出相应的动作，强化端侧能力，以起到本地快速闭环处理的效果。上线应用后单月，
识别 CNG 加气区穿越黄线预警 100 余次，LNG 卸车区操作隐患预警 96 次，识别燃
气泄漏 10 余次，工程关键工序 AI 识别准确率达到 80%以上， 安全帽穿戴 AI 识别准
确率 90%以上。
? 基于行业认知与洞察，打造政府侧监管平台产品
基于城燃企业实践积累的能源行业认知，公司打造的政府燃气安全监管平台产品
顺利在河北省廊坊市投入使用，报告期内帮助政府接入了 25 家燃气企业、200 多路视
频，覆盖全市 80%的燃气企业，解决了“看不见，管不着”的监督问题，保障了廊坊
市燃气行业的安全、稳定；基于行业经验及平台接入的数据，公司协助廊坊市建立燃
气行业监管分析及评价模型，实现智能提醒和科学监管。
? 园区安全类
? 精准并购，快速实现能力延长补给
报告期内公司收购部分南京新奥三鑫公司股权，依托企业安全能力复用性，迅速
在南京新材料化工园打造示范项目。报告期内化工园区危化品车辆管控平台在南京新
材料化工园区顺利投入使用，上线后共识别资质不合规的人/车/企合规性清理 5,000
余起，识别并处理车辆违规 30,000 余次，园区涉危车辆事故率降低 98%，企业、人
车资质排查率已达到 100%，多次作为园区重点成果向南京市委、应急管理局、公安
局相关领导呈现汇报，深受好评。
报告期内公司先后与保定、河北临空、上海闵行、天津签署战略协议达成城市级
战略合作关系，并在河南区域与城市投资开发有限公司成立合资公司，共同致力于城
市级数智化建设与运营。
公司凭借产品及品牌优势积极寻找城市级伙伴，推动智能城市落地，在智能城市
领域，公司优先以安全为突破口，在提升数智化改造的同时，提升市民幸福感，提高
政府管理效率，打造智能幸福城市。
公司逐步在商机管理、产品打造、技术沉淀、项目交付等关键环节形成一套完整科学
管理模式，后续公司将继续聚焦关键事项，稳步提升公司核心竞争力。
二、核心财务数据
（一）主要会计数据
主要会计数据 2021年 2019年
调整后 调整前 (%)
营业收入 936,603,680.34 1,176,772,144.87 1,174,809,880.72 -20.41 3,227,973,598.50
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商
业实质的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 22,206,643.22 17,239,633.55 16,947,982.07 28.81 214,689,095.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润
经营活动产生的现金流量净额 734,032,683.08 604,679,640.85 606,599,663.71 21.39 256,412,957.51
调整后 调整前 增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,980,986,590.98 3,968,720,516.59 3,963,326,813.48 0.31 3,950,176,791.35
总资产 5,104,722,665.03 6,420,395,863.05 6,410,390,123.58 -20.49 7,142,019,621.01
说明：
报告期内公司收购南京新奥三鑫交通科技有限公司部分股权，南京新奥三鑫是公司实际控制人王玉锁先生控制的下属企业，
由于合并前后合并双方均受王玉锁先生控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并。因此公司相应追溯调整
以前年度资产负债表及利润表相关数据。
（二）主营业务分行业、分产品模式情况
主营业务分行业情况
营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
（%） （%） （%）
警务安全 681,574,940.85 479,939,750.54 30 -1.64 -4.86 增加 2.39 个百分点
企业安全 254,501,691.41 88,558,186.83 65 130.87 98.47 增加 5.68 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
（%） （%） （%）
产品销售及系统
集成
技术服务及软件
收入
其他 1,383,072.47 2,277,226.31 -65 -80.37 -85.86 增加 63.98 个百分点
三、2022 年发展规划
基于前期能力沉淀及市场洞察，公司更加坚定信心的专注于城市安全领域，
致力于成为城市数智安全运营商。2022 年公司将在核心产品打造、关键能力沉
淀、外部市场开拓、重大项目交付等关键事项再创突破，夯实能力底座，同时
秉承“疾走快赢”原则，对内提升管理效能，对外全力打开优质客户市场，深
耕城市安全市场。
一、聚焦优势客户、完善产品体系
基于优势场景的深刻理解和行业洞察，紧贴客户实际需求，依托数智赋能
城市安全的规划理念，持续加大技术研发投入。智能物联先行，以客户价值为
驱动推进智能物联平台建设，强化数据时效性和兼容性；丰富数智使能，以敏
捷性、低代码为特征产品组合打造柔性生态数据基座；完善警务、企业安全、
园区等优势领域行业解决方案，提供多层次的组件化与定制化的产品与服务，
支持长期有效运维运营服务，同时契合市场需求，实现多领域的能力迁移复用。
二、推动数智运营服务落地，带动公司新的业务模式、培育业绩增长点
有核心自研产品的专业解决方案型公司的增长方式是让客户需求逐步从单
一项目建设向持续运营服务转变，公司研发投入沉淀的产品初步显露规模优势，
同时伴随着打造有温度智能城市理念，数智运营服务市场潜力较大，公司将更
加注重运营模式落地，积极发掘红海市场。
三、多措并举，大力开拓外部市场
公司制定颁布多元激励措施，鼓励全员销售模式，以产品优势带动市场开
发，同时以市场实践促进产品迭代，2022 年度市场、研发、交付深度握手协同
机制，也将发挥重大作用。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案二：
公司《2021 年度监事会工作报告》议案
各位股东及股东代表：
员均严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证劵法》
《新智认知数
字科技股份有限公司章程》以及《新智认知数字科技股份有限公司监事会议事规
则》等赋予的职责，立足全体股东的权益，依法独立行使职权，忠实履行监督职
责，报告期内，全体监事认真听取了公司在生产经营、投资运作管理等方面的情
况，积极参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运
作、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作水平的提高，
维护了公司及股东的合法权益。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共组织召开了 4 次监事会，会议的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公
司章程》的规定，会议具体情况如下：
会监事 3 人，会议审议通过了：
《2020 年度监事会工作报告》、公司监事 2020 年
度薪酬、公司《2020 年年度报告》及摘要、2020 年度财务决算报告、2020 年度
利润分配的议案、2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、2020 年度内
部控制评价报告、续聘 2021 年度审计机构、2021 年度对子公司提供担保预计、
到会监事 3 人，会议审议通过了：公司 2021 年第一季度报告的议案；
到会监事 3 人，会议审议通过了：关于审议公司 2021 年半年度报告的议案；
实到会监事 3 人，会议审议通过了：关于审议公司 2021 年三季度报告的议案。
二、公司监事会对各个方面的工作进行监督
公司监事积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易等情况进行
独立、有效的监督检查。主要工作如下：
报告期内，监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的
职权，通过调查、查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，
对公司依法运作情况进行监督，认为：报告期内，公司董事会运作规范、决策程
序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善
的内部控制制度。公司管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和
行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、
《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行
检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核，认为公司：年度
报告、半年度报告、季报报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内
部管理制度的规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合《企业会计制
度》和财务报表编制要求。
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行检查，认为：公司发生的关联交
易均属于公司正常经营需要，交易计划已事先取得相关审批批准，交易行为遵照
市场化原则，也履行了相关的批准程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
报告期内，监事会对公司的内控体系进行全面核查，认为：公司已基本建立
覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证
公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司年度内部控制评价报
告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监事会
议案三：
公司《2021 年度财务决算报告》议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的规定，致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行了审计并出具了无保留意见
的致同审字（2022）第 110A010667 号《新智认知数字科技股份有限公司 2021
年度审计报告》。公司财务部结合经营实际状况进行财务核算，编写出具了《新
智认知数字科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
新智认知数字科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告
一、2021 年度合并报表主要财务数据
主要会计数据 2021年 本期比上年同期增减(%) 2019年
调整后 调整前
营业收入 936,603,680.34 1,176,772,144.87 1,174,809,880.72 -20.41 3,227,973,598.50
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质
的收入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 22,206,643.22 17,239,633.55 16,947,982.07 28.81 214,689,095.18
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 18,162,362.05 -335,539,414.02 -335,612,326.89 -105.41 171,685,042.13
经营活动产生的现金流量净额 734,032,683.08 604,679,640.85 606,599,663.71 21.39 256,412,957.51
调整后 调整前 减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,980,986,590.98 3,968,720,516.59 3,963,326,813.48 0.31 3,950,176,791.35
总资产 5,104,722,665.03 6,420,395,863.05 6,410,390,123.58 -20.49 7,142,019,621.01
二、主要财务数据变动分析
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 936,603,680.34 1,176,772,144.87 -20.41
营业成本 568,497,937.37 795,879,084.00 -28.57
销售费用 63,001,192.13 70,141,909.22 -10.18
管理费用 112,360,191.97 185,982,630.01 -39.59
财务费用 -18,488,721.79 69,910,986.43 -126.45
研发费用 122,199,374.37 134,392,902.70 -9.07
经营活动产生的现金流量净额 734,032,683.08 604,679,640.85 21.39
投资活动产生的现金流量净额 639,045,559.27 40,427,083.18 1,480.74
筹资活动产生的现金流量净额 -1,168,297,184.62 342,906,796.98 -440.70
营业收入变动原因说明：本期营业收入较去年同期下降 20.41%，主要是本期调整业务结构，增加软件开发等高毛利业务的占比，缩减低效传统项目
占比，优化项目质量；同时海洋航线业务剥离，因此收入整体有所下降；
营业成本变动原因说明：本期营业成本较去年同期下降 28.57%，主要随本期营业收入下降略有下浮，同时本期收入中软件开发业务收入占比增大，
产品规模效应初显，带动整体营业成本下降；同时海洋航线业务剥离，相应成本因此下降；
销售费用变动原因说明：本期销售费用较去年同期下降 10.18%，主要是海洋航线业务剥离，相应销售费用下降；
管理费用变动原因说明：本期管理费用较去年同期下降 39.59%，主要是海洋航线业务剥离，相应管理费用下降；
财务费用变动原因说明：本期财务费用较去年同期下降 126.45%，主要是公司如期收到北海新绎游船有限公司股权转让款后，资金相对充实，公司
主动优化融资结构、偿还贷款导致本期财务费用下降；
研发费用变动原因说明：本期研发费用较去年同期下降 9.07%，主要是报告期内研发产品转化率较高所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升 21.39%，主要是公司加大催收力度，清理历史款项，
回款情况好转；同时调整业务结构，增加软件开发等高毛利业务的占比，缩减低效传统项目占比，优化项目质量，回款速度加快；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额较去年同期上升 1,480.74%，主要是公司如期收到北海新绎游船有
限公司股权转让款；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 440.70%，主要公司如期收回北海新绎游船股权转让款，
资金相对充实，主动优化融资结构所致。
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
主要是报告期内结构性存款到期，同时交易性金融资产或有对
交易性金融资产 21,715,469.60 0.43 63,674,048.11 0.99 -65.90
价公允价值变动所致
应收票据 17,755,902.41 0.35 22,824,204.61 0.36 -22.21 报告期内票据到期
应收款项融资 2,612,589.50 0.04 -100.00 本公司银行承兑汇票贴现到期，减少应收款项融资
预付款项 30,420,582.24 0.60 168,788,131.92 2.63 -81.98 本公司优化项目质量及对供应商的业务结算方式
其他应收款 43,503,116.69 0.85 768,635,367.49 11.97 -94.34 主要是报告期内收回北海新绎游船股权转让款
存货 123,025,833.01 2.41 228,398,238.50 3.56 -46.14 主要是公司积极推动项目建设，确认相关收入并结转成本
主要是报告期内公司积极推进项目建设，使得报告期内相关项
合同资产 65,608,540.65 1.29 136,714,653.64 2.13 -52.01
目达到收款节点，相应合同资产减少
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 44,349,909.30 0.87 62,455,928.82 0.97 -28.99 主要是报告期内待抵扣、待认证进项税额及预缴税金减少
主要是报告期内处置原子公司新智道枢部分股权并丧失其控
长期股权投资 25,349,130.21 0.50 18,945,639.22 0.30 33.80
制权形成重大影响，该公司转为权益法核算所致
在建工程 471,698.10 0.01 356,902.65 0.01 32.16 主要是报告期内优化办公环境与办公设施
长期待摊费用 882,977.75 0.02 4,156,944.00 0.06 -78.76 主要是报告期内装修费用的摊销
其他非流动资产 1,390,128.49 0.03 5,280,143.80 0.08 -73.67 部分预付工程、设备、土地款结转为固定资产
主要是公司如期收到股权转让款，主动优化融资结构、偿还贷
短期借款 101,236,000.01 1.98 1,225,344,859.74 19.09 -91.74
款所致
主要是公司优化结算方式，日常经营活动中使用票据付款方式
应付票据 39,391,053.00 0.77 6,715,853.20 0.10 486.54
增加
主要是公司积极推动在手项目完工交付，使得报告期内相应合
合同负债 40,784,322.36 0.80 89,248,204.03 1.39 -54.30
同负债转化为收入增加
应付职工薪酬 31,689,416.50 0.62 20,398,616.78 0.32 55.35 主要是报告期内公司人力成本增加
应交税费 269,155,668.28 5.27 336,600,924.64 5.24 -20.04 主要是报告期内公司缩小会计税收认定差异
其他应付款 48,796,803.13 0.96 66,261,992.75 1.03 -26.36 主要是报告期内公司支付到期往来款项
一年内到期的非流动
负债
主要是期初已背书未到期且未终止确认的应收票据于报告期
其他流动负债 3,863,618.74 0.08 29,872,519.02 0.47 -87.07
内兑付
长期借款 202,275,000.00 3.15 -100.00 主要是报告期内长期借款将于一年内到期将其重分类所致
长期应付款 5,242,991.41 0.08 -100.00 主要是报告期内长期应付款将于一年内到期将其重分类所致
主要是公司以前年度收到的相关政府补助，在报告期内确认为
递延收益 6,327,655.16 0.12 25,594,273.94 0.40 -75.28
其他收益
递延所得税负债 392,517.17 0.01 946,537.84 0.01 -58.53 主要为应纳税暂时性差异减少
议案四：
公司《2021 年年度报告》及摘要议案
各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》
等相关规定的要求，公司编制了《新智认知数字科技股份有限公司 2021 年年度
报告》及其摘要。
《新智认知数字科技股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要已经董事会
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案五：
公司董事 2021 年度薪酬执行情况及 2022 年度薪酬方案议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布《上市公司独立董事规则》等相关法规、规范性文件要
求，并结合公司独立董事实际工作开展情况，公司 2021 年度给予每位独立董事
年度薪金。
结合公司经营情况和行业水平，公司 2022 年度继续给予每位独立董事 11.12
万元人民币（含税）的年度津贴，其履行职务的费用支出由公司据实报销。鉴于
公司本届董事会中的部分非独立董事在公司股东下属企业或单位兼任职务并领
取薪酬，部分董事兼任公司高级管理人员，领取高级管理人员薪酬，因此公司拟
不向该等非独立董事发放董事薪酬。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案六：
公司监事 2021 年度薪酬执行情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，并结合公司监事的
实际工作情况，鉴于公司本届监事会中的蔡福英、郜志新两位监事均由公司控股
股东新奥能源供应链有限公司提名，并已在公司实际控制人王玉锁先生控制的其
他下属企业或单位兼任职务并领取薪酬，公司拟不向该两位监事发放薪酬。公司
拟给予由公司职工代表大会民主选举产生的职工代表监事杜启菊女士 12.86 万元
人民币（含税）的年度薪酬。
该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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监事会
议案七：
公司 2021 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的致同审字
（2022）第 110A010667 号《新智认知数字科技股份有限公司 2021 年度审计报
告》，公司 2021 年度实现营业收入 936,603,680.34 元，实现归属上市公司股东净
利润 22,206,643.22 元，2021 年度母公司实现的净利润-72,694,507.65 元，截至 2021
年期末可供股东分配的利润为 155,796,412.66 元。
基于公司经营情况及对未来发展的预期和信心，同时为承担社会责任、积极
回馈广大股东，在符合利润分配的原则下兼顾公司正常经营和长远发展，公司董
事会拟定 2021 年度利润分配方案如下：
公司拟以 2021 年末公司总股本 504,500,508 股扣减不参与利润分配的回购股
份 6,734,687 股，即 497,765,821 股为基数，按照每 10 股现金分红 0.15 元（含税），
利润分配总额 7,466,487.315 元，占归属于上市公司净利润 33.62%；同时本年度
公司不实施资本公积金转增股本方案。如在本议案审议通过至实施权益分派股权
登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例。
以上分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》对利
润分配的相关要求，本次利润分配议案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公
司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案八：
关于公司申请 2022 年度对子公司提供担保预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》规范要求，同时为满足公司及其下属子公司经营发展需要，提高决策效
率，公司结合 2021 年的实际担保执行情况及 2022 年发展规划与资金需求，公司
民币，担保对象资产负债率均低于 70%。公司可以在上述范围内，对不同各级全
资公司之间相互调剂使用该预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间
内发生新设立或收购各级全资公司的，对该等公司（资产负债率均低于 70%）
提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。实际担保金额以最终签署
并执行的担保合同或银行批复为准。
本次预计担保额度中被担保人为公司合并报表范围内的下属子公司，包括但
不限于全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“新智数据”）、博康智
能信息技术有限公司（以下简称“博康智能”）及上述两家公司下属子公司。目
前公司经营正常，担保风险可控，且未有与《中国证券监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事
件发生。
一、对外担保授权情况概括
单笔担保事项无需再次召开董事会或股东大会单独审议，且任一时点的担保余额
不得超过股东大会审议通过的担保额度，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。
超过本次授权担保范围之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东大会审议
批准。
的担保对象，可在 8 亿元担保额度范围内调剂使用。授信主要用于子公司的生产
经营运作，授信形式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函
等。公司将对上述授信提供连带责任担保，担保期限以与各授信银行签订的具体
授信期限为准。
时提请股东大会授权公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据经
营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
二、被担保人基本情况
（一）新智认知数据服务有限公司
被担保人名称：新智认知数据服务有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：上海市浦东新区川沙路 955 号 11 幢 221 室
法定代表人：张亚东
注册资本：人民币 50000.00 万元整
成立日期：2008 年 1 月 15 日
营业期限：2008 年 1 月 15 日至无固定期限
经营范围：计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、
技术转让、技术承包、技术入股、技术中介、数字视音频产品的设计、研发、组
装、销售自产产品及售后安装调试服务，计算机系统集成，安全技术防范产品设
计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 365,444.09 340,403.64
负债总额 150,510.33 130,897.36
流动负债总额 150,510.33 130,373.06
净资产 214,933.76 209,506.29
项目 2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 91,052.31 122,864.06
净利润 5,760.56 1,343.13
新智数据为公司的全资子公司，公司直接持有新智数据 100%的股权。
（二）博康智能信息技术有限公司
被担保人名称：博康智能信息技术有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领地 C-7 号楼
一层 101、102 室
法定代表人：王曦
注册资本：人民币 25000.00 万元整
成立日期：2010 年 08 月 12 日
营业期限：2010 年 08 月 12 日至 2030 年 08 月 11 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通
讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 237,089.68 222,671.47
负债总额 160,956.62 153,009.25
流动负债总额 160,613.35 150,884.32
净资产 76,133.06 69,662.23
项目 2021 年度（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 77,235.54 116,982.95
净利润 6,470.84 2,652.54
博康智能为新智数据的全资子公司，新智数据直接持有博康智能 100%的股
权。
三、担保协议主要内容
本次担保预计额度中被担保对象均为公司合并报表范围内的下属子公司，且
上述公司资信状况良好、风险可控。本次担保额度仅为年度预计发生额，公司目
前尚未签署担保协议，上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签
约时间及担保额度以实际签署情况为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止日前公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为 16 亿。截止报告期
末，公司向下属公司实际提供担保余额 5,279.11 万元，占公司最近一期经审计净
资产的 1.33%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案九：
关于公司申请 2022 年度使用闲置自有资金委托理财的议案
各位股东及股东代表：
在保持主业正常发展和确保公司日常经营资金需求的前提下，为合理利用阶
段性闲置资金，提高公司整体资金运营效率，实现收益最大化，公司及其下属子
公司拟使用额度不超过人民币 8 亿元的闲置自有资金开展委托理财投资，上述资
金额度在授权期限内可滚动使用。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
在不影响日常资金正常周转需求的前提下，使用公司闲置自有资金择机进行
委托理财产投资，旨在提高资金的使用效率及资金收益。
（二）理财投资额度
最高额度不超过（含）人民币 8 亿元，在上述额度内资金可循环滚动使用，
即任一时点公司委托理财交易金额（含上述授权委托理财的收益进行委托理财再
投资的相关金额）不超过（含）人民币 8 亿元。
（三）理财投资方式
公司委托理财的范围包括但不限于委托商业银行、信托公司、证券公司、基
金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构公开发行理财产品，进行中短期投
资理财。公司开展委托理财将坚持安全稳健的原则，在坚持安全性、流动性的基
础上适度提高公司的资金收益。
（四）投资行为及额度授权
该笔授权自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月止，同时提请
董事会/股东大会授权公司管理层或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据
经营需要由财务相关部门负责组织实施相关工作。
二、委托理财受托方
公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。委托理财受
托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，不构成关联交易。
公司董事会/股东大会将严格按照上海证券交易所监管要求授权公司管理层或财
务相关部门对委托理财受托方及时开展理财业务尽职调查。
三、公司对委托理财相关风险的内部控制
托理财管理制度》严格规范管理资金使用，控制风险：
规划；负责委托理财产品业务的经办和日常管理；负责委托理财产品的财务核算。
主要职能包括：负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益
进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部
专业机构提供投资咨询服务；负责投资期间管理，落实风险控制措施，出现异常
情况时及时报告董事会；负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。
请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有流动资金购买理财产品，均以保障日常运营和资金安全为
前提，对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大
的影响，将有利于提高资金使用效率、增加资金收益。
五、风险提示及其应对措施
公司拟购买的理财产品具有安全性高、流动性好特点，但金融市场受宏观经
济、市场波动等因素影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将严
格筛选最大限度控制投资风险。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案十：
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限
公司关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2021 年度日常关联交易实际发生
情况及 2022 年度日常关联交易进行总结和预计，本次日常关联交易预计授权期
限是 2021 年年度股东大会至 2022 年年度股东大会召开日，具体情况如下；
一、2021 年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
本次预计金额与上
序号 关联方 交易类型 交易内容 年实际发生金额差
预计额 际发生额
异较大的原因
廊坊汇佳物业服
为公司提供物业管理及相 精细化管理，
关附属配套设施服务 严格落实降本增效
下属子公司
为公司提供餐饮、酒店住
宿服务管理；会务接待及
行政后勤物业服务；文创
公司实际控制人 产品、文化演艺及产品设
精细化管理，
严格落实降本增效
企业 品及服务；培训拓展服务；
码头、土地租赁及景区航
线旅游服务；车辆房屋租
赁；产品技术研发等
为公司智能物联平台开发
上海新奥智论数 接受技术
字科技有限公司 服务
与服务
公司实际控制人
采买智能设 为公司提供智能终端产品
备及服务 及定制开发设计服务
企业
倍智智能数据运 接受技术
营有限公司 服务
招商新智科技有 接受技术
限公司 服务
支出类合计 8,800.00 6,724.24
新奥（中国）燃气 为其提供智能公共服务智
提供技术
服务
其下属子公司 运营服务
为其提供智能产品组件/
公司实际控制人
提供技术 设备，及进行定制化产品
服务 设计开发、技术运维及运
企业
营服务
公司实际控制人
各区域子公司为相应区域
关联方提供房屋租赁服务
企业
在关联担保存续期内为游
费
收入类小计 35,450.00 23,786.05
总计 44,250.00 30,510.29
二、2022 年日常关联交易的预计和执行情况
本次日常关联交易预计授权期限是 2021 年年度股东大会至 2022 年年度股东大会召开日。
单位：万元
本年年初至披露日 本次预计金额与上
序号 关联方 交易类型 交易内容 与关联人累计已发 年实际发生金额差
预计额 务比例 发生额 务比例
生的交易金额 异较大的原因
为公司提供场地租赁、行政
廊坊易通程商务服
务有限公司
等服务
廊坊汇佳物业服务
为公司提供物业管理及相
关附属配套设施服务
子公司
为公司提供餐饮、酒店住宿
服务管理；会务接待及行政
后勤物业服务；文创产品、
公司实际控制人控
制的其他下属企业
服务；健康养生产品及服
务；培训拓展服务；车辆房
屋租赁；产品技术研发等
为公司智能物联平台开发 公司智能物联平台
公司实际控制人控 接受技术 提供产品、基础技术支持与 1.0 版本初步完成，后
制的其他下属企业 服务 服务；提供智能终端产品及 续为相关功能完善，
定制开发设计服务 需求短期内下降
新智道枢（上海） 接受技术
科技有限公司 服务
开封城发新智运营 接受技术
科技有限公司 服务
支出类合计 4,545.00 6,724.24
新奥天然气股份有 为其提供企业安全数智能
提供技术 企业安全产品复用性
服务 凸显，需求持续新增
公司 运营服务
为其在廊坊临空开展安全
数智化、城管数智化、物联
廊坊新智数智未来 提供技术
科技有限公司 服务
能化探索提供产品及定制
化开发、建设运营管理服务
为其港口航务进行数智化
北海新绎游船有限 提供技术 港口安全数智化需求
公司 服务 增加
发、建设运营服务。
为其在开封区域开展安全
数智化、城管数智化及城市
开封城发新智运营 提供技术
科技有限公司 服务
制化开发、建设运营管理服
务
收入类小计 34,750.00 13,996.14
总计 39,295.00 20,720.38
三、关联方介绍
单位：万元
与上市公司 法定代 主营业收
序号 公司名称 成立时间 注册资本 控股股东名称 主营业务 总资产 净资产 净利润
关联关系 表人 入
机动车修理与维
护、汽车租赁、
实际控制人 商务秘书服务、
廊坊易通程商务服 控制下的除 60 万元 新奥集团股份有 单位后勤管理服
务有限公司 上市公司以 人民币 限公司 务、采购代理服
外的法人 务、办公服务、
办公设备租赁服
务、物业管理等
物业服务、绿化
实际控制人
工程施工与养
廊坊汇佳物业服务 控制下的除 2000 万元人 开新城市开发建
有限公司 上市公司以 民币 设有限公司 58,334.40 4,833.26 11,082.06 725.55
商务服务，房屋
外的法人
租赁等
信息科技、电子
科技、网络科技、
新智道枢（上海） 公司董监高 2040.8163 计算机软硬件技
科技有限公司 任职 万元人民币 术领域内的技术
开发、转让、服
务、咨询等
开封城发新智运营 公司董监高 2000 万人民 开封市城市发展 信息系统集成服
科技有限公司 任职 币 集团有限公司 务、人工智能基
础资源与技术平
台、智能控制系
统集成、物联网
技术服务，软件
开发等
以天然气为主的
清洁能源项目建
实际控制人 ENN GROUP
设、清洁能源管
新奥天然气股份有 控制下的除 284585.3619 INTERNATIONAL 1279.34 亿 461.66 亿 1160.31 亿 105.3 亿
限公司 上市公司以 万元人民币 INVESTMENT 元 元 元 元
清洁能源技术研
外的法人 LIMITED
发、咨询、服务、
转让等
物联网技术研
实际控制人 发、物联网应用
廊坊新智数智未来 控制下的除 20000 万元 新奥新智科技有 服务、物联网设
科技有限公司 上市公司以 人民币 限公司 备制造、大数据
外的法人 服务、数据处理
和存储支持服务
国内水路旅客运
实际控制人
输、水路普通货
北海新绎游船有限 控制下的除 22100 万元 新奥控股投资股
公司 上市公司以 人民币 份有限公司
营、旅游业务、
外的法人
餐饮业务
四、定价依据
公司对以上关联交易的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价；没有
国家定价的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润
的原则由双方协商定价。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公
平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及
全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、
财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
上述关联交易均是在主营业务范围内发生的，该等交易能充分利用关联方
拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢；相关的交
易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非
关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不
因此类交易形成对关联方的依赖。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东
回避表决。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案十一：
关于公司续聘 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同会计师事务所”）具有
证券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，致同会计师事务所从 2010
年 5 月开始向本公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证
意见、报告等服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客
观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提
议续聘致同会计师事务所为公司 2022 年度财务报表审计和内部控制审计的会计
师事务所，具体信息如下：
一、机构信息
致同会计师事务所前身是北京市财政局于 1981 年成立的北京会计师事务所，
转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），致同
会计师事务所首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22
号赛特广场 5 层。致同事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：
NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国
有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获
得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国
PCAOB 注册。致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。
致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。
致同会计师事务所首席合伙人为李惠琦。截至 2021 年末，致同所从业人员
超过五千人，其中合伙人 204 名，注册会计师 1,153 名，签署过证券服务业务审
计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79 亿元，证券
业务收入 3.49 亿元。2020 年度上市公司审计客户 210 家，主要行业包括制造业、
信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储
和邮政业，收费总额 2.79 亿元；2020 年年审挂牌公司审计收费 3,222.36 万元;
本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户 48 家。
致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务，已购买职业保险累
计赔偿限额 6 亿元，2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元，职业保险购买符合
相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。致同会计师事务所近三年
已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 1 次。致同会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
二、项目成员信息
（1）拟签字项目合伙人：刘均山，2004 年成为注册会计师，2000 年开始从
事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告 8 份。
（2）拟签字注册会计师：王振军，2010 年成为注册会计师，2013 年开始从
事上市公司审计，2017 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署的上市公司审计报告 1 份。
（3）拟定项目质量控制复核人：王娟，2004 年成为注册会计师，2002 年开
始从事上市公司审计，2002 年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告 6
份，近三年复核上市公司审计报告 5 份。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受
到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分。
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
三、公司相关审计业务由致同会计师事务所（总所）承担。
四、审计收费
度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。2022 年审计费用的定价依据：
根据报告期内审计工作量和市场公允合理的定价原则。主要基于专业服务所承担
的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收
费率以及投入的工作时间等因素。
控审计费用为 30 万元。本期审计费用 180 万元人民币，其中财务审计费用为 150
万元，内控审计费用为 30 万元。鉴于公司业务结构、公司规模均无明显变化，
相关审计报酬与 2021 年度保持一致。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案十二：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低
公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据
《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购
买责任险。
投保董监高责任险方案
同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表具体办理购买责任险的相
关事宜，包括但不限于确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择承保机构
及相关中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案十三：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
结合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司独立董事规则(2022 年修订)》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红(2022 年修订)》上海证券交易所相关法律、规章制度更新增补及公司内部治
理规范要求，公司对《新智认知数字科技股份有限公司章程》、及相关议事规则
部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
无
依照《上市公司章程指引（2022 年修订）》中“第十二条 公司根据中 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织 公司为党组织的活动提供必要条件。
的活动提供必要条件。”进行增补
第二十一条 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规 第二十二条 公司可以减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
定和本章程规定的程序办理。 本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其
股份；
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会允许的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十三条 公司股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
律手段保护其合法权利。
股东有权请求人民法院认定无效。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
日内，请求人民法院撤销。
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
事的报酬事项； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）审议批准董事会的报告； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）审议批准监事会的报告； （四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 以后提供的任何担保；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议（除法律法规或本章程另 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审
有规定的除外）； 计总资产 30％的担保；
（八）对发行公司债劵做出决议； （七）本章程规定的其他须在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保情
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； 形。
（十）修改本章程； 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
计总资产 30%的事项； 本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范围内
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
（十五）审议股权激励计划； 分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
（十六）审议本章程第一百一十四条所述重大交易事项； 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
（十七）审议本章程第一百一十五条第二款所述关联交易事项； 的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
决定的其他事项。 公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 任。
代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办
理或实施相关决议事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审
会审议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近 经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
一期经审计总资产的 30%的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近 计总资产 30%的担保；
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。 （七）本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
半数以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控 的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公
股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包 司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外 公司相关人员违反对外担保审批权限或、审议程序的，公司依法对其追究法律责
担保之和。 任。
第四十五条 经全体独立董事的 1/2 以上同意，独立董事可向董事会提
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
请召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 向证券交易所备案。
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%；召集股东应
在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 开日期间，召集股东持股比例不低于公司总股本的 10%。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容和提出临时提案的股东姓 知，公告临时提案的内容。
名或名称、持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 知中已列明的提案或增加新的提案。
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大 行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）本章程第四十条第一款第（四）项所述担保事项； （六）本章程第四十一条第一款第（四）项所述担保事项；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
有表决权的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 出席股东大会有表决权的股份总数。
开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有 股份比例在 30%及以上，应当实行累积投票制度；若单一股东及其一致行动人拥
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 有权益的股份比例在 30%以下，则可以实行累积投票制度。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历等基本情况的资料。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既 股东公告候选董事、监事的简历等基本情况的资料。
可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘
票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确 积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制 董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体
票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积
举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投 投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在
票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有 其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监 票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，
事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。 应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第一百零六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。 以连任，但连任时间不得超过 6 年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续 3 次未
前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董 公司可以经法定程序解除其职务。
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百零八条 董事会由 9-15 名董事组成，其中独立董事 3-5 名；董事 第一百零九条 董事会由 9-15 名董事组成，其中独立董事 3-5 名；董事会应设董
会设董事长 1 名、设副董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举 事长 1 名、可以设副董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
产生。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 士。
应当为会计专业人士。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 公司形式的方案；
更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事 监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案；
（十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情
（十六）决定本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 形下收购本公司股份的事宜；
项情形下收购本公司股份的事宜； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外 第一百一十三条 董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外投资、收
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立
人员进行评审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事 第一百一十四条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进行审
项进行审批： 批：
（二）对外投资（含对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务； （六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研究与开发项目； （十）转让或受让研究与开发项目；
（十一）本章程规定的其他交易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）；
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （十二）本章程规定的其他交易。
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
买、出售此类资产的，仍包含在内。 常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下： 仍包含在内。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准） 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审 最近一期经审计总资产的 10%以上；
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 对金额超过 100 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
万元； 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上但不超过
公司进行“提供担保” 、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交 50%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月 据。
内累计计算的原则，分别适用本条或者第一百一十四条的规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否 公司进行“提供担保”、 “提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应
相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过 当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席 分别适用本条或者第一百一十五条的规定。
会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
的，不再纳入累计计算范围。 涉及的资产总额或成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审
对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会审议通过的对外担保事 计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权三分
项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有 之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
关对外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 对于未达到本章程第四十一条 规定须经股东大会审议通过的对外担保事项标准
会议的三分之二以上董事同意。 的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案
时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事
同意。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及 第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时，并对
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 规定进行编制。
制。
第一百六十二条 公司的利润分配原则和政策为： 第一百六十三条 公司的利润分配原则和政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规 展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司
的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司
害公司持续经营能力；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序；存在股东
应当履行必要的决策程序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司董事会和 用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 考虑独立董事和中小股东的意见。
和中小股东的意见。 （二）利润分配的形式和期间间隔
（二）利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先以现 配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情
金方式分配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以 况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配的条件和比例
（三）利润分配的条件和比例 1．现金分红的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补 取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
亏损、提取公积金后的税后利润） 、累计可分配利润均为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次 股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是
公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重 指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现金方
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 80%。
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可归属于公司股东净利润的 2．股票股利的分配条件
的年均可分配利润的 80%。 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且 提出股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合 薄等真实合理因素。
理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配预案，股票股利的分配应 3.差异化的现金分红政策
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是
公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水 出差异化的现金分红政策：
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （四）利润分配的决策、监督程序和机制
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 1．公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事
理。 会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方
（四）利润分配的决策、监督程序和机制 的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方
并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时 分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露；
应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证 2．董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息 明确意见；
的，公司还应当及时进行信息披露； 3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划投资
独立董事应当发表明确意见； 者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
会审议； 现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未分配
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮 中期已分配的现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的 30%的，该等利润分
件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股 配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在特殊情况下 利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果；
无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 5．公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若公司在
方案的，或者公司年度报告内盈利且累计未分配利润为正，但当年利润 特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的 润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切
现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的 30%的，该等利润分配方 用途及预计收益情况、董事会的审议和表决情况、独立董事对未进行现金分红或
案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提 现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，公司董事长、独立董事和总裁、财
供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果； 务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之
若公司在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分 发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、
红比例确定当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明具体原 股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒
因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况、董事会的审议和表决 体和股东关心的问题；
情况、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的 6. 公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
独立意见，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员 应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存在以下情形之一
应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩 的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会 （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒 （2）未严格履行现金分红相应决策程序；
体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流， （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
及时答复媒体和股东关心的问题； （五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存 需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述利润分配政策的，
在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： 应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序； 独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的
（五）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效；公司股东大会审议有
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长 关利润分配政策调整的事项时，公司应提供网络投票的方式为中小股东参与表决
期发展的需要，或者外部经营环境发生变化等特殊原因，确需调整上述 提供便利。
利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关
法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策
的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改
的合理性发表独立意见，监事会应当对董事会制订或修改利润分配政策
进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权 2/3 以上通过后生效；公司股东大会审议有关利
润分配政策调整的事项时，公司应提供网络投票的方式为中小股东参与
表决提供便利。
第一百六十五条 公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定及监管机构要求的会计师事务所
务，聘期一年，可以续聘 聘。
此次修改完善章程部分条款，有利于结合法律法规的变化，更好地做好公司
治理工作，经公司股东大会审议通过后，将授权公司相关部门及人员办理本次《公
司章程》变更备案等相关工商报备登记事宜。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案十四：
关于变更公司非独立董事及董事长的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《新智认知数字科技股份有限公司章程》等
相关规定，经协商公司拟增补张宇迎先生、张军先生、史玉江先生为公司非独立
董事，同时推举张宇迎先生为公司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委
员；张军先生为公司董事兼战略委员会委员；史玉江先生为董事兼战略委员会委
员，相应职权根据相关法律法规、规范性文件以及公司章程规定确定，任期自股
东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，调整后整体情况如下：
第四届董 薪酬与考核委
职务 战略委员会 提名委员会 审计委员会
事会成员 员会
主任 主任 主任 主任
董事长 张宇迎 张宇迎 王树良 郑斌 杨丽芳
委员 委员 委员 委员
董事 张瑾 委员 张瑾 委员 张宇迎 委员 张宇迎 委员 王曦
董事 张军 委员 张军 委员 郑斌 委员 杨丽芳 委员 郑斌
董事 胡芳 委员 胡芳 委员 杨丽芳 委员 王树良 委员 王树良
董事 史玉江 委员 史玉江
董事 王曦 委员 王曦
独立董事 郑斌 委员 郑斌
独立董事 杨丽芳 委员 杨丽芳
独立董事 王树良 委员 王树良
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
张宇迎先生：1973 年，汉族，中国人民大学硕士学位。2003 年加入新奥集
团，深耕城市燃气领域多年，曾任新奥能源控股有限公司（2688.HK）总裁，现
任新奥新智科技有限公司常务副总裁，兼首席客户认知与产品发展官。在多年的
经营管理工作中，其积累了丰富的战略规划、市场拓展、安全运营、数字化转型
等经验，并通过敏锐的商业洞察力和持续创新能力，取得了突出的事业成就。
张军先生：1973 年，汉族，清华大学自动化专业学士学位、密歇根大学信
息科学硕士、博士学位。2007 年 12 月至 2018 年 1 月在美国 Pitney Bowes（必能
宝）担任总架构师及公司研究院资深院士；2018 年 1 月至 2021 年 8 月在阿里巴
巴（中国）有限公司担任资深数据技术及产品专家，横跨算法研究、大数据及数
据产品商业化等多个领域；2021 年 8 月加入新奥集团，任新奥新智科技有限公
司首席数据智能官，致力于产业互联网方向研究。
曾担任密歇根大学信息学院学术顾问委员会委员，国际顶级会议 WWW、
AAAI、HCI 等会议主席团成员，其在复杂图系统算法方面著作至今仍是斯坦福
大学等顶级学府的研究生课程必读论文。
史玉江先生：1973 年，汉族，伯明翰大学硕士研究生。曾任新奥集团股份
有限公司首席国际业务总监、新奥天然气股份有限公司（600803）副总裁、郑州
宇通集团有限公司投资总监、新奥新智科技有限公司副总裁兼首席投资官，在战
略规划、企业运营、资本运作、成本优化等领域拥有丰富经验。
新智认知数字科技股份有限公司
董事会
议案十五：
关于变更公司非职工监事及监事会主席的议案
各位股东及股东代表：
结合公司经营发展需求，根据《中华人民共和国公司法》《新智认知数字科
技股份有限公司章程》等相关法律法规的要求，公司监事会拟提出公司第四届监
事会 2 位监事候选人如下：
非职工代表监事候选人：张亚东先生、赵海池先生。
以上监事候选人经股东大会选举通过后，任期自股东大会审议通过之日起本
届监事会任期届满之日止。同时经协商，推举张亚东先生为公司监事会主席。
附件：非职工代表监事候选人
张亚东先生：1969 年出生，汉族，硕士研究生学历，国际注册内部审计师，
中国国籍。2012 年加入新奥集团，历任新奥生态控股股份有限公司（600803.SH）
副总裁；美国 TransfuelsLLC 公司 CFO、CEO, 本公司董事长。
现任新奥新智科技有限公司首席风险官、监事；Enn Group NorthAmerica,Lnc
总裁、上海新智数能科技有限公司董事长、廊坊新智数智未来智能城市有限公司
董事。
赵海池先生：1976 年出生，汉族，中共党员，中国国籍。1999 年加入新奥
集团，曾任新奥能源控股有限公司（2688.HK）首席风险总监 、新奥新智科技
有限公司首席示险产品总监。
该议案已经监事会审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
新智认知数字科技股份有限公司
监事会
新智认知数字科技股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》等法律法规
及《公司章程》的规定，作为新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，
特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，
详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并审议相关
事项，对公司的业务发展及经营情况积极提出建议，以期为公司的良性发展作出
贡献。现将我们在 2021 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本信息
郑斌：1956 年出生，中国国籍，北京大学光华管理学院 EMBA。北京金诚
同达律师事务所高级顾问，主攻执业领域为银行业务、诉讼与仲裁。曾任中央组
织部干部、国家国有资产管理局综合司副处长、北京市正平律师事务所主任、安
信基金管理有限责任公司独立董事、国民技术股份有限公司独立董事、西藏易明
西雅医药科技股份有限公司独立董事，现任杭州鸿世电器股份有限公司独立董事、
北京四环科宝制药股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
杨丽芳：1964 年出生，中国国籍，天津财经大学国际工商学院院长，管理
学博士，教授，研究生导师，CGMA 会员，职业规划师，曾获天津市五一劳动
奖章，第五届天津高校教师基本功大赛一等奖，全国首批 ACCA 十佳优秀指导
教师，全国 CFO 优秀指导教师，北京大学访问学者，美国加州大学访问学者。
发表多篇论文并著有专著，主持和参与多项国家和省部级研究课题，现任天津普
林电路股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
王树良：1974 年出生，中国国籍，工学博士，管理学博士后，北京理工大
学教授、博士生导师、电子政务研究院执行院长，任中国指挥与控制学会认知与
行为委员会主任委员等职位，现任本公司独立董事。
二、是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
出席参加了相关会议，并运用经济、法律、行业管理等专业知识和实践经验，积
极参与审议和决策公司的重大事项。公司董事长及管理层与独立董事保持了及时
沟通，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。
召开董事会及相关会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工
作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策
的重大事项，我们都事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向管理层进行了
必要的询问，并运用专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见并按照有关
规定对重大事项发表了独立意见。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意
见和建议，采纳了我们关于公司发展战略、经营、管理等方面意见和建议。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2021 年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离
市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
规且公司无逾期担保事项。公司不存在控股股东资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对拟聘任的高级管理人员履历、任职条件等进行了审查，认为公司高级
管理人员的提名程序、任职资格均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定。
（四）聘任会计师事务所情况
计师事务所事项发表独立意见如下：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证
券期货从业资格，多年从事上市公司财务审计工作，该公司从 2010 年 5 月开始
向公司提供改制及申报上市期间的验资、审计、与上市相关的鉴证意见、报告及
其他专业咨询服务，对公司的组织架构、业务发展及财务状况较为熟悉，能够客
观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务。为保持公司审计工作的连续性，现提
议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，包括相
关审计、鉴证等服务，并认为董事会关于审计费用的安排是合理的。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
度利润分配的议案》，该年度利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，
与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的情形。
（六）公司及控股股东承诺履行情况
的情况。
（七）内部控制的执行情况
我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本
原则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，报告期内不存
在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体系运行有效。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员
会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且担
任主任委员。我们严格按照公司各专门委员会议事规则及其他相关法律法规的规
定，积极参与、配合公司董事会专门委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作
用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策
发挥了积极的作用。
四、 总体评价和建议
的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对
董事会的审议决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效
的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提
供了良好的条件。在任期内，我们将持续充分发挥自身专业优势，与公司内部董
事、高级管理人员保持密切联系与有效沟通，继续维护公司及全体股东的合法权
益，推动公司长期健康发展。
独立董事：郑斌、杨丽芳、王树良
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