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中富通: 中富通集团股份有限公司与五矿证券有限公司关于中富通集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）

证券之星 2022-05-13 00:00:00
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股票简称：中富通                    股票代码：300560
      中富通集团股份有限公司
                 与
           五矿证券有限公司
    关于中富通集团股份有限公司
  申请向不特定对象发行可转换公司
 债券的第二轮审核问询函之回复报告
            （修订稿）
           保荐机构（主承销商）
 （深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）
             二零二二年五月
深圳证券交易所：
  根据贵所上市审核中心《关于中富通集团股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕020068 号）的要
求，中富通集团股份有限公司（以下简称“中富通”“发行人”“上市公司”
或“公司”）和五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）
会同致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计
师”）、北京市国枫律师事务所（以下简称“国枫”或“律师”）对审核问询
函中所涉及的问题进行了认真核查，同时对申请文件进行了相应补充和修订。
现将审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。
  说明：
  一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与募集说明书具有相
同含义。
  二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是四舍五入造成。
  三、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题                  黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复              宋体
引用原募集说明书内容               宋体
对募集说明书的修改、补充             楷体（加粗）
                               目 录
  问题一
  根据回复材料，渠道销售业务采用净额法确认收入主要发行人系不作为主
要责任人承担相关货品存货风险及交付义务，在向客户转让商品前不能够控制
商品，对商品不具备完全的定价权，部分商品的销售价格已由供应商锁定，故
发行人将销售价格与采购价格的差额部分确认为渠道销售收入，即采用净额法
确认收入。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对供应商杭州高挹科技有限公司
（以下简称杭州高挹）、杭州天汇恒电子商务有限公司（以下简称杭州天汇
恒）应收款为 737.30 万元、240.00 万元，该应收款系与渠道销售业务供应商
签订协议中约定的佣金收入。
  请发行人补充说明：（1）结合采购合同的具体内容，说明货物所有权转
移和交货的时点，说明签署采购合同后，是否实质上取得获取的控制权，采用
净额法确认收入是否符合会计准则的相关要求；（2）发行人贸易业务的毛利
率为 100%，请说明毛利率计算是否合理准确，以及如按总额法计算毛利率的具
体情况；（3）请说明部分商品由供应商锁定价格的具体情况，包括但不限于
商品类别、供应商名称、锁定理由、锁定采购价格和销售价格的差额，涉及采
购和销售的总金额及占贸易业务的比例等；（4）请说明与杭州高挹和杭州天
汇恒两家供应商与发行人佣金约定情况，包括但不限于佣金比例，支付时点，
是否由客户直接向供应商支付货款，发行人是否仅向上述两名供应商收取佣
金，发行人是否与其他供应商存在上述佣金协议，如是，请说明具体情况，佣
金比例是否存在差异，如否，请说明不同供应商间存在差异化采购合同的原因
及合理性。
  请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
  回复：
  一、结合采购合同的具体内容，说明货物所有权转移和交货的时点，说明
签署采购合同后，是否实质上取得获取的控制权，采用净额法确认收入是否符
合会计准则的相关要求
  （一）采购合同对于货物所有权转移和交货的时点的具体约定如下
商”）经销的电子产品，乙方按照甲方的要求将生效订货单中所列的货物送达
甲方渠道客户的指定地点，或由甲方渠道客户自提。乙方应于每笔订货单签订
后且收到甲方支付的订单对应的全部货款后 15 个工作日内将该订货单的货物完
成交付，乙方负责货物的质量责任与运输过程中的风险。
货物验收，乙方在货物完成交付后 3 个工作日向甲方提供相关货物交付单据。
物件数不符，即为检验不合格；如检验不合格的，甲方应在货到指定地点后 10
个工作日内以书面形式向乙方提出，如未提出的，视为甲方对货物无异议。乙
方应在接到甲方通知的 10 个工作日内按货损货差免费更换或补足，相关费用由
乙方承担。如在甲方通知的期限内，乙方未能进行更换或补足，则乙方应承担
逾期交货的违约责任。乙方提供的货物本身的质量问题由生产厂家按其保修条
例负责保修，乙方应予以协助。
  根据上述采购合同对于货物所有权转移和交货时点的具体约定，中富通与
供应商签署采购合同后，由供应商按照合同条款的要求将货物送达中富通的渠
道客户的指定地点，或由中富通的渠道客户自提，中富通在转让商品之前或之
后均不承担商品的存货风险，故判断实质上中富通并未取得存货的控制权。
  （二）采用净额法确认收入的合理性
  财政部财会[2017]22 号对《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年 7 月
  “第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控
制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转
让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价
总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续
费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相
关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
  企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
  ①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
  ②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
  ③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅
局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情
况包括：
  ①企业承担向客户转让商品的主要责任。
  ②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
  ③企业有权自主决定所交易商品的价格。
  ④其他相关事实和情况。”
  鉴于发行人在渠道销售业务中不作为主要责任人承担相关货品存货风险及
交付义务，在向客户转让商品前不能够控制商品，且该类业务中，发行人对商
品不具备完全的定价权，部分商品的销售价格已由供应商锁定，故发行人将销
售价格与采购价格的差额部分确认为渠道销售收入，即采用净额法确认收入，
符合会计准则的相关要求。
  二、发行人贸易业务的毛利率为 100%，请说明毛利率计算是否合理准
确，以及如按总额法计算毛利率的具体情况
  （一）毛利率计算的合理性、准确性
  按照财政部财会[2017]22 号对《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年
  “第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控
制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转
让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价
总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续
费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相
关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”
  公司开展渠道销售业务的过程中，充分利用了现有业务资源和销售团队，
未增加额外成本与费用；公司作为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费
的金额确认收入，采用净额法核算，故毛利率为 100%，计算合理、准确。
  （二）按总额法计算毛利率的具体情况
                                                     单位：万元
  客户        交易内容    销售金额              供应商      采购金额 毛利率
                              上海国乾营销服务有限公
                              司、杭州高挹科技有限公
福建正集科技      手机、电              司、杭州天汇恒电子商务有
有限公司        脑、空调              限公司、浙江梓言科技有限
                              公司、合肥新宁供应链管理
                              有限公司等
北京万航诚信                        一重集团（黑龙江）专项装
            防护围栏     3,419.47                   3,256.64    4.76%
科技有限公司                        备科技有限公司
沈阳市冶金矿                        一重集团（黑龙江）专项装
            防护围栏     2,051.68                   1,953.98    4.76%
山设备厂                          备科技有限公司
一重集团（黑
            计算机外部               沈阳中科博达信息技术有限
龙江）专项科              3,522.60                    3,345.33    5.03%
            设备-硬盘               公司
技有限公司
       合计           44,470.36                  42,222.74 5.05%
                                                     单位：万元
  客户        交易内容    销售金额              供应商      采购金额 毛利率
            其他机械
                                涿州市泰瑞科技有限公
一重集团（黑龙     设备、计
                                司、湖南华菱湘潭钢铁有
江）专项装备科     算机外部    5,336.17                   5,233.95     1.92%
                                限公司、上海葆烽能源科
技有限公司       设备-硬
                                技有限公司等
            盘
                                江苏阿格拉金融数据服务
            手机、电
                                有限公司、福州绿金供应
福建正集科技有     视 、 空
限公司         调、厨房
                                啊网络科技有限公司、江
            电器
                                苏展响实业有限公司等
福建泰迪森科技     多晶电池
有限公司        片
                              福建光通实业有限公司、
            电池片、
福州满吉来贸易                       明狮实业发展（福建）有
            铝边框、    21,433.65                  20,779.85    3.05%
有限公司                          限公司、中福大明集团有
            钢化玻璃
                              限公司
福州市旭合生实
            电池片     12,289.82 福建光通实业有限公司       11,816.51    3.85%
业有限公司
海上丝路发展      钢化光伏                福建光通实业有限公司、
（福建）有限公     玻璃、电                中科信通实业(福建)有限
司             池片等                 公司
福建泰迪森科技       电池片、
有限公司          涂锡带
福建闽鑫顺供应                           福建晟育投资发展有限公
              电解铜     1,246.23                        1,237.51    0.70%
链管理有限公司                           司
福州塔联信息科
              电池片       715.04 福建光通实业有限公司                693.81   2.97%
技有限公司
福建金石电子有
              电池片       446.90 福建光通实业有限公司                433.63   2.97%
限公司
         合计          122,352.74                      119,244.34   2.54%
                                                             单位：万元
    客户        交易内容    销售金额              供应商           采购金额        毛利率
福建闽鑫顺供
                                  福建晟育投资发展有限公
应链管理有限        电解铜     7,734.46                        7,680.64    0.70%
                                  司
公司
                               北京信安恒成商贸有限公
              硫酸铵    21,706.19                       21,238.94    2.15%
福州满吉来贸                         司
易有限公司                          明狮实业发展（福建）有限
              /              -                           -39.49        -
                               公司（注）
                               明狮实业发展（福建）有
福州市旭合生实 铝边框、
业有限公司   其他电池
                               限公司
        钢板、聚
                               鞍山恒瑞石油装备有限公
        乙烯、胶
                               司、湖南华菱湘潭钢铁有
一重集团（黑龙 黏剂、焊
                               限公司、上海葆烽能源科
江）专项装备科 丝、焊           2,275.85                         2,236.58   1.73%
                               技有限公司、上海九鹏大
技有限公司   剂、环氧
                               西洋焊材有限公司、天津
        粉末、钢
                               嘉明新材料科技有限公司
        卷
         合计          34,371.37                        33,691.46   1.98%
注：明狮实业发展（福建）有限公司在 2022 年累计采购额达到返利要求的返利金额。
    三、请说明部分商品由供应商锁定价格的具体情况，包括但不限于商品类
别、供应商名称、锁定理由、锁定采购价格和销售价格的差额，涉及采购和销
售的总金额及占贸易业务的比例等
    （一）部分商品由供应商锁定价格的具体情况
    发行人渠道业务部分商品由供应商锁定价格的具体情况如下表所示：
                                                             单位：万元
      供应商名称                 商品明细         销售采购价差      采购金额         销售金额
浙江梓言科技有限公司           苹果手机                     1.03     1,637.75   1,686.48
                联想电脑                    1.03   10,281.37     10,583.93
上海国乾营销服务有限公司
                计算机网络设备                 1.02     280.97         287.61
杭州高挹科技有限公司      苹果手机                    1.03   10,589.60     10,903.91
杭州芪茗科技有限公司      苹果手机                    1.03     842.48         867.75
杭州惠享机科技有限公司     苹果手机                    1.03     884.96         911.42
杭州元器实业有限公司      苹果手机                    1.03     884.96         911.50
北京富华胜业科技有限公司    服务器戴尔                   1.03     448.00         461.44
安徽达尔智能控制系统股份有
                服务器联想                   1.03     501.04         516.07
限公司
杭州快啊网络科技有限公司    苹果手机                    1.03     884.96         911.36
                联想电脑 idea centre AIO    1.03      83.57          86.07
                联想电脑 Idea Centre Geek
                Pro
                联想电脑 Lenovo Legion      1.03     174.97         180.20
                联想电脑 Lenovo 小新          1.03     288.66         297.29
合肥新宁供应链管理有限公司   联想电脑 Lenovo Yoga        1.03      36.25          37.34
                联想电脑扬天                  1.03     123.18         126.83
                联想电脑 T4900              1.03     159.50         164.24
                联想电脑擎天                  1.03      15.40          15.86
                联想电脑天逸                  1.03      34.83          35.87
                联想 LED 液晶               1.03     105.73         108.87
                联想 idea centre AIO      1.02     112.71          115.5
                联想 Idea Pad 14s ARE     1.02      37.43          38.36
                联想 Idea Pad 14s IML     1.03        1.96          2.01
                联想电脑 Legion             1.03     247.60         254.07
                联想电脑 Lenovo 小新          1.03     293.73         301.32
                联想电脑 LenovoV330         1.03      13.58          13.92
河北途思国际贸易有限公司
                联想电脑 Lenovo 扬天 V340-
                联想电脑 Lenovo 扬天 V340-
                联想电脑擎天                  1.02      13.94          14.28
                联想电脑天逸                  1.03      47.46          48.67
                联想电脑 T4900              1.02      32.48          33.27
注：上述金额均为不含税金额。
     （二）发行人采购和销售的总金额及占贸易业务的比例情况
     发行人采购和销售的总金额及占贸易业务的比例情况如下表所示：
                                                      单位：万元
                项目                                金额
渠道销售业务锁价采购总金额                                              29,096.98
渠道销售业务采购总金额                                           195,158.54
占比                                                           14.91%
渠道销售业务锁价销售总金额                                              29,954.41
渠道销售业务销售总金额                                           201,194.47
                             项目                            金额
       占比                                                        14.89%
            由上表可见，发行人渠道销售业务锁价的采购和销售总金额占渠道销售业
       务采购和销售金额合计的比例分别为 14.91%及 14.89%，部分采购合同中存在锁
       价条款的主要原因为发行人于 2020 年 8 月新开展渠道销售业务，供应商为了维
       护其市场价格体系，在与发行人初始合作签订采购合同时设立了锁价条款，主
       要用于指导发行人制定销售价格。
            四、请说明与杭州高挹和杭州天汇恒两家供应商与发行人佣金约定情况，
       包括但不限于佣金比例，支付时点，是否由客户直接向供应商支付货款，发行
       人是否仅向上述两名供应商收取佣金，发行人是否与其他供应商存在上述佣金
       协议，如是，请说明具体情况，佣金比例是否存在差异，如否，请说明不同供
       应商间存在差异化采购合同的原因及合理性
            报告期内，杭州高挹和杭州天汇恒两家供应商与发行人佣金约定情况如
       下：
                                                             单位：万元
                                                   是否由客户
                                                            采购额          佣金收入
供应商      佣金比例           支付时点         采购额条件         直接向供应
                                                           （不含税）        （不含税）
                                                   商支付货款
                               （1）发生在指定期间：自
                      中富通有权在下
                      列条件之一时要
      分段计算：           求结算佣金（未
                               （2）采购方应为中富通或
      （1）0.00 元以上     达到佣金指标除
                               中富通的下属子公司；
      至 3,000.00      外）：
                               （3）采购额以实际付款金
杭州高   （含）万元：4%        （1）达到佣金指
                               额为准；
挹科技   （2）3,000.00 万   标后的三个月
                               （4）仅限于对移动通信终          否      13,178.09     916.32
有限公   元以上至            内；
                               端类目产品与服务的采购
司     8,000.00（含）万    （2）指定期间结
                               款项；
      元：6%            束后的三个月
                               （5）违约金、滞纳金、赔
      （3）8,000.00 万   内；
                               偿金、运输安装费用等非
      元以上：8%          （3）双方结束或
                               正常款项不计入采购额；
                      终止采购后的三
                               （6）采购总额≥3000 万
                      个月内。
                               元。
      分段计算：           中富通有权在下 （1）发生在指定期间：自
杭州天
      （1）0.00 元以上     列条件之一时要 2020 年 12 月 11 日起至
汇恒电
      至 3,000.00      求结算佣金（未 2021 年 12 月 10 日止；
子商务                                                  否      4,424.78      226.42
      （含）万元：4%        达到佣金指标除 （2）采购方应为中富通或
有限公
      （2）3,000.00 万   外）：      中富通的下属子公司；
司
      元以上至            （1）达到佣金指 （3）采购额以实际付款金
                                                      是否由客户
                                                               采购额         佣金收入
供应商      佣金比例          支付时点           采购额条件           直接向供应
                                                              （不含税）       （不含税）
                                                      商支付货款
      元：6%            内；         （4）仅限于对移动通信终
      （3）8,000.00 万   （2）指定期间结   端类目产品与服务的采购
      元以上：8%          束后的三个月     款项；
                      内；         （5）违约金、滞纳金、赔
                      （3）双方结束或   偿金、运输安装费用等非
                      终止采购后的三    正常款项不计入采购额；
                      个月内。       （6）采购总额≥3000 万
                                 元。
           报告期内，发行人从上述两名供应商处取得了佣金收入 1,142.74 万元。除
       此之外，发行人还与福建光通实业有限公司（以下简称“福建光通”）、中福
       大明集团有限公司（以下简称“中福大明”）和明狮实业发展（福建）有限公
       司（以下简称“明狮实业”）签订了佣金协议，具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                                      是否由客户
                                                               采购额         佣金收入
供应商      佣金比例          支付时点           采购额条件           直接向供应
                                                              （不含税）       （不含税）
                                                      商支付货款
                   中富通有权在下
                   列条件之一时要       （1）发生在指定期间：自
      分段计算：        求结算佣金（未       2021 年 8 月 14 日起至
      （1）达到        达到佣金指标除       2022 年 8 月 14 日止；
福建光   万元：1%        （1）达到返利指      中富通的下属子公司；
通实业   （2）达到        标后的三个月        （3）已签约未发货、未付
                                                        否     25,769.41   515.39
有限公   10,000.00（含） 内；            款的不计入采购额；
司     万元：1.5%      （2）指定期间结      （4）违约金、滞纳金、赔
      （3）达到        束后的三个月        偿金、运输安装费用等非
      以上：2%        （3）双方结束或      （5）采购总额≥5000 万
                   终止采购后的三       元。
                   个月内。
                   中富通有权在下       （1）发生在指定期间：自
      分段计算：
                   列条件之一时要       2021 年 12 月 15 日起至
      （1）达到
                   求结算佣金（未       2022 年 12 月 15 日止；
                   达到佣金指标除       （2）采购方应为中富通或
中福大   万元：1%
                   外）：           中富通的下属子公司；
明集团   （2）达到
                   （1）达到返利指      （3）已签约未发货、未付           否     13,672.57   205.09
有限公   10,000.00（含）
                   标后的三个月        款的不计入采购额；
司     万元：1.5%
                   内；            （4）违约金、滞纳金、赔
      （3）达到
                   （2）指定期间结      偿金、运输安装费用等非
                   束后的三个月        正常款项不计入采购额；
      以上：2%
                   内；            （5）采购总额≥5000 万
                                                    是否由客户
                                                             采购额        佣金收入
供应商     佣金比例         支付时点           采购额条件           直接向供应
                                                            （不含税）      （不含税）
                                                    商支付货款
                    （3）双方结束或 元。
                    终止采购后的三
                    个月内。
                              采购额应同时符合下列条
                              件:
                              （1）发生在指定期间。
                    甲方有权在下列
                              指定期间:自_2021 年 12
                    条件之-时要求结
      分段计算：                   月 7 日起至 2022 年 12 月
                    算返利 (未达到
      （1）达到                   7 日止。
                    返利指标除外) :
明狮实                 （1）达到返利指
      元：1%                    按不含税金额计入采购
业发展                 标后的三个月
      （2）达到                   额。
（福                  内。                                否     6,462.23    64.62
建）有                 （2）指定期间结
      元：1.5%                  方的下属子公司。
限公司                 束后的三个月
      （3）达到                   （3）已签约未发货、未付
                    内。
                    （3）双方结束或
      元：2%                    （4）违约金、滞纳金、赔
                    终止采购后的三
                              偿金、运输安装费用等非
                    个月内.
                              正常款项不计入采购额。
                              （5）采购总额≥5000 万
                              元。
           报告期内，发行人与杭州高挹、杭州天汇恒、福建光通、中福大明以及明
       狮实业签订了佣金协议或销售返利协议，其中，杭州高挹和杭州天汇恒的佣金
       协议中规定的返利比例基本一致，福建光通、中福大明和明狮实业的销售返利
       协议中规定的返利比例基本一致。福建光通、中福大明以及明狮实业的销售返
       利协议中规定的返利比例与杭州高挹、杭州天汇恒有所不同，这主要是由于福
       建光通主要销售产品是多晶电池片，中福大明主要销售的产品是钢化玻璃，明
       狮实业主要销售的产品是铝边框，而杭州高挹和杭州天汇恒主要销售的产品是
       手机，手机行业的产品附加价值和毛利率较高，电池片、钢化玻璃、铝边框的
       利润空间相对较小，因此福建光通、中福大明和明狮实业的返利比例相对较
       低。
            发行人从杭州高挹、杭州天汇恒购买的主要产品为苹果手机，考虑佣金后
       的采购单价与相同时间段其他苹果手机供应商（福州绿金供应链科技有限公
       司、杭州惠享机科技有限公司、杭州快啊网络科技有限公司、杭州芪茗科技有
       限公司、杭州元器实业有限公司、浙江梓言科技有限公司）的采购价格比较情
       况如下：
                                                                     单位：元
                        杭州高挹                    杭州天汇恒
                                                      其他供应商的
期间      产品型号                  考虑采购佣金           考虑采购佣金 平均采购单价               差异率
                   采购单价                   采购单价
                              后采购单价             后采购单价
       iPhone 11                                                           -12.75%、
       iPhone 11
       iPhone 12
       pro 128GB
       iPhone 12
          由上表数据可见，从杭州高挹及杭州天汇恒购买的手机产品的采购单价较
       其他供应商的采购单价低，但整体偏差不大，其中 2020 年度 iPhone 11 128GB
       的采购单价偏低，主要系发行人从杭州高挹及杭州天汇恒采购的苹果手机数量
       较多，且其他同类产品的供应商提供的 iPhone 11 128GB 产品中增加了 1 年
       “值享焕新”的原厂延保服务，而杭州高挹及杭州天汇恒提供的 iPhone 11
       焕新”的原厂延保服务价格为 50 元/月，则 1 年的“值享焕新”的原厂延保服
       务价值为 600 元，剔除该“值享焕新”原厂延保服务的费用后，2020 年度
       iPhone 11 128GB 的采购单价差异率为-1.75%和-9.24%，整体差异率较小。
          除上述供应商之外，中富通不存在与其他供应商签订佣金协议或销售返利
       协议的情形，主要是由于各个供应商的销售政策不尽一致，在综合考虑同等价
       格、数量和时效等相关因素的前提下，公司会优先选择提供佣金或销售返利政
       策的供应商进行合作。
          五、中介机构核查意见
          （一）核查程序
          保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
       确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
分析，结合会计准则分析渠道销售业务按照净额法确认收入的合理性；检查收
入确认的收货确认函或到货签收单；
锁定价格情况、佣金情况；
算分析毛利率的具体情况；
商、采购价格等，对供应商锁定价格情况进行分析；
确认交易的真实性；
证，确认交易金额、余额的准确性。对询证的发出及收回进行控制，确保函证
程序的独立性，对于未回函已执行替代程序；
户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企业信用信息公示系
统、天眼查等渠道查阅客户工商信息等，检查是否存在关联关系。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
收入符合会计准则的相关要求；
队，未增加额外成本与费用，采用净额法核算收入，故毛利率为 100%，计算合
理、准确；
订了佣金协议或销售返利协议，杭州高挹与杭州天汇恒的佣金计算比例基本一
致，电池片、钢化玻璃和铝边框的利润空间相对较小，因此福建光通、中福大
明和明狮实业的返利比例相对较低。报告期内，发行人与不同供应商间存在差
异化采购合同是合理的。
  问题二
  根据回复材料，2020 年度及 2021 年前三季度，发行人渠道销售业务客户
共 5 家，供应商共 29 家，供应商中有 4 家为 2020 年成立，2 家成为最近一年
一期的前五大供应商。发行人的供货渠道资源多为层级较高的渠道商，因此具
有一定的采购价格优势，在满足客户对产品的价格要求同时存在一定的盈利空
间。此外，在交货方式上采用客户自提和供应商直接发货两种方式。
  请发行人补充说明：（1）请对照客户情况逐一说明是否属于发行人回复
中所称的高层级渠道商，说明刚成立即成为高层级渠道商的原因及合理性，如
不属于高层级渠道商，请说明向其大批量采购的原因及合理性；（2）主要客
户采购内容主要多电脑、手机等电子类产品，发行人通过多个供应商分散采购
的原因，请结合具体采购的产品情况说明合理性；（3）在客户集中度远高于
供应商的情况下，供应商分散在江苏、浙江、河北等全国各省份，说明分别采
用两种交货方式的销售金额及比例，说明在客户自提和供应商发货两种模式下
的运费承担方式及合同约定情况。
  请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
  回复：
  一、请对照客户情况逐一说明是否属于发行人回复中所称的高层级渠道
商，说明刚成立即成为高层级渠道商的原因及合理性，如不属于高层级渠道
商，请说明向其大批量采购的原因及合理性
  报告期内，发行人渠道销售业务的供应商情况如下表所示：
   客户名称          供应商名称        成立时间         供应商的采购渠道
            江苏阿格拉金融数据服务有限                  厂家直供或全国一
            公司                               级经销商
            福州绿金供应链科技有限公司     2020/6/17     其他分销商
            杭州快啊网络科技有限公司       2015/4/2    全国一级经销商
福建正集科技有限公                                  厂家直供或全国一
            江苏展响实业有限公司        2010/9/16
司                                            级经销商
            西安科捷实业有限公司        2017/12/19   全国一级经销商
            北京京东世纪信息技术有限公
            司
            合肥皖新供应链管理有限公司     2015/8/31    厂家直供或全国一
  客户名称          供应商名称        成立时间        供应商的采购渠道
                                           级经销商
                                         厂家直供或全国一
            合肥新宁供应链管理有限公司   2012/9/25
                                           级经销商
            杭州高挹科技有限公司      2018/6/19    全国一级经销商
                                         厂家直供或全国一
            安徽皖新供应链服务有限公司   2012/6/28
                                           级经销商
            杭州磐鼎科技有限公司      2009/8/10    全国一级经销商
            浙江梓言科技有限公司       2020/1/6    全国一级经销商
            上海国乾营销服务有限公司    2017/4/19      厂家直供
            杭州芪茗科技有限公司       2020/1/6    全国一级经销商
            杭州元器实业有限公司      2016/5/30    全国一级经销商
            北京富华胜业科技有限公司     2016/3/7    全国一级经销商
            安徽达尔智能控制系统股份有
            限公司
            河北途思国际贸易有限公司    2019/4/28    全国一级经销商
            杭州惠享机科技有限公司      2018/6/8    全国一级经销商
            杭州天汇恒电子商务有限公司   2018/9/20    全国一级经销商
            涿州市泰瑞科技有限公司     2009/9/19     其他分销商
            湖南华菱湘潭钢铁有限公司    2004/12/17      自产
            上海葆烽能源科技有限公司    2017/5/18       自产
            天津嘉明新材料科技有限公司   2006/10/23     自产
一重集团（黑龙江）
专项装备科技有限公   宜昌猴王焊丝有限公司      2002/3/12       自产
司           郑州凤凰新材料科技有限公司   2013/9/24       自产
            沈阳中科博达信息技术有限公
            司
            鞍山恒瑞石油装备有限公司    2014/9/26      自产
            上海九鹏大西洋焊材有限公司   2010/3/26      自产
北京万航诚信科技有
限公司         一重集团（黑龙江）专项装备
沈阳市冶金矿山设备   科技有限公司
厂
福建泰迪森科技有限
公司
福建金石电子有限公
            福建光通实业有限公司      2013/6/28      厂家直供
司
福州塔联信息科技有
限公司
福建闽鑫顺供应链管   福建晟育投资发展集团有限公
理有限公司       司
     客户名称       供应商名称       成立时间        供应商的采购渠道
            中福大明集团有限公司      2008/9/05     厂家直供
            明狮实业发展（福建）有限公
福州满吉来贸易有限                   2008/6/23     厂家直供
            司
公司
            北京信安恒成商贸有限公司    2015/4/03     厂家直供
            福建光通实业有限公司      2013/6/28     厂家直供
            福建光通实业有限公司      2013/6/28     厂家直供
福州市旭合生实业有
限公司         明狮实业发展（福建）有限公
            司
            中科信通实业（福建）有限公
海上丝路发展（福                    2013/8/09     厂家直供
            司
建）有限公司
            福建光通实业有限公司      2013/6/28     厂家直供
  由上表可以看出，发行人渠道销售业务供应商的供货渠道大部分均来自于
全国一级经销商或生产厂家直供，剩余的供应商中有部分供应商自身即为对应
商品的生产厂家，少部分的供应商采购渠道为其他分销商。全国一级经销商主
要是指苹果手机的经销商，苹果的全国一级经销商主要包括深圳市爱施德股份
有限公司、北京酷人通讯科技有限公司和天音通信控股股份有限公司；厂家直
供主要是指供应商直接从生产厂家采购产品。
  上表中列示的供应商中，采购金额重大（采购额在 3,000.00 万元以上）、
成立时间较短（成立时间于 2020 年及以后）的供应商为福州绿金供应链科技有
限公司（以下简称“绿金供应链”），绿金供应链的采购渠道为其他分销商，
报告期内发行人从绿金供应链处大批量采购，主要是由于绿金供应链是福州市
金融控股集团有限公司（以下简称“福州金控集团”）的三级全资子公司，是
福州金控集团供应链板块的重要成员公司，绿金供应链的领导和团队成员具有
丰富从业经验，依托福州市的优质企业资源，围绕产业链供应链创新业务模
式，为企业提供供应链综合服务，迅速打开市场；在绿金供应链成立之前，福
州金控集团已经开展批发贸易业务，并积累了一定的业务资源，所以绿金供应
链成立后，福州金控集团迅速配备专业的业务团队，将业务资源导入绿金供应
链。此外，绿金供应链还协同福州金控集团其他业务板块共同开展业务，为客
户提供一揽子的解决方案，吸引了众多企业客户，协同展开全方位的业务合
作。
  二、主要客户采购内容主要多电脑、手机等电子类产品，发行人通过多个
供应商分散采购的原因，请结合具体采购的产品情况说明合理性
 发行人渠道销售业务的主要客户为福建正集，福建正集从发行人处采购的
商品多为电脑、手机等电子类产品，发行人向福建正集销售的商品主要从下表
中的供应商处采购，主要采购情况如下：
同一控制下供应商名称         供应商名称        主要采购产品内容
               江苏阿格拉金融数据服务有限
                               空调、电脑、厨房电器等
五星控股集团有限公司     公司
               江苏展响实业有限公司      电脑、空调、电视等
福州绿金供应链科技有限公司                  手机、电脑
杭州天汇恒电子商务有限 杭州高挹科技有限公司         手机
公司和杭州高挹科技有限
公司           杭州天汇恒电子商务有限公司     手机
上海国乾营销服务有限公司                   电脑
杭州快啊网络科技有限公司                   手机
               安徽皖新供应链服务有限公司   厨房电器
安徽新华传媒股份有限公
               合肥皖新供应链管理有限公司   空调
司
               合肥新宁供应链管理有限公司   电脑、空调、电视等
西安科捷实业有限公司                     空调
 发行人利用其分布在各地的营销服务网点积极拓展渠道销售业务、寻找合
适的供货渠道，在选择供应商时，需要综合考虑各个供应商在不同采购时点的
供货数量、供货价格、供货时效等因素，由于手机、电脑等电子类产品的价格
波动较大，尤其是容易受市场环境和消费偏好等要素的影响，因此不同时期、
不同区域的采购价格可能存在一定程度的差异；此外，不同供应商的经营范围
会存在不同的侧重面，供应商的选品范围和采购渠道亦存在一定的差异，因此
供应商能提供的不同产品的最优价格各不相同。发行人凭借自身的资源优势，
在综合考虑客户提出的需求后，将选择在数量、时效和价格等各条件下最优选
的供应商进行对应的采购。
  三、在客户集中度远高于供应商的情况下，供应商分散在江苏、浙江、河
北等全国各省份，说明分别采用两种交货方式的销售金额及比例，说明在客户
自提和供应商发货两种模式下的运费承担方式及合同约定情况
 报告期内，发行人渠道销售业务的交货方式情况如下表所示：
                                                           单位：万元
 客户名称      交货方式     销售金额              占比       运费承担方        合同约定条款
                                                       供应商负责将货物承运
                                                       至客户指定地点（以订
                                                       货单上注明的交货地点
           客户自提       95,588.12      89.79%     客户
                                                       为准）；订货单中约定
                                                       交货方式为“买方自
                                                       提”。
                                                       供应商负责将货物承运
                                                       至客户指定地点（以订
                                                       货单上注明的交货地点
                                                       为准）；订货单中约定
福建正集科技有                                                交货方式为“买方自
限公司                                                    提”。实务操作中，买
                                                       方指定人员在订货单的
                                                       交货地点自提后，安排
          供应商直接发货     10,871.55      10.21%    供货厂家
                                                       供应商指定物流公司完
                                                       成配送，配送地址为客
                                                       户的指定地址。供应商
                                                       指定的物流公司为厂家
                                                       合作物流公司，该物流
                                                       公司为该厂家的产品提
                                                       供免费的物流配送服
                                                       务。
           客户自提                  -         -     /     /
一重集团（黑龙                                                卖方负责按照收货地点
江）专项装备科              11,116.79        99.84%    供应商    安排货物运输，承担运
技有限公司     供应商直接发货                                      输费用。
                                                       运费由买受人承担，已
                                                       包含在合同单价中。
           客户自提                  -         -     /     /
福建泰迪森科技
有限公司                                                   厂家配送，产生费用由
          供应商直接发货    4,682.57        100.00%    供应商
                                                       甲方（供方）承担。
           客户自提                  -         -     /     /
                                                       卖方负责按照收货地点
北京万航诚信科                                                安排货物运输，并为运
技有限公司     供应商直接发货      3,419.47      100.00%    供应商    输中的货物投保适合的
                                                       保险，并承担运输费和
                                                       保险费。
           客户自提                  -         -     /     /
                                                       卖方负责按照收货地点
沈阳市冶金矿山                                                安排货物运输，并为运
设备厂       供应商直接发货      2,051.68      100.00%    供应商    输中的货物投保适合的
                                                       保险，并承担运输费和
                                                       保险费。
福建金石电子有    客户自提                  -         -     /     /
限公司       供应商直接发货       446.90       100.00%   供应商     厂家配送，产生费用由
 客户名称      交货方式           销售金额             占比       运费承担方       合同约定条款
                                                            甲方（供方）承担。
                                                            买方到卖方指定仓库自
                                                            提货卖方将指定仓库货
                                                            物的货权转移至买方。
福建闽鑫顺供应    客户自提            8,980.69       100.00%    客户     买方负责自提或过户产
链管理有限公司                                                     生的费用，含仓储费、
                                                            过户费、出库费用及运
                                                            输费用等费用。
          供应商直接发货                     -         -     /     /
           客户自提                       -         -     /     /
福州满吉来贸易
有限公司                                                        厂家配送，产生费用由
          供应商直接发货          43,139.84      100.00%   供应商
                                                            甲方（供方）承担。
           客户自提                       -         -     /     /
福州市旭合生实
业有限公司                                                       厂家配送，产生费用由
          供应商直接发货          14,944.69      100.00%   供应商
                                                            甲方（供方）承担。
           客户自提                       -         -     /     /
福州塔联信息科
技有限公司                                                       厂家配送，产生费用由
          供应商直接发货            715.04       100.00%   供应商
                                                            甲方（供方）承担。
海上丝路发展     客户自提                       -         -     /     /
（福建）有限公                                                     厂家配送，产生费用由
司         供应商直接发货          5,219.29       100.00%   供应商
                                                            甲方（供方）承担。
        发行人的渠道销售业务中，客户的集中度相对较高，供应商相对较为分
   散，供应商的交货方式主要分为客户自提和供应商发货两种模式，在这两种模
   式下，渠道销售业务的销售收入分别为 104,568.81 万元和 96,625.65 万元，占
   比分别为 51.97%和 48.03%。
        在客户自提模式下，货物由客户自行安排指定人员去指定的位置提取货
   物，此模式下的运输费用由客户自行承担；渠道销售业务中，福建正集多采用
   客户自提模式，自提的费用由福建正集自行承担，采用自提模式的原因主要是
   福建正集出于节省成本的考虑，没有自己的仓库或存储场所，其采购的产品均
   为手机、电脑、家用电器等标准化产成品，该类产品的特点是单体价值高、仓
   储风险大，福建正集在完成批量采购后会尽快将产品发送至下游客户处，如卖
   场、区域经销商或网络分销商等，而福建正集的下游客户数量众多，各个客户
   对产品类型和数量的需求也各不相同，为避免供应商在发货过程中出现纰漏、
   加强对产品的统筹管控并提高产品周转效率，同时也出于节省采购成本和保证
   产品安全的考虑，福建正集会安排指定的人员前往供应商指定的物流仓库对产
品进行清点和签收，在确认无误后由福建正集对不同批次的产品进行统筹安
排；福建闽鑫顺供应链管理有限公司（以下简称“福建闽鑫顺”）也采用客户
自提的模式，主要是由于福建闽鑫顺采购的产品为电解铜，属于基础原材料，
物流运输的成本较高，福建闽鑫顺需要针对其下游客户的要求分批交割，如把
物流运输成本摊入产品价格会增加前期磋商询价阶段的定价难度，采用客户自
提模式可便于供需方协商定价，亦可节约物流成本。
 在供应商发货模式下细分为两类，一类为供应商负责配送，按照约定的收
货地点安排货物运输并承担相应的运输费和保险费（如有），此模式下的运输
费用由供应商承担；另一类仍为供应商负责配送，但是运费由买受人承担，且
已包含在合同单价中，此模式下，发行人与客户签订的合同单价中已包含了运
费，故运费是由客户自行承担。
  四、中介机构核查意见
  （一）核查程序
 保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
道销售业务供应商的标准和条件，核查发行人与供应商签订的采购合同；
  （二）核查意见
 经核查，保荐机构和会计师认为：
生产厂家直供，供应商中成立时间较短且采购额较大的主要为绿金供应链，由
于绿金供应链是福州金控集团供应链板块的重要成员公司，其管理团队具有丰
富的从业经验，加之依托集团的优质业务资源，因此发行人从绿金供应链处大
批量采购具有合理性；
货数量、供货价格、供货时效等因素，发行人通过分散的供应商进行采购具备
商业合理性；
物，此模式下的运输费用由客户自行承担；在供应商发货模式下细分为两类：
（1）供应商负责配送，按照约定的收货地点安排货物运输并承担相应的运输费
和保险费（如有），此模式下的运输费用由供应商承担；（2）供应商负责配
送，但是运费由买受人承担，且已包含在合同单价中，此模式下，发行人与客
户签订的合同单价中已包含了运费，故运费是由客户自行承担。
  问题三
  根据回复材料，2020 年度及 2021 年前三季度，发行人对渠道销售业务第
一大客户福建正集科技有限公司（以下简称“福建正集”）销售金额分别为
备科技有限公司（以下简称“一重设备”）销售金额分别为 3,522.60 万元、
行人对福建正集、一重设备应收账款分别计提坏账准备 1,702.11 万元、71.04
万元。此外，通过查询工商登记信息，持有福建正集 90%股份的大股东兼福建
正集总经理吴苏凡为发行人持有 26.14%股份的参股公司福建福德农林科技发展
有限公司（以下简称福德农林）的小股东，持股 0.739%，福建正集员工少于
般在合同签订日后 3-6 个月）以电汇或转账的方式向公司支付收到货物的全部
价款。
  请发行人补充说明：（1）福建正集和一重设备 2020 年刚成立即成为发行
人渠道销售业务前两大客户的原因及合理性，福建正集为 2020 年第一大客
户，且 2021 年继续扩大对发行人的采购，仍然为报告期内第一大客户，请说
明福建正集向发行人大额采购电脑手机等设备的主要用途及最终客户情况，结
合自身规模和员工人数等说明大额采购的合理性，是否具有真实的采购意图和
商业实质；（2）从申报材料来看，福建正集货到付款的信用政策异于其他客
户，其他客户多为按照预付款进度款的方式分阶段付款，请说明福建正集信用
政策与其他客户存在差异的原因，报告期内对福建正集的应收账款计提坏账准
备，说明是否存在超过信用期付款的情形，结合福建正集经营情况和履约能力
等说明，是否存在违约或到期不能支付的风险；（3）结合福建正集实际控制
人吴苏凡与发行人间的关系，从实质重于形式的角度，说明发行人与福建正集
的交易是否属于关联交易，发行人对其销售价格、信用政策是否公允，是否存
在显失公平的情形，福建正集向发行人采购的必要性和合理性，是否存在向福
建正集利益输送的情形。
  请保荐人和会计师核查并审慎发表核查意见。
  回复：
  一、福建正集和一重设备 2020 年刚成立即成为发行人渠道销售业务前两
大客户的原因及合理性，福建正集为 2020 年第一大客户，且 2021 年继续扩大
对发行人的采购，仍然为报告期内第一大客户，请说明福建正集向发行人大额
采购电脑手机等设备的主要用途及最终客户情况，结合自身规模和员工人数等
说明大额采购的合理性，是否具有真实的采购意图和商业实质
  （一）福建正集和一重设备虽然成立时间较短，但经营状况良好，具备合
理的采购需求
  福建正集科技有限公司成立于 2020 年 6 月 3 日，注册资本 10,000 万，经营
范围包括一般项目：人工智能应用软件开发；软件开发；有色金属合金销售；
显示器件销售；国内贸易代理；销售代理；食品销售（仅销售预包装食品）；
通讯设备销售；电子专用设备销售；家用电器销售；电子产品销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。福建正集虽然成立时
间较短，但是其管理团队的核心成员在爱施德、天音联想、京东、苏宁、迪信
通等供应链的头部企业有多年的从业经历，熟悉行业营销模式，在电子产品分
销领域有着丰富经验和行业资源；自 2020 年开展业务以来，福建正集通过灵活
的营销策略和丰富的渠道资源快速拓展市场，在浙江、广东、福建、北京、江
苏等省份形成了较大的客户体系，目前，与福建正集存在合作关系的卖场、区
域经销商和网络分销商合计约 60 家，主要分布在浙江省（12 家）、广东省（9
家）、福建省（9 家）、北京市（6 家）、江苏省（5 家）等省份地区，其中实
缴注册资金在 5,000.00 万元以上的客户达到 9 家。网络分销商主要指的是电商
平台上的分销渠道，最终客户为线上的零售客户，主要以销售苹果品牌的产品
为主，比如手机、耳机和平板等；卖场主要对应的是线下的实体门店，最终客
户主要为零售客户，小部分为企业采购，销售的产品结构根据门店的类型不同
而存在一定的差异。
  一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司成立于 2020 年 5 月 20 日，注
册资本 20,000 万元，经营范围包括工业与专业设计服务、技术咨询服务；专用
设备、通用设备（不含国家禁止投资项目）制造及进出口；航天镍基材料（危
险化学品除外）开发、制造、销售；船用配套设备制造、销售；建筑安装工
程；金属表面处理及热处理加工；通用机械设备、专用机械设备、五金产品、
电子产品批发兼零售。一重设备为中国第一重型机械股份公司下属的全资子公
司，中国第一重型机械股份公司（证券代码为 601106，以下简称“中国一
重”）成立于 2008 年 12 月 25 日，2010 年 1 月 29 日于上交所主板 A 股首发上
市，控股股东为中国一重集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管
理委员会。
   中国一重是中央管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业
之一，是世界炼油用加氢反应器的最大供货商、冶金企业全流程设备供应商，
主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业
及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国际
贸易，主要产品有核岛设备、重型容器、大型铸锻件、专项产品、冶金设备、
重型锻压设备、矿山设备和工矿配件等。中国一重 2018 年-2020 年的净利润分
别为 6,601.00 万元、12,837.44 万元和 13,149.85 万元，经营状况良好。一重设备
虽然成立时间较晚，但是作为中国一重的全资子公司，经营管理制度健全，内
部控制制度完善，且日常经营情况良好，发行人向一重设备的销售产品主要为
动力装置、拔桩设备、计算机外部设备硬盘等，均为一重设备与其主营业务相
关的军工类项目采购需求。在发行人与一重设备开展业务的过程中，一重设备
不存在拖欠货款的情形，也未与发行人产生其他的纠纷、仲裁或诉讼，不存在
违法违规的行为。
   （二）福建正集向发行人采购的商品具有真实的采购意图和商业实质
   福建正集成立于 2020 年 6 月，2020 年 6-12 月的营业收入约 15 亿元，2021
年营业收入约 40 亿元，员工人数为 30 人左右。目前，与福建正集存在合作关
系的卖场、区域经销商和网络分销商合计约 60 家，主要分布在浙江省（12
家）、广东省（9 家）、福建省（9 家）、北京市（6 家）、江苏省（5 家）等
省份地区，网络分销商主要指的是电商平台上的分销渠道，最终客户为线上的
零售客户，主要以销售苹果品牌的产品为主，比如手机、耳机和平板等；卖场
主要对应的是线下的实体门店，最终客户主要为零售客户，小部分为企业采
购，销售的产品结构根据门店的类型不同而存在一定的差异。前述卖场、区域
经销商和网络分销商的主要客户群体为个人消费者或企业单位办公采购，用途
以自用为主，最终客户数量众多且分散，因此无法取得最终销售客户的具体情
况。
  由于福建正集日常经营活动主要为电子消费类产品和家用电器的贸易代理
和批发，不经营产品的生产和加工等环节，并非劳动力密集型行业，因此员工
人数相对较少。从报告期内福建正集向发行人的采购情况来看，福建正集 2020
年对发行人的采购总额为 35,476.61 万元，2021 年福建正集对发行人的采购总
额为 70,983.06 万元，分别占福建正集 2020 年和 2021 年销售收入的比例约为
他供应商存在长期且大额采购的业务合作关系，以满足福建正集对卖场、区域
经销商和网络分销商的销售需求。因此福建正集具有真实的采购意图和商业实
质。
     二、从申报材料来看，福建正集货到付款的信用政策异于其他客户，其他
客户多为按照预付款进度款的方式分阶段付款，请说明福建正集信用政策与其
他客户存在差异的原因，报告期内对福建正集的应收账款计提坏账准备，说明
是否存在超过信用期付款的情形，结合福建正集经营情况和履约能力等说明，
是否存在违约或到期不能支付的风险
     （一）发行人对福建正集的信用政策与其他客户不同，主要是由于不同行
业的行业结算周期不同
  报告期内，发行人的渠道销售业务客户主要包括福建正集、一重集团（黑
龙江）专项装备科技有限公司、北京万航诚信科技有限公司、沈阳市冶金矿山
设备厂和福建泰迪森科技有限公司等，其中，发行人对福建正集销售的商品为
手机、电脑、家用电器等电子类产品，发行人对一重集团（黑龙江）专项装备
科技有限公司销售的商品主要为硬盘、动力装置、拔桩设备及钢卷等，发行人
对北京万航诚信科技有限公司和沈阳市冶金矿山设备厂销售的商品主要为防护
围栏，发行人对福建泰迪森科技有限公司销售的商品主要为多晶电池片。福建
正集从发行人处采购的商品多为居民使用的手机、电脑及家用电器等。
  福建正集从发行人处采购的商品均为手机、电脑、家用电器等电子消费类
产品，福建正集从发行人采购该等产品后销售给下游的分销商、卖场等，随后
大约需要 3-4 个月左右的周期完成产品对终端消费者的销售和收款行为，考虑
到福建正集的回款周期，因此发行人与福建正集签订的销售合同中，对信用账
期的约定一般在 1-6 个月；报告期内福建正集对发行人的实际付款周期约为
异。公司出于缩短回款周期的考虑，2021 年四季度调整了客户结构，与新增渠
道销售业务的客户从签订合同到收回对应款项的平均周期缩短至约 20.85 天，
与福建正集的 105.56 天相比，新客户的回款周期显著降低。发行人自 2021 年
四季度开始未再与福建正集签订销售合同，报告期内，发行人对福建正集的信
用政策未发生重大变化，发行人按照客户账龄对应的预期信用损失率计提福建
正集的坏账准备。
  供应链金融是指银行或金融机构围绕核心企业，管理上下游企业的资金流
和实物流，不集中于单个企业的局限，而是站在产业供应链的全局上向所有成
员企业进行融资安排，并通过中小企业与核心企业的资信捆绑以提供授信，把
单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体可控风险的金融服务，供应链中
资金提供方往往是银行等金融机构而非生产制造型企业。当前供应链金融融资
模式主要分为：应收账款融资、存货融资、预付账款融资。应收账款融资是指
基于产业链中的上游企业为获取流动性资金，以其与下游企业（核心企业）签
订的真实合同产生的应收账款为基础，向供应链企业（一般为金融机构）申请
以应收账款为还款来源的融资模式；存货融资是指融资企业以交易过程中的货
物进行质押，向供应链企业出质，同时将质押物转交给具有合法保管存货资格
的第三方仓库进行保管，以获得供应链企业贷款的融资模式，是物流企业参与
下的动产质押业务；预付账款融资是指以下游企业与上游企业签订真实贸易合
同产生的预付账款为基础，银行为下游企业提供的、以其销售收入作为第一还
款来源的短期融资业务。
  在发行人与福建正集的渠道销售业务中，由福建正集直接支付货款至发行
人，发行人并未将对福建正集的应收账款作为还款来源向供应链企业（金融机
构）进行融资，福建正集也未将其对下游分销商或卖场的应收账款转让至发行
  人，因此不属于应收账款融资；福建正集未将货物向发行人进行出质，发行人
  亦未将货物向银行等金融机构出质，因此不属于存货融资；发行人销售给福建
  正集的货物对应的采购款均由发行人直接付款至发行人的供应商，不属于预付
  账款融资。综上，发行人与福建正集的渠道销售业务不属于供应链金融。
    发行人与福建正集的渠道销售业务具备商业实质，不属于资金拆借、股权
  投资或贷款性质，因此亦不属于资金占用的情形。
    一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司、北京万航诚信科技有限公
  司、沈阳市冶金矿山设备厂和福建泰迪森科技有限公司从发行人处采购的商品
  多为工业用途的产品如防护围栏、动力装置、拔桩设备、钢卷等，该类产品更
  新周期较慢，受不同客户的不同定制化需求的影响较大，且产品的最终应用场
  景多为市政类项目或军工类项目，项目的作业周期和结算周期均较长，因此多
  采用分期付款的信用政策，按进度结算货款。
    （二）发行人对福建正集的应收账款按照预期信用损失率计提了相应的坏
  账准备，报告期内福建正集不存在违约或到期不能支付的情形
    报告期内，发行人对福建正集的应收账款及坏账准备如下表所示：
                                                            单位：万元
  客户名称
             应收账款    坏账准备         应收账款        坏账准备      应收账款     坏账准备
福建正集科技有限公司       -          -      6,662.24    335.11    73.97      3.95
    福建正集的付款政策为在指定日期前（一般在合同签订日后 1-6 个月）以
  电汇或转账的方式向公司支付收到货物的全部价款，截止 2020 年末、2021 年
  末和 2022 年 3 月末，福建正集的应收账款余额中超过信用期的余额分别为 0.00
  万元、6,662.24 万元和 0.00 万元，占同期福建正集应收账款的比例分别为
  别为 0.00%、8.31%和 0.00%；报告期内，发行人按照预期信用损失率对福建正
  集的应收账款计提坏账准备金额，2021 年末福建正集的应收账款坏账准备小于
  其超过信用期的应收账款余额，但是占福建正集全年对发行人的采购额比例仅
  户结构进行了调整，自 2021 年四季度起至今，发行人未继续与福建正集开展
业务合作或签订新的销售合同；截止 2022 年 1 月末，2020 年和 2021 年末福建
正集的应收账款均已 100%收回，结合报告期内发行人与福建正集的业务合作
情况和福建正集的整体回款情况，福建正集不存在违约或到期不能支付的情
形。
     三、结合福建正集实际控制人吴苏凡与发行人间的关系，从实质重于形式
的角度，说明发行人与福建正集的交易是否属于关联交易，发行人对其销售价
格、信用政策是否公允，是否存在显失公平的情形，福建正集向发行人采购的
必要性和合理性，是否存在向福建正集利益输送的情形
     （一）从实质重于形式的角度，吴苏凡与发行人不存在关联关系，发行人
对福建正集不属于关联交易
     根据福建福德农林科技发展有限公司的股东情况，吴苏凡仅持有福德农林
科技 0.739%的股份并担任其总经理，吴苏凡无法对福德农林科技实施控制。
     根据福建福德农林科技发展有限公司的股东情况，发行人持有福德农林科
技 26.14%的股份，发行人无法对对福德农林科技实施控制。此外，报告期内，
发行人与福德农林科技不存在业务相关的资金往来。
序号                   核查情形                  是否满足
       直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人
       员
       上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
       母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
       在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
       上述情形之一的
       中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则
       对其利益倾斜的自然人
必然关联
  发行人于 2020 年 8 月与福建正集产生业务联系并签订了销售合同，发行人
于 2020 年 12 月签署《增资扩股协议》向福德农林科技增资 3,539.00 万元，持
有其 26.14%的股权，结合时间先后顺序以及与发行人访谈的情况来看，发行人
先与福建正集接洽，而后参股福德农林科技。此外，发行人与福建正集开展渠
道销售业务是基于发行人 2020 年提出的“服务飞轮+数字生态飞轮”的双轮发
展经营方针，发行人利用其分布各地的营销服务网点拓展新业务，挖掘在通
信、5G 等集成业务领域相关的硬件采购需求，并发动其他营销服务网点寻找供
货渠道，最终完成对应的销售；福德农林科技主要经营智慧农业，在农产品、
农业技术、农业系统集成方面具有丰富的经营经验，且在农业、林业领域与政
府和企业单位有着深厚的客情资源，发行人投资福德农林科技系为了借助福德
农林科技的业务资源开拓智慧农业市场，扩大发行人信息化软件服务及自研产
品在农业领域的应用。发行人与福建正集开展渠道销售业务和发行人参股福德
农林科技是分别基于发行人自身发展经营方针和未来战略规划做出的互相独立
的决策，两者之间不存在必然关联。
  综上所述，吴苏凡不属于《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办
法》等规定认定的上市公司关联自然人；基于实质重于形式原则判断，吴苏凡
亦不构成发行人实质上的关联方，故福建正集与发行人的交易不属于关联交
易。
     （二）发行人与福建正集的渠道销售业务不存在显失公平的情形，符合行
业惯例，福建正集向发行人采购具备必要性和合理性，不存在向福建正集利益
输送的情形
  报告期内，发行人未对除福建正集外其他客户销售同类商品，根据与福建
正集的访谈了解得知，福建正集与除发行人外的其他供应商签订的合同条款不
存在重大差异，福建正集从发行人处采购商品的价格均基于市场价格协商确
定，因此，发行人对福建正集的销售价格和信用政策符合行业惯例且具有公允
性，不存在显失公平的情形。
  发行人通过与三大运营商的长期业务关系获得了部分通信、5G 类硬件产品
的供货渠道资源，比如华为、苹果等品牌的电子产品的渠道商资源。发行人的
供货渠道丰富，当福建正集有采购需求时，可快速响应其对产品在价格、质
量、供货时间等方面的需求。此外，不同的供应商在不同采购时点的供货数
量、供货价格、供货时效等因素各不相同，由于手机、电脑等电子类产品的价
格波动较大，尤其是容易受市场环境和消费偏好等要素的影响，因此不同时
期、不同区域的采购价格可能存在一定程度的差异，发行人分布在各地的营销
网点可以有效的整合不同供应商的各类资源，在综合考虑福建正集的需求后，
快速匹配在数量、时效和价格等各条件下最优选的供应商进行对应的采购。因
此，福建正集对发行人的采购具有必要性和合理性。
例分别为 7.48%和 5.31%，福建正集的渠道销售业务占发行人收入和毛利的比例
均较小，发行人不存在对其产生利益倾斜的情形。综合前述内容，发行人不存
在向福建正集进行利益输送的情形。
  四、中介机构核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
等，了解福建正集下游客户的经营情况，对福建正集下游客户浙江起慧电子科
技有限公司和浙江话机世界通信服务有限公司进行访谈；
逾期情况，核查福建正集的期后回款情况；
关系。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
采购需求，其与发行人开展的业务具有真实的采购意图和商业实质，成为发行
人的渠道销售业务前两大客户具备合理性；
结算周期不同，报告期内发行人对福建正集的应收账款计提了坏账准备，不存
在重大超过信用期付款的情形，亦不存在违约或到期不能支付的风险；
集的交易不属于关联交易，发行人对福建正集的销售价格和信用政策具备公允
性，不存在显失公平的情形，福建正集向发行人采购具备必要性和合理性，不
存在向福建正集利益输送的情形。
   问题四
   根据回复材料，2021 年前三季度发行人向供应商福州绿金供应链科技有限
公司（以下简称“绿金供应链”）采购电脑手机金额合计 15,713.73 万元，绿
金供应链为 2020 年新成立的公司，成立次年即成为发行人第二大供应商。根
据申报材料，发行人对绿金供应链采购的信用政策为不得晚于照订货单约定的
付款日期内一次性支付已交付货物的总价款。此外，发行人实际控制人陈融洁
及其一致行动人福建福建融嘉有限公司（以下简称福建融嘉）累计将持有的
元。查阅最近 2 年发行人临时公告发现，2021 年 1 月，陈融洁和福建融嘉质押
股权给绿金供应链的用途为个人资产投资和资产投资，此前的 2020 年，陈融
洁和福建融嘉多次将股权质押给榕金（福州）供应链管理有限公司（以下简称
榕金供应链）和福州金控供应链管理有限公司（以下简称金控供应链），质押
用途也为个人资产投资和资产投资。根据工商登记信息，榕金供应链和绿金供
应链均为金控供应链 100%持股的公司，且都为 2020 年成立，金控供应链于
   请发行人补充说明：（1）请结合与绿金供应链签署采购合同金额等情
况，说明发行人实际控制人及其一致行动人采取股份质押的方式进行担保的原
因及合理性，是否已明显超过采购合同的金额，发行人是否存在资金链紧张等
财务问题，仅对第二大供应商绿金供应链进行担保，未对其他供应商进行担保
的原因及合理性，是否符合公司内部交易习惯及商业惯例；（2）从申报材料
来看，绿金供应链为发行人提供的付款时间优于其他供应商款到发货的要求，
请具体说明发行人与绿金供应链的信用政策的时间，说明订货单约定的付款日
期安排、签订合同日期及发货安排的具体时间；（3）向绿金供应链采购电脑
手机最终销售客户、销售毛利以及回款情况，报告期内发行人除向绿金供应链
采购电脑手机外，是否存在与绿金供应链及其关联方的其他资金往来及安排，
如是，请说明具体情况及合理性；（4）陈融洁和福建融嘉的质押用途是否存
在信息披露前后不一致的情形，质押给榕金供应链和金控供应链取得的融资金
额及用途的具体情况，后续质押权人发生变化为绿金供应链并向绿金供应链采
购的原因及合理性，陈融洁和福建融嘉先后质押给金控供应链及其下属的两家
全资子公司，说明绿金供应链是否存在变相为上市公司融资的情形。
   请保荐人、会计师和发行人律师核查并审慎发表核查意见。
   回复：
   一、请结合与绿金供应链签署采购合同金额等情况，说明发行人实际控制
人及其一致行动人采取股份质押的方式进行担保的原因及合理性，是否已明显
超过采购合同的金额，发行人是否存在资金链紧张等财务问题，仅对第二大供
应商绿金供应链进行担保，未对其他供应商进行担保的原因及合理性，是否符
合公司内部交易习惯及商业惯例
   （一）发行人实际控制人及其一致行动人采取股份质押的方式进行担保，
担保金额与采购合同金额的比较
   截至前次审核问询函回复出具之日（2022 年 3 月 24 日），公司实际控制人
及其一致行动人为中富通渠道销售业务质押股数为 2,300.00 万股，为其他主体
渠道销售业务质押股数为 2,368.00 万股，合计质押股数为 4,668 万股。截至本
次审核问询函回复出具之日，上述股权质押已经全部解除。
   公司实际控制人及其一致行动人为中富通渠道销售业务向绿金供应链的股
权质押情况如下表所示：
                                     股票质押起始
          质押股数                                      质押股票对应市        采购合同
股东姓名                   质押日期          日对应的股票
          （万股）                                       值（万元）         对应主体
                                     价格（元/股）
陈融洁          700.00                         13.40       9,380.00   中富通
福建融嘉        1,600.00                        14.01      22,416.00   中富通
  合计        2,300.00        -                   -      31,796.00
   发行人实际控制人及其一致行动人为中富通与绿金供应链签署的编号为
LJGYL-ZFT20201222S01 的《采购协议》项下全部债务进行质押担保，质押股
票 数 量 合 计 为 2,300.00 万 股 ， 《 采 购 协 议 》 约 定 的 货 物 采 购 最 高 金 额 为
市值为 31,796.00 万元，为中富通采购合同质押时股票对应的市值未超过《采购
协议》的金额。
     （二）发行人不存在资金链严重紧张的情况
下：
                                                             单位：万元
        项目                          2021 年度      2020 年度      2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金       22,193.82      100,038.32   70,757.70    59,824.79
收到的税费返还                         -      746.31        97.30      215.09
收到其他与经营活动有关的现金       1,626.81        2,601.46      659.95       575.44
经营活动现金流入小计           23,820.63      103,386.09   71,514.95    60,615.32
购买商品、接受劳务支付的现金       22,896.18      71,429.09    44,061.83    41,539.12
支付给职工以及为职工支付的现金      5,003.16       11,405.86    10,701.54    11,725.25
支付的各项税费              1,207.88        3,056.82     2,080.85     3,216.66
支付其他与经营活动有关的现金       1,841.28       12,193.59    10,147.95     6,248.20
经营活动现金流出小计           30,948.50      98,085.35    66,992.16    62,729.23
经营活动产生的现金流量净额        -7,127.87       5,300.74     4,522.79    -2,113.91
     报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,113.91 万
元、4,522.79 万元、5,300.74 万元和-7,127.87 万元。其中，2020 年度和
量净额为-7,127.87 万元，主要是由于受业务性质及客户性质的影响，发行人
的回款具有一定的季节性，大部分集中在三季度和四季度，本期根据付款节点
支付了部分采购合同的货款，且 2022 年一季度发行人员工数量大幅增长，支
付给职工的工资等现金也随之大幅增加，前述原因共同导致了 2022 年 1-3 月
经营活动现金流出额的大幅增加。截止 2022 年 4 月 30 日，发行人 2019 年末
至 2021 年末的应收账款回款金额分别为 54,208.00 万元、54,355.22 万元和
人应收账款回款情况良好。
   公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长
期、稳定的合作关系，截至 2022 年 3 月 31 日，公司银行授信总金额为 13.55 亿
元，已使用银行授信金额 9.17 亿元，未使用银行授信额度 4.38 亿元。
     截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额情况如下：
                                                              单位：万元
     项目      期末余额            可供自由支配的现金                   备注
     现金               6.16                  6.16          -
 银行存款            35,494.37             34,864.14   630.07 万元系冻结的存款
                                                   不可自由支配主要为保证
其他货币资金           34,961.80                  0.13
                                                     金、定期存款
     合计          70,462.32             34,870.42          -
     截至 2022 年 3 月 31 日，公司可供自由支配的货币资金余额为 34,870.42
万元，能够保证公司营运资金周转。
     综上所述，发行人不存在资金链严重紧张的情况。
     （三）对第二大供应商绿金供应链进行担保的原因及合理性
     绿金供应链的基本情况如下表所示：
公司名称          福州绿金供应链科技有限公司
统一社会信用代码      91350182MA342U4F7Q
成立日期          2020 年 6 月 17 日
住所            福建省福州市长乐区古槐镇中街村直街 149 号
法定代表人         林善波
注册资本          9,800 万元人民币
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
              让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
              咨询服务）；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
              许可审批的项目）；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销
              售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金
              属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；水产品批发；成
经营范围
              品油批发（不含危险化学品）；食用农产品批发；木材销售；货物
              进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
              项目：食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
              或许可证件为准）
  绿金供应链的股权结构图如下图所示：
如下表所示：
                                                       单位：万元
付款方式   是否有预付款   采购合计金额            占比               供应商名称
                                              浙江梓言科技有限公司、上海国乾营
                                              销服务有限公司、杭州高挹科技有限
                                              公司、河北途思国际贸易有限公司、
                                              杭州天汇恒电子商务有限公司、江苏
                                              展响实业有限公司、杭州磐鼎科技有
                                              限公司、杭州芪茗科技有限公司、杭
                                              州惠享机科技有限公司、杭州元器实
                                              业有限公司、北京富华胜业科技有限
                                              公司、安徽达尔智能控制系统股份有
                                              限公司、合肥新宁供应链管理有限公
                                              司、杭州快啊网络科技有限公司、北
先款后货     -       122,086.80      62.56%
                                              京京东世纪信息技术有限公司、合肥
                                              皖新供应链管理有限公司、西安科捷
                                              实业有限公司、安徽皖新供应链服务
                                              有限公司、江苏阿格拉金融数据服务
                                              有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公
                                               司、上海葆烽能源科技有限公司、
                                              天津嘉明新材料科技有限公司、福建
                                              晟育投资发展有限公司、鞍山恒瑞石
                                              油装备有限公司、上海九鹏大西洋焊
                                              材有限公司、北京信安恒成商贸有限
                                                     公司
先货后款    有预付款       11,553.05          5.92%   沈阳中科博达信息技术有限公司、一
付款方式   是否有预付款   采购合计金额           占比           供应商名称
                                         重集团（黑龙江）专项装备科技有限
                                         公司、涿州市泰瑞科技有限公司、宜
                                         昌猴王焊丝有限公司、郑州凤凰新材
                                              料科技有限公司
                                         福州绿金供应链科技有限公司、福建
                                          光通实业有限公司、中科信通实业
        无预付款     61,518.69      31.52%   （福建）有限公司、中福大明集团有
                                         限公司、明狮实业发展（福建）有限
                                                 公司
合计               195,158.54    100.00%          -
  由上表可见，发行人渠道业务供应商中主要采用先款后货的方式占比达到
预付款的客户包括绿金供应链、福建光通实业有限公司、中福大明集团有限公
司、明狮实业发展（福建）有限公司以及中科信通实业（福建）有限公司，其
中绿金供应链的采购金额为 15,713.73 万元、福建光通实业有限公司的采购金额
为 25,254.04 万元、中福大明集团有限公司的采购金额 13,467.48 万元、明狮
实业发展（福建）有限公司的采购金额 6,397.61 万元以及中科信通实业（福
建）有限公司的采购金额为 685.84 万元，由于福建光通实业有限公司、中福
大明集团有限公司、明狮实业发展（福建）有限公司以及中科信通实业（福
建）有限公司属于民营企业，营销模式较灵活，出于对发行人作为上市企业的
资信及履约能力的认可，供应商未要求提供担保。
  绿金供应链的采购由公司实际控制人及实际控制人的一致行动人进行担保
主要原因是绿金供应链为福州市财政局下属的专业从事供应链管理的子公司，
绿金供应链对于赊销采购的内控管理较为严格，向企业进行赊销的业务合作中
需要履行担保程序。
  综上所述，仅对第二大供应商绿金供应链进行担保，未对其他供应商进行
担保具有合理性，虽然与公司内部其他交易习惯存在不一致，但符合商业惯
例。
        二、从申报材料来看，绿金供应链为发行人提供的付款时间优于其他供应
   商款到发货的要求，请具体说明发行人与绿金供应链的信用政策的时间，说明
   订货单约定的付款日期安排、签订合同日期及发货安排的具体时间
        （一）报告期内发行人与绿金供应链的信用政策
        付款方式                                    具体条款
                     中富通应不得晚于订货单约定的付款日期内，一次性支付已交付货
      采购框架协议
                     款的总价款
     订货单约定条款         发货时间后 7 日内完成订货单所有款项的支付
        由于公司实际控制人及实际控制人的一致行动人对绿金供应链的采购业务
   进行担保，绿金供应链为发行人提供的付款时间优于其他供应商款到发货的要
   求。
        （二）报告期内发行人与绿金供应链的采购情况
                                                                单位：万元
                                合同金额                   约定的付款 实际的付款时
 订单时间             订单号                       发货时间                    付款金额
                                （含税）                    时间     间
            LJGYL-
            ZFT20201222S01-01
            LJGYL-
            ZFT20201222S01-02
            LJGYL-
            ZFT20201222S01-03
            LJGYL-
            ZFT20201222S01-04
            LJGYL-
            ZFT20201222S01-05
            LJGYL-                                                 2021-4-19、
            ZFT20201222S01-06                                      2021-4-21
            LJGYL-
            ZFT20201222S01-07
            LJGYL-
            ZFT20201222S01-08
        从上表数据可以看出，发行人对从绿金采购的商品支付货款的时间与订货
   单约定时间基本保持一致。
       三、向绿金供应链采购电脑手机最终销售客户、销售毛利以及回款情况，
  报告期内发行人除向绿金供应链采购电脑手机外，是否存在与绿金供应链及其
  关联方的其他资金往来及安排，如是，请说明具体情况及合理性
       报告期内，发行人向绿金供应链采购电脑手机的销售客户、销售毛利以及
  回款情况如下：
                                                            单位：万元
                    销售金额          采购成本                回款金额
产品类型         销售客户                             毛利率               回款时间
                    （含税）          （含税）                （含税）
 手机    福建正集科技有限公司   3,078.21      3,066.11    0.39%    3,078.21
 手机    福建正集科技有限公司   3,057.30      3,045.10    0.40%    3,057.30    2021-6-23
 电脑    福建正集科技有限公司     811.56        808.33    0.40%      811.56    2021-6-23
 电脑    福建正集科技有限公司   1,529.25      1,522.98    0.41%    1,529.25    2021-6-23
 电脑    福建正集科技有限公司   1,360.89      1,355.42    0.40%    1,360.89    2021-6-23
 电脑    福建正集科技有限公司   3,173.12      3,158.92    0.45%    3,173.12    2021-6-23
 电脑    福建正集科技有限公司   2,038.03      2,029.14    0.44%    2,038.03    2021-6-23
 电脑    福建正集科技有限公司   2,781.55      2,770.52    0.40%    2,781.55    2021-6-25
        合计          17,829.91     17,756.51   0.41%   17,829.91
  注：电脑手机产品的最终用户主要为个人消费者或企业单位办公采购，最终用户数量众多
  且分散，因此发行人无法取得上述产品的最终销售客户情况。
       报告期内发行人除向绿金供应链采购电脑手机外，不存在与绿金供应链及
  其关联方的其他资金往来及安排。
       四、陈融洁和福建融嘉的质押用途是否存在信息披露前后不一致的情形，
  质押给榕金供应链和金控供应链取得的融资金额及用途的具体情况，后续质押
  权人发生变化为绿金供应链并向绿金供应链采购的原因及合理性，陈融洁和福
  建融嘉先后质押给金控供应链及其下属的两家全资子公司，说明绿金供应链是
  否存在变相为上市公司融资的情形
       （一）质押给榕金供应链和金控供应链取得的融资金额及用途的具体情况
       实际控制人向榕金供应链和金控供应链进行股票质押的具体情况如下表所
  示：
               质押股数
股东姓名   质权人名称              质押日期          质押用途    采购合同主体双方
               （万股）
                                                采购方：昆山之奇美
陈融洁    金控供应链    943.00                          材料贸易有限公司
                                                销售方：金控供应链
                                                采购方：昆山之奇美
陈融洁    榕金供应链   2,000.00                         材料贸易有限公司
                                                销售方：榕金供应链
                                                采购方：昆山之奇美
福建融嘉   金控供应链   1,000.00                         材料贸易有限公司
                                                销售方：金控供应链
                                                采购方：昆山之奇美
福建融嘉   榕金供应链   1,600.00                         材料贸易有限公司
                                                销售方：榕金供应链
 合计            5,543.00        -          -         -
  由上表可知，实控人陈融洁与一致行动人福建融嘉质押给榕金供应链和金
控供应链的主要用途为昆山之奇美材料贸易有限公司（以下简称“昆山之奇
美”）采购合同提供质押担保。
  昆山之奇美的经营范围系自营或代理各类货物及技术的进出口业务，成立
于 2014 年 4 月，注册地址为昆山市周庄镇全福路 113 号 64 号，注册资本 5000
万元，其法定代表人为彭立，主要人员为彭立（执行董事兼总经理，通过苏州
昊通融盛信息科技有限公司间接持有昆山之奇美 99%的股权）、李翠兰（监
事，通过苏州昊通融盛信息科技有限公司间接持有昆山之奇美 1%的股权）。根
据关联方定义的相关法律法规，昆山之奇美与发行人之间不存在关联关系。发
行人与昆山之奇美之间不存在商品交易的业务往来，不存在资金占用的情况。
  实控人陈融洁及一致行动人为中富通的渠道业务提供担保，实控人及一致
行动人可通过股东分红方式获得收益，公告披露的质押用途为个人投资，主要
系上市公司信息披露人员对个人投资的概念做广义的理解。
  （二）后续质押权人发生变化为绿金供应链并向绿金供应链采购的原因及
合理性
   金控供应链、绿金供应链及榕金供应链的股权结构关系如下图所示：
  金控供应链、绿金供应链及榕金供应链均为福州市财政局下属全资子公
司，质押权人发生变化主要是由于供应链业务采购合同的主体变化所致。
  由于金控供应链公司在开展供应链业务时，受到资金额度等因素的影响，
可能存在部分子公司资金链紧张的问题，金控供应链公司将在各全资子公司之
间统筹安排供应链业务开展的主体，后续质押权人发生变化为绿金供应链并向
绿金供应链采购具有合理性。
  （三）绿金供应链不存在变相为上市公司融资的情形
  除绿金供应链与发行人存在渠道业务的资金往来外，金控供应链、绿金供
应链及榕金供应链与上市公司不存在其他资金往来。
  实际控制人及实际控制人的一致行动人与金控供应链、绿金供应链及榕金
供应链不存在资金往来，仅限于为发行人及其他主体的采购合同提供质押担
保。绿金供应链不存在变相为上市公司融资的情形。
  五、中介机构核查意见
  （一）核查程序
 保荐机构、会计师和律师履行了如下核查程序：
具体用途及信息披露的具体情况；
应链的质押合同；
链的相关情况，包括公司与该供应商的信用政策、付款日期、签订合同日期、
发货日期、付款凭证等；
毛利情况；
客户的回款情况，公司与绿金供应链及其关联方的其他资金往来情况；
的业务情况。
  （二）核查意见
 经核查，保荐机构、会计师和律师认为：
的，担保未超过采购合同的金额，发行人不存在资金链紧张等财务问题，仅对
第二大供应商绿金供应链进行担保，未对其他供应商进行担保具有合理性，虽
然与公司内部其他交易习惯存在不一致，但符合商业惯例；
用政策为先货后款；
及其关联方的其他资金往来及安排；
致行动人可通过股东分红方式获得收益，实控人为他人采购合同提供担保亦可
获取业务相关的分成收益，公告披露的质押用途为个人投资，主要系上市公司
信息披露人员对个人投资的概念做广义的理解。后续质押权人发生变化为绿金
供应链并向绿金供应链采购具有合理性，绿金供应链不存在变相为上市公司融
资的情形。
  问题五
  通过查阅工商登记信息，发行人多个供应商和客户存在或可能存在同一控
制的情形，供应商之间，2021 年第一大供应商江苏阿格拉金融数据服务有限公
司和第四大供应商江苏展响实业有限公司均为将苏五星控股投资集团有限公司
控制，采购货物均包括空调，2020 年第一大供应商杭州高挹和杭州天汇恒注册
地点分别在杭州市拱墅区湖州街 36-1 号裙楼 419 和 315，采购货物均为手机，
肥皖新供应链管理有限公司和第九大供应商安徽皖新供应链服务有限公司均为
安徽新华传媒股份有限公司控制，采购内容均为各类电器；供应商和客户之
间，发行人 2021 年第四大客户北京万航诚信科技有限公司（以下简称万航诚
信）的控股股东任传宝和石新京分别持股 66.5%和 33.5%，持有发行人 2021 年
第六大供应商涿州市泰瑞科技有限公司（以下简称泰瑞科技）的 51%和 49%，
发行人 2021 年第三大客户福建泰迪森科技有限公司（以下简称福建泰迪森）
和 2021 年第十一大供应商福建光通实业有限公司（以下简称福建光通）的注
册地址分别为福建省福州市闽清市三溪乡三溪街 21 号 203 和福建省福州市闽
清市三溪乡前光村 1 号。
  请发行人补充说明：（1）上述供应商及客户间是否属于同一控制人控制
或者存在关联关系，发行人向上述供应商分散采购相同或类似货物的原因及合
理性，向同一控制下的供应商和客户分别采购和销售的原因及合理性；（2）
渠道销售业务总额法下所有客户销售金额、对应的全部供应商及其采购金额；
（3）根据申报材料，2020 年，发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万航
诚信，2021 年发行人向泰瑞科技采购销售给一重设备，一重设备既是发行人客
户又是供应商，同时万航诚信和泰瑞科技属于同一控制人控制，请说明上述交
易的必要性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质；（4）2021
年，发行人向福建光通采购多晶电池片并销售给福建泰迪森，从百度地图来
看，福建光通和福建泰迪森的注册地址不足五百米，请发行人补充说明向上述
公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易
是否存在商业实质；（5）除上述情形外，结合渠道销售业务客户、供应商注
册地址、实际控制人、主要股东、股权架构、高管互相任职情况，是否存在高
管互相任职或注册地址相近的情形，说明是否存在其他同一控制或者关联关系
的情形，并说明具体情况及合理性；（6）渠道销售业务客户、供应商股东或
高管是否与发行人及其控股、参股公司存在关联关系，并说明具体情况及合理
性；（7）结合渠道销售业务自提或供应商发货情况、发货及确认收货时间
点、采购资金支付及销货资金渠道时间点、货运单据及出入库记录情况、渠道
销售业务按照总额计算的毛利率情况，说明相关渠道采购、销售业务是否涉及
真实的货物流转，渠道销售业务是否具有商业实质，是否涉及财务资助或非经
营性资金；（8）结合渠道销售业务采购付款和销售回款周期情况，测算渠道
销售业务对发行人营运资金的需求情况，在发行人短期偿债压力较大且账面资
金紧缺的情况下，开展渠道销售业务的合理性，是否对发行人正常生产经营产
生不利影响。
  请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请保荐人和会计师说明对渠
道销售业务采购及销售环节是否涉及真实的货物流转、是否涉及财务资助、非
经营性资金占用的核查手段、核查比例情况，并对核查依据是否支持核查结论
审慎发表核查意见。
  回复：
  一、上述供应商及客户间是否属于同一控制人控制或者存在关联关系，发
行人向上述供应商分散采购相同或类似货物的原因及合理性，向同一控制下的
供应商和客户分别采购和销售的原因及合理性
  （一）上述供应商及客户间关联关系情况及分散采购的原因
  上述供应商及客户间关联关系的情况如下表所示：
是否属于同一控
                              分散采购相同或类似货物的具体
制人控制或者存   供应商及客户名称   实际控制人
                                    情况
 在关联关系
          江苏阿格拉金融数            发行人从江苏阿格拉金融数据服
          据服务有限公司             务有限公司购买的产品为厨房电
                              器、电脑、空调，从江苏展响实
                      汪建国
          江苏展响实业有限            业有限公司购买的产品为空调，
受同一控制人控   公司                  购买的产品均销售给福建正集科
制                             技有限公司。
          合肥新宁供应链管            发行人从合肥新宁供应链管理有
          理有限公司      安徽省人民政
                              限公司购买的产品为电脑，从合
                       府
          合肥皖新供应链管            肥皖新供应链管理有限公司购买
是否属于同一控
                              分散采购相同或类似货物的具体
制人控制或者存   供应商及客户名称   实际控制人
                                    情况
 在关联关系
          理有限公司               的产品为空调，从安徽皖新供应
                              链服务有限公司购买的产品为厨
          安徽皖新供应链服            房电器，购买的产品均销售给福
          务有限公司               建正集科技有限公司。
                              北京万航诚信科技有限公司系发
                              行人的客户，从发行人处购买防
                              护围栏，涿州市泰瑞科技有限公
          北京万航诚信科技            司系发行人的供应商，发行人从
          有限公司                该公司购买其他机械设备销售给
                              一重集团。具体情况请参见本问
                              询函回复之“问题五”之“三、
                              根据申报材料，2020 年，发行人
                     任传宝和石新
                              向一重设备采购防护围栏并销售
                       京
                              给万航诚信，2021 年发行人向泰
                              瑞科技采购销售给一重设备，一
                              重设备既是发行人客户又是供应
          涿州市泰瑞科技有            商，同时万航诚信和泰瑞科技属
          限公司                 于同一控制人控制，请说明上述
                              交易的必要性，是否存在真实的
                              货物流转，交易是否存在商业实
                              质”。
          杭州高挹科技有限
                              发行人从杭州高挹科技有限公司
          公司         王舒航、郑沦
                              及杭州天汇恒电子商务有限公司
          杭州天汇恒电子商     海
                              采购的商品均为手机。
          务有限公司
                              具 体情况参 见本问 询函回 复之
                              “问题五”之“四、2021 年，发
          福建泰迪森科技有
                      汪育楷     行人向福建光通采购多晶电池片
          限公司
                              并销售给福建泰迪森，从百度地
                              图来看，福建光通和福建泰迪森
                              的注册地址不足五百米，请发行
                              人补充说明向上述公司采购和销
          福建光通实业有限
                      谢经洪     售的真实性、必要性及合理性，
          公司
                              是否存在真实的货物流转，交易
                              是否存在商业实质”。
仅注册地址相                        注册地址位于福建省福州市闽
近，但不属于关                       清县三溪乡三溪街 21 号，与福
  联方                          建泰迪森科技有限公司注册地址
                              相近。 主要是由于福州市闽清
          明狮实业发展（福            县财政局于 2017 年出具了引
                      方子榕
          建）有限公司              进企业总部缴纳地方税费的相
                              关奖励政策，受此税收优惠政
                              策的影响，明狮实业发展（福
                              建）有限公司于 2018 年将公
                              司住所迁至闽清县。
          杭州快啊网络科技            浙江省杭州市拱墅区上塘路 386
                      蒋宇民
          有限公司                号通信大厦为杭州市较大的电子
是否属于同一控
                              分散采购相同或类似货物的具体
制人控制或者存   供应商及客户名称   实际控制人
                                    情况
 在关联关系
          杭州芪茗科技有限            产品市场，存在较多电子产品经
                      童毅晶
          公司                  销售商注册在该地址的情形。
          杭州惠享机科技有
                      胡宝奎
          限公司
存在关联关系，                       系发行人客户，发行人销售的产
          海上丝路发展（福
具体情况参见本               林自钦     品为钢化光伏玻璃、多晶电池片
          建）有限公司
问询函回复之                              等。
“问题五”之
          明狮实业发展（福            系发行人的供应商，发行人从其
“一”之                  方子榕
          建）有限公司                  处购买铝边框。
“（三）”
          中科信通实业（福            系发行人的供应商，发行人从其
                      陈道淼
存在关联关系，   建）有限公司                 处购买多晶电池片。
具体情况参见本              中国石油天然
          中福大明集团有限            系发行人的供应商，发行人从其
问询函回复之               气集团有限公
          公司                     处购买钢化玻璃。
“问题五”之                  司
“一”之                          系发行人的供应商，发行人从其
          福建光通实业有限
“（三）”                 谢经洪     处购买电池片、钢化玻璃、涂锡
          公司
                                   带等。
  由上表可见，上述供应商及客户间存在属于同一控制人控制或者存在关联
关系的情况，发行人系与实际控制方进行商务谈判，确定交易框架，结合购货
方对提货时间、地点的特定要求，出于便利性考虑而选择同一控制下的不同供
货主体，以及基于控制方对其所属不同供货主体均衡税负考虑安排不同的供货
单位，由此造成同一控制下的不同供应商分散供货的情况。
  （二）向同一控制下的供应商和客户分别采购和销售的原因及合理性
  向同一控制下的供应商和客户分别采购和销售的情况主要为北京万航诚信
科技有限公司、涿州市泰瑞科技有限公司及一重设备之间的交易，具体内容请
参见本问询函回复之“问题五”之“三、根据申报材料，2020 年，发行人向一
重设备采购防护围栏并销售给万航诚信，2021 年发行人向泰瑞科技采购销售给
一重设备，一重设备既是发行人客户又是供应商，同时万航诚信和泰瑞科技属
于同一控制人控制，请说明上述交易的必要性，是否存在真实的货物流转，交
易是否存在商业实质”。
  （三）向存在关联关系的供应商和客户分别采购和销售的原因及合理性
在关联关系
  陈典春出任海上丝路发展（福建）有限公司与明狮实业发展（福建）有限
公司的高管，故这 2 家公司存在关联关系，属于关联方。
  向存在关联关系的供应商和客户分别采购和销售的情况为：发行人从中科
信通实业(福建)有限公司、福建光通实业有限公司处购入多晶片及钢化光伏玻
璃等销售给海上丝路发展（福建）有限公司；从明狮实业发展（福建）有限公
司购买铝边框销售给福州满吉来贸易有限公司和福州市旭合生实业有限公司；
发行人与存在关联关系的这两家公司进行采购、销售业务的产品是互不重叠，
是发行人根据最终客户的商业需求寻找相应产品的供应商，并通过商业谈判确
认最终的供货方，符合商业逻辑，具备商业合理性。
实业有限公司存在关联关系
  江苏福明太阳能有限公司为福建光通下属持股 23.24%的公司，其法定代表
人为陈道淼；中福大明（凤阳）新能源有限公司为福建光通下属控股 97.00%的
子公司，中福大明（凤阳）新能源有限公司的另一股东为中福大明信息服务
（福建）有限公司，而中福大明信息服务（福建）有限公司为中科信通实业
（福建）有限公司的全资子公司，中福大明信息服务（福建）有限公司的法定
代表人也为陈道淼；中福大明集团有限公司的实际控制人和法定代表人也均为
陈道淼。综上所述，基于实质重于形式的原则，中科信通实业（福建）有限公
司、中福大明集团有限公司与福建光通实业有限公司存在关联关系。
  中科信通实业（福建）有限公司、中福大明集团有限公司与福建光通实业
有限公司均为发行人报告期内渠道销售业务的供应商，发行人从中科信通实业
（福建）有限公司采购的产品为多晶电池片，发行人从中福大明集团有限公司
采购的产品为钢化玻璃，发行人从福建光通实业有限公司采购的产品主要为电
池片、钢化玻璃、涂锡带等，发行人从该等供应商处采购的不同产品主要是为
了满足渠道销售业务客户的不同需求，通过对产品数量和价格及交付时间的协
商，最终确定供货方，符合商业逻辑，具备商业合理性。
  二、渠道销售业务总额法下所有客户销售金额、对应的全部供应商及其采
购金额
采购金额情况如下：
                                                     单位：万元
                主要交易
      客户             销售金额                供应商          采购金额
                 内容
福建正集科技有限公司       手机     10,903.90 杭州高挹科技有限公司           9,894.03
福建正集科技有限公司       手机       867.75 杭州芪茗科技有限公司             842.48
福建正集科技有限公司       手机       911.46 杭州元器实业有限公司             884.96
福建正集科技有限公司       手机       911.46 杭州惠享机科技有限公司            884.96
福建正集科技有限公司       电脑       461.45 北京富华胜业科技有限公司           448.01
                                    安徽达尔智能控制系统股份有限
福建正集科技有限公司       电脑       516.07                        501.04
                                    公司
福建正集科技有限公司       电脑      1074.12 合肥新宁供应链管理有限公司         1,043.02
福建正集科技有限公司       手机      1,686.59 浙江梓言科技有限公司           1,637.75
福建正集科技有限公司       手机       911.26 杭州快啊网络科技有限公司           884.96
福建正集科技有限公司       电脑     10,871.56 上海国乾营销服务有限公司        10,562.34
福建正集科技有限公司       电脑       846.42 河北途思国际贸易有限公司           825.43
福建正集科技有限公司       手机      4,434.11 杭州天汇恒电子商务有限公司        4,198.36
                电脑、空
福建正集科技有限公司                989.84 江苏展响实业有限公司             970.51
                调、电视
福建正集科技有限公司       手机        90.62 杭州磐鼎科技有限公司              88.94
北京万航诚信科技有限                        一重集团（黑龙江）专项装备科
                防护围栏     3,419.47                      3,256.64
公司                                技有限公司
                                  一重集团（黑龙江）专项装备科
沈阳市冶金矿山设备厂      防护围栏     2,051.68                      1,953.98
                                  技有限公司
                计算机外
一重集团（黑龙江）专
                部设备-硬     3,522.6 沈阳中科博达信息技术有限公司       3,345.33
项科技有限公司
                  盘
           合计           44,470.36                     42,222.74
采购金额情况如下：
                                                     单位：万元
                主要交易
      客户                销售金额             供应商         采购金额
                 内容
福建正集科技有限公                       北京京东世纪信息技术有限公司     4,149.73
          空调         7,340.24
司                               合肥皖新供应链管理有限公司      3,025.82
福建正集科技有限公
            手机         90.62 杭州磐鼎科技有限公司              88.94
司
福建正集科技有限公
            手机       8,348.74 杭州快啊网络科技有限公司         8,194.56
司
福建正集科技有限公
            空调       4,668.39 西安科捷实业有限公司           4,577.41
司
福建正集科技有限公 电视、空
司         调、电视
          电视、空
福建正集科技有限公
          调、电视       2,768.89 合肥新宁供应链管理有限公司        2,714.08
司
          等
福建正集科技有限公
          手机         2,637.39 杭州高挹科技有限公司           2,367.75
司
福建正集科技有限公 手 机 、 电
司         脑
福建正集科技有限公
          厨房电器       1,844.52 安徽皖新供应链服务有限公司        1,798.92
司
          厨 房 电
福建正集科技有限公                       江苏阿格拉金融数据服务有限公
          器 、 电     20,401.87                     19,901.84
司                               司
          脑、空调
一重集团（黑龙江） 计 算 机 外
专项装备科技有限公 部设备-硬          2.52 沈阳中科博达信息技术有限公司              -
司         盘
          动 力 装
一重集团（黑龙江） 置 、 拔 桩
专项装备科技有限公 设 备 、 压    3,028.62 涿州市泰瑞科技有限公司          2,969.07
司         下设备主
          体等器材
                                湖南华菱湘潭钢铁有限公司       2,009.37
          钢卷、焊                  宜昌猴王焊丝有限公司           17.52
一重集团（黑龙江）
          丝 、 焊
专项装备科技有限公            2,305.04 郑州凤凰新材料科技有限公司          10.51
          剂、聚乙
司
          烯等物料                  上海葆烽能源科技有限公司        203.69
                                天津嘉明新材料科技有限公司        23.78
福建泰迪森科技有限   多晶电池
公司          片
福州满吉来贸易有限   仿单晶电
公司          池片
福州满吉来贸易有限
            铝边框     4,028.01 明狮实业发展（福建）有限公司      3,949.03
公司
福州满吉来贸易有限
            钢化玻璃    13,905.02 中福大明集团有限公司         13,467.48
公司
            仿单晶电
福州市旭合生实业有
            池片、多    12,289.82 福建光通实业有限公司         11,816.51
限公司
            晶电池片
福建闽鑫顺供应链管
                电解铜      1,246.23 福建晟育投资发展有限公司         1,237.51
理有限公司
                钢化光伏
海上丝路发展（福        玻璃、多
建）有限公司          晶电池片
                等
海上丝路发展（福        多晶电池
建）有限公司          片
福州塔联信息科技有       多晶电池
限公司             片
福建金石电子有限公       多晶电池
司               片
           合计           122,352.74                    119,244.34
注：发行人销售给一重集团（黑龙江）专项科技有限公司的 2.52 万元为 2020 年度开票的
增值税税率差额，由于税率的调整导致对应的收入金额少计，因此在 2021 年对收入和增值
税额进行了调整。
商及其采购金额情况如下：
                                                      单位：万元
      客户        交易内容    销售金额                供应商        采购金额
福建闽鑫顺供应链
                电解铜      7,734.46      福建晟育投资发展有限公司    7,680.64
管理有限公司
                硫酸铵     21,706.19      北京信安恒成商贸有限公司   21,238.94
福州满吉来贸易有
限公司                               明狮实业发展（福建）有限公
                                                         -39.49
                                  司（注）
福州市旭合生实业                          明狮实业发展（福建）有限公
                铝边框      2,563.47                      2,488.07
有限公司                              司
福州市旭合生实业
                其他电池        91.40 福建光通实业有限公司               86.73
有限公司
                                     鞍山恒瑞石油装备有限公司      1,175.87
                钢板、聚乙
                                     湖南华菱湘潭钢铁有限公司        804.82
一重集团（黑龙         烯、胶黏
江）专项装备科技        剂、焊丝、    2,275.85 上海葆烽能源科技有限公司           204.49
有限公司            焊剂、环氧
                                     上海九鹏大西洋焊材有限公司         27.61
                粉末、钢卷
                                     天津嘉明新材料科技有限公司         23.78
合 计                     34,371.37                     33,691.46
注：该返利系明狮实业发展（福建）有限公司在 2022 年累计采购额达到返利要求的返利
金额。
  三、根据申报材料，2020 年，发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万
航诚信，2021 年发行人向泰瑞科技采购销售给一重设备，一重设备既是发行人
客户又是供应商，同时万航诚信和泰瑞科技属于同一控制人控制，请说明上述
交易的必要性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质
  发行人于 2020 年与北京万航诚信科技有限公司开展渠道销售业务，北京万
航诚信科技有限公司作为客户从中富通采购防护围栏，中富通发动其他营销服
务网点寻找供货渠道为北京万航诚信科技有限公司提供价格和数量适配的产
品，最终确定供应商为一重设备。
  基于前次良好的合作经历，一重设备在 2021 年再次向发行人提出采购需
求，因此发行人于 2021 年与涿州市泰瑞科技有限公司开展渠道销售业务，涿州
市泰瑞科技有限公司作为供应商，为发行人提供一重设备所需的机械设备，主
要包括动力装置、拔桩设备等。
  北京万航诚信科技有限公司与涿州市泰瑞科技有限公司分别于不同期间与
发行人签订了独立的销售合同与采购合同，发行人对北京万航诚信科技有限公
司的销售行为以及发行人从涿州市泰瑞科技有限公司的采购行为均出自真实的
交易需求，不存在业务关联，具有必要性；公司因业务需求存在客户与供应商
重叠的情形，公司对一重设备的销售毛利均处于合理水平，公司向一重设备的
采购价格亦公允、合理，不存在明显低于市场价格的情形，亦不存在损害上市
公司利益等情形。
  上述交易物流单据的情况如下表所示：
                                                     单位：万元
                     销售金额  采购金额
  交易路径      商品明细                                物流单据
                    （不含税） （不含税）
                                         由沈阳市皇姑区良运货物运
采购自一重设备，销                                输服务部提供物流服务，于
            防护围栏     3,419.47   3,256.64
售给万航诚信                                   2020-9-21 发货，并于 2020-
            动力装置、                        由惠民县粮运物流运输有限
采购自泰瑞科技，销   拔桩设备、                        公司提供物流服务，于
售给一重设备      压下设备主                        2021-6-18 发货，于 2021-6-
            体等器材                         27 验收。
  综上所述，发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万航诚信，以及发行
人向泰瑞科技采购机械设备并销售给一重设备，均出自真实的交易需求，不存
在业务关联，具有必要性；结合物流单据来看，上述交易存在真实的货物流
转，具备商业实质。
  四、2021 年，发行人向福建光通采购多晶电池片并销售给福建泰迪森，从
百度地图来看，福建光通和福建泰迪森的注册地址不足五百米，请发行人补充
说明向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物
流转，交易是否存在商业实质
  福建光通的注册地址为福建省福州市闽清县三溪乡前光村 1 号，福建泰迪
森的注册地址为福建省福州市闽清县三溪乡三溪街 21 号 203，福建光通和福建
泰迪森的注册地址均位于福州市闽清县三溪乡范围内，主要是由于闽清县财政
局于 2017 年出具了引进企业总部缴纳地方税费的相关奖励政策，受此税收优惠
政策的影响，福建光通和福建泰迪森于 2018 年先后将注册地址迁至闽清县；福
建泰迪森的日常办公地址位于福建省福州市鼓楼区井大路 17 号东方大厦，福建
光通的日常办公地址位于福建省福州市鼓楼区河边路 4 号华林御景，福建泰迪
森与福建光通的日常办公均未在三溪乡。
  发行人于 2021 年 8 月与福建泰迪森初次开展业务合作，合作背景是福建泰
迪森在向其下游客户交付多晶电池片时，福建泰迪森的主要供应商出现缺货现
象，导致福建泰迪森临时需要通过其他渠道采购一定数量的多晶电池片以完成
该批订单的销售；由于福建泰迪森与福建光通为同行业公司，存在竞争关系，
福建泰迪森不便直接从福建光通处采购同类产品，因此需要寻找中间渠道商完
成代理采购，发行人在获取了该批需求后立即与福建泰迪森展开业务联系，利
用自身在福州本地的营销网点和渠道资源代理了福建泰迪森本次的采购需求，
分别与福建泰迪森和福建光通签订了销售合同和采购合同，该等交易具备真实
性、必要性和合理性。
  发行人于 2021 年 8-12 月与福建泰迪森签订了 19 笔销售合同，同期发行人
与福建光通签订了对应的 19 笔采购合同，根据物流转运单的日期，福建光通一
般于采购合同签订后或采购合同签订的当日安排发货，物流转运单中的货物名
称、发出数均与合同约定一致，福建泰迪森在收到货物的当日或收到货物的后
一工作日出具了收货确认函，确认货物已验收且产品的数量、质量确认无误。
通过核查销售合同、采购合同、收货确认函、物流转运单、收款凭证及付款凭
证并与福建泰迪森进行访谈确认，发行人与福建光通和福建泰迪森的渠道销售
业务存在真实的货物流转，该等交易存在商业实质。
  五、除上述情形外，结合渠道销售业务客户、供应商注册地址、实际控制
人、主要股东、股权架构、高管互相任职情况，是否存在高管互相任职或注册
地址相近的情形，说明是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，并说明具
体情况及合理性
  报告期内渠道销售业务所有客户及供应商相关信息如下表所示：
客户/供应商        注册地址      实际控制人       股权架构          高管
          福建省福州市长
                                  吴苏凡：90.00%
          乐区文武砂街道
福建正集科
          壶江路 2 号中国      吴苏凡                     陈樱、张雯
技有限公司
          东南大数据产业                 陈樱：10.00%
          园 5 号研发楼
一 重 集 团   黑龙江省齐齐哈                               赵鹏、王昕彤、陈
                        国务院国有     中国第一重型机
（黑龙江）     尔市富拉尔基区                               铎、刘万江、王凤
                        资产监督管     械股份公司：
专项装备科     红宝石办事处厂                               生、刘艳杰、王丽
                         理委员会       100.00%
技有限公司     前路 9 号                                  娜、张雷
福建泰迪森     福建省福州市闽
                                    汪育楷：
科技有限公     清县三溪乡三溪        汪育楷                    汪育楷、黄方鹤
司         街 21 号 203
北京万航诚     北京市房山区长                 任传宝：66.50%
信科技有限     阳镇北广阳城铁        任传宝                    石新京、任其明
                                  石新京：33.50%
公司        路南卫生院对面
沈阳市冶金     沈阳市皇姑区鸭                郝宝静：
                         郝宝静                 郝宝静
矿山设备厂     绿江北街 168 号             100.00%
                               五星控股集团有
                               限公司：70.00%
江苏阿格拉
      南京市玄武区中山                  黄建：20.00%
金融数据服                    汪建国               黄建、谢丽霞
      东路 311-2 号               南京仁众合创业
务有限公司
                               投资企业（有限
                               合伙）：10.00%
福州绿金供     福建省福州市长乐             福州金控供应链
                                          林善波、陈颖、宋春
应链科技有     区古槐镇中街村直      福州市财政局 管理有限公司：
                                            玲、罗星宇
限公司       街 149 号                100.00%
杭州快啊网     浙江省杭州市拱墅
络科技有限     区上塘路 386 号通    蒋宇民      蒋宇民：100.00%   蒋宇民、廖丛笑
公司        信大厦 806 室
                                  五星控股集团有 黄建、孙明、周琰、
江 苏 展 响 实 南京市中山东路
                         汪建国      限公司：66.67% 邵黎松、殷杰、黄
业有限公司     311-2 号
                                   黄建：33.33% 洁、卢晨、蒋海霞
西 安 科 捷 实 陕西省西安市高新                江西中骥实业有 黄琰婷、施文海、姜
                         毛恒良
业有限公司     区唐延路 37 号               限公司：65.00%    帆
客户/供应商         注册地址          实际控制人      股权架构            高管
           CLASS 国际公馆 1                安徽源亦恒管理
           幢 1 单元 11509 室              咨询有限公司：
      北京市北京经济技
北京京东世                                  北京京东世纪贸
      术开发区科创十一               京东香港国际
纪信息技术                                   易有限公司：       吴双喜、檀赛利
      街 18 号院 C 座 2 层         有限公司
有限公司                                     100.00%
      安徽省合肥市肥西
合肥皖新供                                  安徽新华传媒股
      县经济开发区三河               安徽省人民政                  郑赤燕、吴建华、赵
应链管理有                                   份有限公司：
      路与文山路交叉口                 府                      学明、明淑霞
限公司                                      100.00%
      东北角厂房
涿州市泰瑞                                  任传宝：51.00%
      涿州市松林店镇工
科技有限公                         任传宝                    任传宝、石新京
      业园区                              石新京：49.00%
司
      安徽省合肥市经济
合肥新宁供                               安徽皖新供应链
      技术开发区云谷路               安徽省人民政
应链管理有                               服务有限公司：           周多刚、陈红
限公司                                   100.00%
      口加工区内）
      浙江省杭州市拱墅
杭州高挹科
      区湖州街 36-1 号裙            王舒航      王舒航：100.00%    王舒航、陈刚
技有限公司
      楼 419 室
      福建省福州市闽清
福建光通实
      县三溪乡前光村 1               谢经洪      谢经洪：100.00%    谢经洪、陈钦
业有限公司
      号
湖南华菱湘                        湖南省国有资 湖南华菱钢铁股
      湘潭市岳塘区钢城
潭钢铁有限                        产监督管理委 份有限公司：            李建宇、汤伟
      路
公司                             员会     100.00%
                                    安徽新华传媒股
                                     份有限公司：          郑赤燕、汪孟薇、吴
安徽皖新供
      安徽省合肥市庐阳               安徽省人民政    55.00%         文胜、张克文、周
应链服务有
      区砀山路 10 号-2               府   江苏新宁现代物           博、丁苏庆、周多
限公司
                                     流股份有限公            刚、肖晓英
                                     司：45.00%
上 海 葆 烽 能 上海市闵行区七莘
源 科 技 有 限 路 889 号 2 幢 A322    顾振萍      顾振萍：100.00%   顾振萍、陈宏宽
公司        室
          浙江省杭州市拱墅
杭州磐鼎科
          区新青年广场 2 幢          张雪浩      张雪浩：100.00%   张雪浩、李红兴
技有限公司
天 津 嘉 明 新 天津市武清区大王                     孙小哲：85.31%
                                                  孙小哲、刘春雷、王
材 料 科 技 有 古经济开发区泰元            孙小哲
                                       刘春雷：14.69% 浩、吴文霞、李秀河
限公司       道6号
                                       宜昌英达斯投资
                                        有限公司：     戴敦乐、夏育文、张
宜 昌 猴 王 焊 宜昌市伍家岗区共
                              戴敦乐        51.00%   卫斌、田继华、杨昌
丝有限公司     升路 9 号
                                       宜昌智合投资有      兰、李银发
                                       限公司：49.00%
郑州凤凰新      巩义市小关镇段河                    张华欣：60.74%
                              张华欣                  张华欣、顾红艳
材料科技有      村                           顾红艳：39.26%
客户/供应商         注册地址        实际控制人      股权架构           高管
限公司
沈 阳 中 科 博 沈阳经济技术开发                   贾楠：80.00%
达 信 息 技 术 区花海路 19 号 608     贾楠                     贾楠、许素环
                                    许素环：20.00%
有限公司      室
          浙江省杭州市拱墅                  杨珍贞：90.00%
浙江梓言科
          区储鑫路 17-1 号 5     杨珍贞                    杨珍贞、洪衡
技有限公司                                洪衡：10.00%
          号楼 434 室
          中国（上海）自由
上海国乾营
          贸易试验区临港新                  上海国乾科技有
销服务有限                       金文放                    金谢锋、倪晨
          片区环湖西二路                   限公司：100.00%
公司
          浙江省杭州市拱墅                  童毅晶：90.00%
杭州芪茗科
          区上塘路 386 号通       童毅晶                   童毅晶、俞巧红
技有限公司                               俞巧红：10.00%
          信大厦 515 室
          浙江省杭州市上城                  胡雪峰：90.00%
杭州元器实
          区太平门直街 260-       胡雪峰                   傅招芬、胡雪峰
业有限公司                               傅招芬：10.00%
          北京市朝阳区安华
北京富华胜
          里五区 21 号楼四层
业科技有限                       杨永辉     杨永辉：100.00%   杨永辉、陈鹏鹏
          (安贞晟瑞诚孵化器
公司
                                    杨潘：72.81%
                                    安徽省中小企业
                                    发展基金有限公
                                      司：9.68%
                                    杨德新：7.72%
安徽达尔智     安徽省芜湖市弋江                  芜湖风险投资基        杨潘、张进、陈汇
能控制系统     区高新技术产业开                   金有限公司：       川、李军、杨德新、
                            杨潘
股份有限公     发区西山路 30 号软                  3.23%       殷桂龙、黄磊、韩
司         件大楼                        方鹏：2.60%      娜、朱琳、唐锲
                                    陈泽武：1.00%
                                    连燕莲：0.62%
                                     李军：0.46%
                                     唐锲：0.39%
                                    殷桂龙：0.19%
          曹妃甸工业区综合
河北途思国                               北京卓泰嘉合科
          保税区投资服务中
际贸易有限                       农业部      技有限公司：       郝建超、郝立军
          心 B 座一层 C 区-26
公司                                    100.00%
          号
杭 州 惠 享 机 浙江省杭州市拱墅                  胡宝奎：47.37%
科 技 有 限 公 区上塘路 386 号通       胡宝奎     杨棋涵：47.37%    胡宝奎、石庄伟
司         信大厦 618 室                 石庄伟：5.26%
杭 州 天 汇 恒 浙江省杭州市拱墅                  郑沦海：95.00%
电 子 商 务 有 区湖州街 36-1 号       郑沦海                   郑沦海、郑德贤
限公司       315 室                     郑德贤：5.00%
          福建省福州市仓山
福州满吉来                               吴银通：90.00%
          区下渡街道南江滨
贸易有限公                       吴银通                   吴银通、龚立文
          西大道 96 号港头商
司                                   龚立文：10.00%
          务中心(港头广
客户/供应商       注册地址        实际控制人     股权架构          高管
         场)1#楼 22 层 11 商
         务办公
福州市旭合    福建省福州市晋安                陈雅银：80.00%
生实业有限    区宦溪镇峨嵋村 39       陈雅银                  陈雅银、池齐官
公司       号 102 室                 池齐官：20.00%
海上丝路发    福建省福州市闽清
展（福建）    县三溪乡溪源村          林自钦    林自钦：100.00%   林自钦、陈典春
有限公司     133-2 号
福建闽鑫顺    福建省龙岩市永定
供应链管理    区凤城街道南通路         陈顺达    陈顺达：100.00%   陈顺达、刘冠豪
有限公司     60 号二楼
         福州市马尾区罗星
         街道青洲路 66 号福             陈仲恩：80.00%
福州塔联信    州海峡水产品交易
息科技有限    中心及商务配套-C        陈仲恩                  陈仲恩、秦娟
公司       地块商务楼二 6 层
         （自贸试验区内）
         福建省福州市鼓楼
                                 周云飞：90.00%
福建金石电    区软件大道 89 号福
                          周云飞                  周云飞、邱秀华
子有限公司    州软件园 B 区 11 号
                                 邱秀华：10.00%
         楼 209 室
                                 闽侯县能朗科技
      福州市鼓楼区洪山                    有限公司：
中福大明集
      园路 58 号洪山科技       陈道淼        95.00%      陈道淼、蔡德妹
团有限公司
      园 3 幢四层
                                 陈道淼：5.00%
明 狮 实 业 发 福建省福州市闽清               方子榕：95.00%
展 （ 福 建 ） 县三溪乡三溪街 21       方子榕                方子榕、陈典春
有限公司        号 204                 李娜妹：5.00%
            福建省漳州市龙文
福建晟育投                            庄宗辉：50.00%
            区湖滨路 1 号城投 庄宗辉、林宇
资发展有限                                         庄宗辉、林宇驰
            碧湖城市广场 1 幢       驰
公司                               林宇驰：50.00%
            B801 室
中 科 信 通 实 福州市鼓楼区湖东 中国石油天然 北京市中油科技
                                             陈国华、程秀荣、王
业 ( 福 建 ) 有 路 99 号七星大厦    气集团有限公   开发公司：
                                               浩然、赵春秀
限公司         19 层 H 区         司      100.00%
鞍山恒瑞石                            辽宁康震企业管
            辽宁省鞍山市立山
油装备有限                       赵冶    理有限公司：       赵冶、刘玉梅
            区灵山路 41 号
公司                                  100.00%
            北京市房山区城关
北京信安恒
            街道办事处后朱各
成商贸有限                      张光文   张光文：100.00%  张光文、孙延存
            庄村村委会南 220
公司
            米
            上海市嘉定区安亭              邱毅：50.00%
上海九鹏大
            镇嘉松北路 6988 号
西洋焊材有                     邱毅、钟敏                邱毅、钟敏
限公司
            J979
   经核查，江苏阿格拉金融数据服务有限公司和江苏展响实业有限公司，同
受江苏五星控股投资集团有限公司控制；合肥新宁供应链管理有限公司、合肥
皖新供应链管理有限公司及安徽皖新供应链服务有限公司，同受安徽新华传媒
股份有限公司控制；北京万航诚信科技有限公司和涿州市泰瑞科技有限公司同
受控股股东任传宝和石新京控制；杭州高挹科技有限公司和杭州天汇恒电子商
务有限公司在工商信息上不属于同一控制企业，但根据项目组访谈了解其为同
一控制企业；海上丝路发展（福建）有限公司和明狮实业发展（福建）有限公
司的高管中均有陈典春，存在关联关系；中科信通实业（福建）有限公司、中
福大明集团有限公司与福建光通实业有限公司，存在关联关系；杭州快啊网络
科技有限公司、杭州芪茗科技有限公司、杭州惠享机科技有限公司仅注册地址
相近，但不属于关联方；福建泰迪森科技有限公司、福建光通实业有限公司和
明狮实业发展（福建）有限公司，仅注册地址相近，但不属于关联方。
     除上述情形外，渠道销售业务客户、供应商不存在其他高管互相任职或注
册地址相近的情形，不存在其他同一控制或者关联关系的情形。
     六、渠道销售业务客户、供应商股东或高管是否与发行人及其控股、参股
公司存在关联关系，并说明具体情况及合理性
     福建正集的控股股东吴苏凡，持有福建正集 90%的股份，同时持有发行人
参股公司福建福德农林科技发展有限公司（发行人持股比例 26.14%）0.739%的
股份并担任其总经理，对吴苏凡与发行人的关联关系核查情况如下表所示：
序号                   核查情形                  是否满足
       直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人
       员
       上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
       母、兄弟姐妹，子女配偶的父母
       在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
       上述情形之一的
       中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则
       对其利益倾斜的自然人
     综上所述，吴苏凡不满足《上市公司信息披露管理办法》中对关联自然人
的情形标准，因此福建正集与发行人及其控股、参股公司不存在关联关系。除
上述情形外，渠道销售业务的其他客户、供应商股东或高管与发行人及其控
股、参股公司亦不存在关联关系。
   七、结合渠道销售业务自提或供应商发货情况、发货及确认收货时间点、
采购资金支付及销货资金渠道时间点、货运单据及出入库记录情况、渠道销售
业务按照总额计算的毛利率情况，说明相关渠道采购、销售业务是否涉及真实
的货物流转，渠道销售业务是否具有商业实质，是否涉及财务资助或非经营性
资金
   （一）渠道销售业务发货情况
   发行人的渠道销售业务中，客户的集中度相对较高，供应商相对较为分
散，供应商的交货方式主要分为客户自提和供应商发货两种模式，报告期内，
在 这 两 种 模 式 下 ， 渠 道 销 售 业 务 的 销 售 收 入 分 别 为 104,568.81 万 元 和
 （二）渠道销售业务发货及确认收货时点、采购资金支付及销售资金收回时点情况
 报告期内，主要供应商的发货及确认收货时点、采购资金支付及销售资金收回时点的情况列举如下：
   供应商名称         发货时点           确认收货时点               采购资金支付时点         销售资金收回时点
                          乙方将货物运至指定地点后，甲方应立
                          即按照装箱清单进行开箱检验。开箱检
                                                甲方应不得晚于照订货单约定的付款日
                          验时，甲方应委派人员参加，甲方确认
福州绿金供应链科技有限公   根据订单指定日期                         期内，以转账或银行承兑汇票方式一次
                          无误后向乙方签署相应的验收和收货单
司              完成发货。                            性向乙方指定账户支付本协议下已交付
                          据。如是甲方自提，则甲方或指定的提
                                                货物的总价款（按实际发货数量）。
                          货人在提货现场确认后签署相应收货单
                          据给乙方。
江苏阿格拉金融数据服务有
限公司
杭州高挹科技有限公司
                                                甲方应在订货单签订后 2 个工作日内    客户于合同指定日期
上海国乾营销服务有限公司                                    （具体以双方签订的订货单上注明的付     前以电汇或转账方式
                                                款日期为准），以电汇方式向乙方指定     向乙方指定收款账户
杭州快啊网络科技有限公司
                                                收款账户支付该订货单的总价款。       支付收到货物的全部
               甲方支付订单货物
江苏展响实业有限公司                乙方将货物运至指定地点后，由甲方或                           价款。
               全部金额前，乙方
                          甲方附件订单指定的收货人进行货物验
西安科捷实业有限公司     不承担发货义务。
                          收，乙方在货物完成交付后 3 个工作日
               根据订单指定日期                         甲方应在订货单签订后 15 个工作日内
                          向甲方提供相关货物交付单据。
               完成发货。                            （具体以双方签订的订货单上注明的付
杭州天汇恒电子商务有限公
                                                款日期为准），以电子银行承兑汇票方
司
                                                式向乙方指定收款账户支付该订货单的
                                                总价款。
                                                甲方应在订货单签订后 2 个工作日内
合肥新宁供应链管理有限公
                                                （具体以双方签订的订货单上注明的付
司
                                                款日期为准），以电汇方式向乙方指定
   供应商名称          发货时点            确认收货时点              采购资金支付时点            销售资金收回时点
                                                 收款账户支付该订货单的总价款。
               合同签订后三十日                          合同签订先付 30%预付款，进度款
               内发货（可根据需      合同签订后三十日内发货（可根据需求   30%，货到验收合格且提供一切资料并
沈阳中科博达信息技术有限
               求提前发货），或      提前发货），或按需方指定的地点发    开具全额发票（13%）付 30%提货款，
公司
               按需方指定的地点      货。                  现金或承兑支付货款，预留 10%质保
               发货。                               金。
               合同签订后 3 个月
               内，或乙方可接受
                                                 合同生效之日起 10 日内，甲方向乙方
               的甲方要求时间。
                                                 支付 30%的款项，甲方收到全部货物且
               乙方至少在货物发      经甲方对货物的外观、数量、随附的单                           合同签订先付 30%预
                                                 签署“货物签收单”之日起 10 日内，
               运前 5 日将发运情    证资料及配备件初步验收无误的，甲方                           付款，进度款 30%，
涿州市泰瑞科技有限公司                                      甲方向乙方支付 60%的款项，质保期内
               况（发运时间、件      向乙方出具“货物签收单”，货物毁                            货到验收合格且提供
                                                 设备正常运行且乙方履行了质保义务
               数、承运人、货值      损、灭失的风险自乙方转移至甲方。                            一切资料并开具全额
                                                 的，质保期满 10 日内，甲方向乙方支
               等）通知甲方，以                                                  发票（13%）付 30%
                                                 付剩余尾款。
               便甲方或甲方指定                                                  提货款，现金或承兑
               人做好收货准备。                                                  支付货款，预留 10%
                             产品需经卖方技术部门检查，并开具质   对于一次性订货合同，在合同签订后 3      质保金。
               按合同约定的交货      量保证书，如有质量或计量异议，买方   个工作日内（含当日）买方应支付合同
湖南华菱湘潭钢铁有限公司
               日期发货。         必须保持原货不动，并在到货后七天内   总货款 30%作为订金。买方剩余货款应
                             向卖方提出。              于合同约定交货前 20 天付清。
               买受人先付 30%货    买受人收货时应对产品外观（包装）进
               款，款到 3 个工作    行检查验收，若发现产品损毁及其他相
                                                 买受人先付 30%货款，款到 3 个工作日
宜昌猴王焊丝有限公司     日内发货，货到后      关情况，应于第一时间通知出卖人。若
                                                 内发货，货到后买受人付清全部余款。
               买受人付清全部余      无回执标注和书面通知，应当视为出卖
               款。            人产品外观（包装）符合要求。
                             甲方在收到每批货物后，应当向乙方出
               合同签订后 30 天内                                               交清货物后 30 天内付
福建光通实业有限公司                   具收货确认函，收货确认函以指定印章   交清货物后 30 天内付款。
               交清货物。                                                     款。
                             为准。
   供应商名称          发货时点             确认收货时点              采购资金支付时点          销售资金收回时点
               合同签订后 3 个月
               内，或乙方可接受
                                                  合同生效之日起 10 日内，甲方向乙方   合同生效后付合同总
               的甲方要求时间。
                                                  支付 30%的款项，甲方收到全部货物且   额的 30%作为预付
               乙方至少在货物发       经甲方对货物的外观、数量、随附的单
                                                  签署“货物签收单”之日起 10 日内，   款，货到现场验收合
一重集团（黑龙江）专项装   运前 5 日将发运情     证资料及配备件初步验收无误的，甲方
                                                  甲方向乙方支付 60%的款项，质保期内   格支付合同总额的
备科技有限公司        况（发运时间、件       向乙方出具“货物签收单”，货物毁
                                                  设备正常运行且乙方履行了质保义务      60%作为提货款，剩余
               数、承运人、货值       损、灭失的风险自乙方转移至甲方。
                                                  的，质保期满 10 日内，甲方向乙方支   10%作为质保金，在质
               等）通知甲方，以
                                                  付剩余尾款。                保期满后支付。
               便甲方或甲方指定
               人做好收货准备。
                              乙方在收到每批货物后，应当向甲方出
               合同签订后 30 天内                                              交清货物后 30 天内付
中福大明集团有限公司                    具收货确认函，收货确认函以指定印章   交清货物后 30 天内付款。
               交清货物。                                                    款。
                              为准。
                              乙方在收到每批货物后，应当向甲方出
明狮实业发展（福建）有限   合同签订后 5 天/30                                             交清货物后 30 天内付
                              具收货确认函，收货确认函以指定印章   交清货物后 30 天内付款。
公司             天内交清货物。                                                  款。
                              为准。
  （三）渠道销售业务货运单据及出入库记录情况
  报告期内，渠道销售业务分为客户自提和供应商发货两种运输模式：客户
自提模式下，由客户指定人员前往供应商指定的物流仓库对订单中的产品完成
自提并在物流单中签字确认；供应商发货模式下，由供应商安排物流公司发
货，客户收货后在物流单据中盖章（签字）确认。货运单据中均会详细记录发
货时间、发货内容、发货人信息、收货人信息等内容。
  由于发行人在渠道销售业务中不作为主要责任人承担相关货物存货风险及
交付义务，也不履行收发货的义务，实务操作中货物并未在发行人的仓库中进
行入库和出库的记录，因此发行人不存在相关货物出入库记录的相关单据，发
行人与客户进行结算的依据主要为客户提供的货物签收单或收货确认函，货物
签收单或收货确认函中均会详细记录收货时间、收货内容、对应的订单编号等
内容，并由收货方盖章（签字）确认。
  （四）渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况
  报告期内，2020 年渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况如下表所示：
                                                     单位：万元
  客户        交易内容    销售金额               供应商     采购金额 毛利率
                              上海国乾营销服务有限公
                              司、杭州高挹科技有限公
福建正集科技      手机、电              司、杭州天汇恒电子商务有
有限公司        脑、空调              限公司、浙江梓言科技有限
                              公司、合肥新宁供应链管理
                              有限公司等
北京万航诚信                        一重集团（黑龙江）专项装
            防护围栏     3,419.47                   3,256.64   4.76%
科技有限公司                        备科技有限公司
沈阳市冶金矿                        一重集团（黑龙江）专项装
            防护围栏     2,051.68                   1,953.98   4.76%
山设备厂                          备科技有限公司
一重集团（黑
            计算机外部               沈阳中科博达信息技术有限
龙江）专项科              3,522.60                    3,345.33   5.03%
            设备-硬盘               公司
技有限公司
       合计           44,470.36                  42,222.74 5.05%
  报告期内，2021 年渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况如下表所示：
                                                     单位：万元
  客户        交易内容    销售金额               供应商     采购金额 毛利率
福建正集科技有     手机、电                江苏阿格拉金融数据服务
限公司         视 、 空               有限公司、福州绿金供应
             调、厨房                链科技有限公司、杭州快
             电器                  啊网络科技有限公司、江
                                 苏展响实业有限公司等
        硬盘、动
        力装置、                     涿州市泰瑞科技有限公
一重集团（黑龙
        拔 桩 设                    司、湖南华菱湘潭钢铁有
江）专项装备科              5,336.17                     5,233.95     1.92%
        备 、 钢                    限公司、上海葆烽能源科
技有限公司
        卷、焊丝                     技有限公司等
        等
福建泰迪森科技 多晶电池
有限公司    片
        仿单晶电
                              福建光通实业有限公司、明
福州满吉来贸易 池片、铝
有限公司    边框、钢
                              司、中福大明集团有限公司
        化玻璃
        仿单晶电
福州市旭合生实
        池片、多        12,289.82 福建光通实业有限公司         11,816.51     3.85%
业有限公司
        晶电池片
        钢化光伏
海上丝路发展
        玻璃、多                     福建光通实业有限公司、中
（福建）有限公              5,219.29                     5,022.12     3.78%
        晶电池片                     科信通实业(福建)有限公司
司
        等
福建闽鑫顺供应
        电解铜          1,246.23 福建晟育投资发展有限公司        1,237.51     0.70%
链管理有限公司
福州塔联信息科 多晶电池
技有限公司   片
福建金石电子有 多晶电池
限公司     片
        合计          122,352.74                   119,244.34    2.54%
   报告期内，2022 年 1-3 月渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况如下表
 所示：
                                                       单位：万元
   客户        交易内容      销售金额             供应商       采购金额          毛利率
福建闽鑫顺供应                          福建晟育投资发展有限
             电解铜        7,734.46                   7,680.64      0.70%
链管理有限公司                          公司
                                 北京信安恒成商贸有限
             硫酸铵       21,706.19                  21,238.94      2.15%
福州满吉来贸易                          公司
有限公司                             明狮实业发展（福建）有
                                                      -39.49
                                 限公司（注）
                                 明狮实业发展（福建）有
福州市旭合生实业 铝边框、其
有限公司     他电池
                                 限公司
         钢板、聚乙                   鞍山恒瑞石油装备有限公
一重集团（黑龙  烯、胶黏                    司、湖南华菱湘潭钢铁有
江）专项装备科技 剂、焊丝、          2,275.85 限公司、上海葆烽能源科        2,236.58     1.73%
有限公司     焊剂、环氧                   技有限公司、上海九鹏大
         粉末、钢卷                   西洋焊材有限公司、天津
                                 嘉明新材料科技有限公司
合计                   34,371.37                 33,691.46   1.98%
 注：该返利系明狮实业发展（福建）有限公司在 2022 年累计采购额达到返利要求的返利
 金额。
     根据报告期内发行人渠道销售业务自提或供应商发货情况、发货及确认收
 货时间点、采购资金支付及销售资金收回时点、货运单据情况、渠道销售业务
 按照总额计算的毛利率情况等综合判断，发行人的渠道销售业务存在真实的货
 物流转，相关合同、订货单、验收单、货运单据真实有效，渠道销售业务具备
 真实合理的商业实质，不存在财务资助或占用非经营性资金的情形。
      八、结合渠道销售业务采购付款和销售回款周期情况，测算渠道销售业务
 对发行人营运资金的需求情况，在发行人短期偿债压力较大且账面资金紧缺的
 情况下，开展渠道销售业务的合理性，是否对发行人正常生产经营产生不利影
 响
     报告期内，根据渠道销售业务的采购付款时间和对应的销售回款时间，
 渠道销售业务的平均营运资金占用金额约为 29,265.04 万元，2022 年 1-3 月渠
 道销售业务的平均营运资金占用金额约为 29,441.99 万元。
 别为 2,247.62 万元、3,108.39 万元和和 679.91 万元，占当期主营业务毛利的
 比重分别为 9.29%、11.14%和 14.49%，新增的渠道销售业务给发行人带来了一
 定的盈利空间，创造了新的利润增长点，发行人开展渠道销售业务具备合理
 性。
 额分别为 2,392.97 万元、19,203.60 万元和-449.64 万元，2022 年 1-3 月的经
 营活动现金流量净额存在一定的缺口。截止 2022 年 4 月 30 日，发行人 2020 年
 末的渠道销售业务应收账款回款率为 100%，2021 年末的渠道销售业务应收账
 款回款率为 93.12%，2022 年 3 月末的渠道销售业务应收账款回款率为 3.13%，
 由于 2022 年 3 月末渠道销售业务的应收账款余额 4,476.46 万元中 3,725.92
 万元的应收账款根据合同的约定尚未达到付款节点，因此 2022 年 3 月末的回
款率相对较低。公司在调整渠道销售业务的客户结构，减少账期较长的客户业
务，福建正集作为发行人报告期内渠道销售业务的主要客户，实际回款周期约
户从签订合同到收回对应款项的平均周期缩短至约 20.85 天。此外，发行人资
信记录良好，融资渠道较多，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关
系，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的银行授信总金额为 13.55 亿元，已使用银
行授信金额 9.17 亿元，未使用银行授信额度 4.38 亿元。
  综上所述，尽管渠道销售业务对日常营运资金存在一定的占用，但是发行
人开展渠道销售业务存在盈利空间，资金回笼情况良好，且发行人融资渠道畅
通，因此渠道销售业务不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
  九、中介机构核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
购的原因及采购内容，了解发行人与万航诚信和泰瑞科技的交易背景和交易内
容，了解发行人与福建光通和福建泰迪森的交易背景和交易内容；
金额；
的合同、物流转运单及收货确认函；
站，对客户及供应商公开披露的注册地址、实际控制人、主要股东、股权架
构、高管情况等相关信息进行核查，查验其是否存在高管互相任职或注册地址
相近的情形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，是否与发行人及其
控股、参股公司存在关联关系；
的货物签收单或收货确认函及物流单据情况等，具体情况如下表所示：
      核查手段/核查底稿类型          客户核查比例       供应商核查比例
渠道业务合同                         96.16%        96.08%
货物签收单或收货确认函                    93.47%             /
物流单据                                /        86.02%
入库单                            85.16%             /
出库单                                 /        85.30%
询证函                            90.66%        81.78%
访谈                             62.67%        51.39%
  注：客户核查比例为渠道销售业务销售相关底稿对应的销售收入占渠道销售业务销售
收入的比例；供应商核查比例为渠道销售业务采购相关底稿对应的采购额占渠道销售业务
采购额的比例。
销售业务的合理性。
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构和会计师认为：
性，除万航诚信和泰瑞科技外，发行人不存在其他向同一控制下的供应商和客
户进行采购和销售的情形；
科技采购机械设备并销售给一重设备，均出自真实的交易需求，不存在业务关
联，具有必要性；结合物流单据来看，上述交易存在真实的货物流转，具备商
业实质；
不便直接从福建光通处采购同类产品，因此需要寻找中间渠道商完成代理采
购，发行人代理了福建泰迪森的临时采购需求，分别与福建泰迪森和福建光通
签订销售合同和采购合同，该等交易具备真实性、必要性和合理性，存在真实
的货物流转，交易具有商业实质；
有限公司的注册地址较为接近，福建泰迪森科技有限公司、福建光通实业有限
公司和明狮实业发展（福建）有限公司的注册地址较为接近，海上丝路发展
（福建）有限公司与明狮实业发展（福建）有限公司存在关联关系，中科信通
实业（福建）有限公司、中福大明集团有限公司与福建光通实业有限公司存在
关联关系，除前述情况之外，不存在其他客户或供应商的高管互相任职或注册
地址相近的情形，亦不存在其他同一控制或者关联关系的情形；
存在关联关系；
具备商业实质，不涉及财务资助或占用非经营性资金的情形；
展渠道销售业务存在盈利空间，资金回笼情况良好，且发行人融资渠道畅通，
渠道销售业务不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。
    问题六
融嘉作为唯一认购对象，全额认购非公开发行股票，募集资金 4.5 亿元。2020
年 8 月 10 日福建融嘉完成缴款，8 月 26 日新增股票上市。2020 年 10 月 13
日，发行人披露陈融洁和福建融嘉的质押比例达到 77.13%，而 2019 年底，发
行人披露陈融洁质押比例仅为 36.19%。2021 年底和 2022 年，陈融洁先后两次
协议转让其持有的股份。根据回复材料，陈融洁协议转让股份的转让款部分用
于偿还股份质押借款，其余款项用于陈融洁先生个人投资，协议转让及解除质
押后，陈融洁和福建融嘉的质押比例为 66.59%。请发行人补充说明：（1）非
公开发行前后，陈融洁及其一致行动人福建融嘉的质押比例明显增高，请说明
认购非公开发行股票的资金来源是否为股票质押；（2）请结合陈融洁和福建
融嘉分红及对外投资收益等情况说明，是否有切实可行的措施降低高比例质押
风险，实际控制人的高比例质押风险是否会传导至发行人，是否影响上市公司
银行贷款等；（3）报告期内，陈融洁和福建融嘉是否存在非经营性占用发行
人资金的情形。
    请发行人、会计师和发行人律师核查并发表意见。
    回复：
    一、非公开发行前后，陈融洁及其一致行动人福建融嘉的质押比例明显增
高，请说明认购非公开发行股票的资金来源是否为股票质押
    福建融嘉认购非公开发行的股票的资金来源一部分为陈融洁的股票质押融
资，具体如下表所示：
序   质押             质押开始时          质押股数            融资金额           是否已解
           质权人                                             用途
号    人               间            （万股）            （万元）              除
                                                                  尚有195
                                                                 万股股份
                                                            认购非公  延期至
          华安证券股份
          有限公司
                                                             票   月19日，
                                                                 融资金额
          深圳市中小企                                            认购非公  延期至
          业信用融资担                                            开发行股 2022 年 5
        保集团有限公                                             票       月 19 日，
        司（现更名为                                                     融资金额
        深圳担保集团                                                     4000 万元
        有限公司）
        山东省国际信                                              认购非公
        司                                                    票
                                                            认购非公
          国泰君安证券
          股份有限公司
                                                             票
           合计                          4,001.00   27,890.00   -       -
    福建融嘉认购非公开发行股票的资金中，有27,890.00万元来源于陈融洁股
票质押融资，质押股票数量为4,001.00万股，占发行人股本总额的21.13%，占陈
融洁所持股份总数的39.49%。认购非公开发行股票的其他资金来源于个人取得
的中富通的分红以及自筹资金。
    二、请结合陈融洁和福建融嘉分红及对外投资收益等情况说明，是否有切
实可行的措施降低高比例质押风险，实际控制人的高比例质押风险是否会传导
至发行人，是否影响上市公司银行贷款等
    （一）陈融洁和福建融嘉的分红及对外投资情况
    报告期内陈融洁和福建融嘉取得的现金收入情况如下：
    （1）2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司
基数，向全体股东每10股派发现金红利0.59元（含税），其中陈融洁本次获得
的现金分红款为498.09万元。
    （2）2021年6月28日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《公司
基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元（含税）。根据计算，陈融洁和
福建融嘉本次获得的现金分红款为2,437.75万元。
    （3）2021年初至本问询函回复出具之日，陈融洁通过股票减持取得股票转
让价款51,083.09万元。
    除上述现金分红及股票减持取得股票转让价款外，陈融洁和福建融嘉目前
其他投资尚在投资期，尚未分红。
    （二）实际控制人的股票质押比例已降至较低水平，不会影响上市公司银
行贷款等
    公司控股股东、实际控制人陈融洁及其一致行动人福建融嘉于2022年4月11
日解除股票质押合计4,668.00万股。截至本问询函回复出具之日，公司控股股
东、实际控制人陈融洁先生及其一致行动人福建融嘉合计持有公司9,396.64万股
股票，其中质押的股票数量为2,638.99万股，占其所持股份总数的28.08%，占
公司股份总数的11.66%。陈融洁先生的股票质押比例已降至较低水平，高比例
质押风险不会传导至公司，不会影响公司银行贷款等事项。
    三、报告期内，陈融洁和福建融嘉是否存在非经营性占用发行人资金的情
形
    报告期内，公司控股股东、实际控制人陈融洁及其一致行动人福建融嘉不
存在非经营性占用公司资金的情形。
    四、中介机构核查意见
    （一）核查程序
    会计师和律师履行了如下核查程序：
的股票质押协议；
并与实际控制人陈融洁先生做了访谈；
发行人的书面说明文件。
  （二）核查意见
 经核查，会计师和律师认为：
富通的分红款以及自筹资金；
至较低水平，不会影响上市公司银行贷款等事项；
  问题七
  根据申报文件，发行人正在投资建设中军通通信生产基地项目（以下简称
“生产基地项目”）。截至 2021 年 9 月 30 日，生产基地项目累计投入金额
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可自由支配的资金金额为 3,500.63 万元，资
产负债率为 49.18%，根据发行人测算，2021 年 1-9 月发行人月均营运资金支
出为 11,859.99 万元，公司可自由支配的资金尚不能满足未来 1 个月的经营活
动付现支出。此外，发行人预计 2022 年需偿还借款本息合计 48,412.35 万
元。
  请发行人补充说明：（1）结合该生产基地项目与本次募投项目在营运模
式、盈利模式、实施地点方面的异同，说明本次募投项目建设的必要性，是否
存在重复建设；（2）结合发行人回款情况、营运资金缺口情况、生产基地项
目及本次募投项目资金缺口情况，说明相应资金缺口的解决措施以及 2022 年
大额借款本息的资金来源，发行人是否有资金实力同时开展多个募投项目，本
次募投项目的实施以及可转债兑付是否存在重大不确定性。
  请发行人补充披露（2）中的风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
  回复：
  一、结合该生产基地项目与本次募投项目在营运模式、盈利模式、实施地
点方面的异同，说明本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设
  （一）中军通通信生产基地项目建设内容
  中军通通信生产基地项目主要为建设中富通集团总部基地大楼。随着中富
通的逐步发展，总部各部门人员配置增加，目前中富通总部所使用的办公区域
整体趋于紧张，需进行办公场地的扩建。为配合公司规划及战略发展需要，满
足公司发展对办公场地的需求，中军通通信生产基地项目未来将作为公司总部
大楼。
      截至 2022 年 3 月 31 日，生产基地项目的主要建设情况如下表所示：
                   预算金额          已投入金额
序号        建设项目                                       具体内容
                   （万元）           （万元）
                                                  主要包括地下室相关建筑工
                                                    外道路绿化建设
                                                  主要包括建设管理费、建设
                                                      设计费等
                                                  主要包括在项目实施过程中
                                                   需要事先预留的费用
                                                  主要包括建设期向银行贷款
                                                    所产生的利息支出
         合计        25,000.00          19,231.99        -
      由上表可见，生产基地项目工程施工已经基本进入竣工验收阶段，截至
部的室内装修工程。
      （二）本次募投项目与中军通通信生产基地项目建设内容的异同
      （1）运营模式的异同
      通信网络服务平台升级项目的运营模式主要通过增加服务中心布点，提升
软硬件配置水平，全面拓展通信网络代维业务、通信网络建设业务、网络优化
业务等通信网络服务相关业务。
      生产基地项目主要为建设公司总部基地大楼的工程建设，不涉及具体的运
营模式，通信网络服务平台升级项目与生产基地项目的运营模式存在较大差
异。
      （2）盈利模式的异同
      通信网络服务平台升级项目主要通过开展通信网络代维业务、通信网络建
设业务、网络优化业务等通信网络服务相关业务实现盈利。
  生产基地项目主要为公司总部基地大楼的工程建设，不涉及具体的盈利模
式，通信网络服务平台升级项目与生产基地项目的盈利模式存在较大差异。
  （3）实施地点的异同
  通信网络服务平台升级项目中的总部基地运营管理平台升级子项目选址在
福建省福州市闽侯县上街镇高新大道 115 号，公司拟用新建的办公楼作为公司
总部基地；新建及扩建通信网络区域服务中心子项目拟在福建、山东、安徽、
江西、广东、广西、新疆、吉林、黑龙江、江苏、河南、湖南、云南、陕西、
甘肃等 15 个省份进行建设。
  生产基地项目的实施地点为福建省福州市闽侯县上街镇高新大道 115 号。
其中通信网络服务平台升级项目的总部基地运营管理平台升级子项目实施地点
将在生产基地项目所建设的总部基地大楼中建设。
  综上所述，通信网络服务平台升级项目与生产基地项目在运营模式、盈利
模式存在较大差异，通信网络服务平台升级项目的新建及扩建通信网络区域服
务中心子项目的实施地点与生产基地项目存在较大差异，通信网络服务平台升
级项目的总部基地运营管理平台升级子项目与生产基地项目的实施地点一致。
  （1）运营模式的异同
  智慧社区平台建设项目主要通过软件开发、系统集成的方式为社区搭建智
慧社区平台并参与智慧社区的运营服务。
  生产基地项目主要为建设公司总部基地大楼的工程建设，不涉及具体的运
营模式，智慧社区平台建设项目与生产基地项目的运营模式存在较大差异。
  （2）盈利模式的异同
  智慧社区平台建设项目主要通过出售智慧社区相关软件产品、提供软硬件
一体的智慧社区集成方案、参与智慧社区运营等相关业务实现盈利。
  生产基地项目主要为公司总部基地大楼的工程建设，不涉及具体的盈利模
式，智慧社区平台建设项目与生产基地项目的盈利模式存在较大差异。
  （3）实施地点的异同
  智慧社区平台建设项目实施地点为福建省福州市闽侯县上街镇高新大道
号，项目实施地点一致。
  综上所述，智慧社区平台建设项目与生产基地项目在运营模式、盈利模式
存在较大差异，项目实施地点一致。
  研究中心升级建设项目不涉及产生直接的经济效益，不涉及运营模式及盈
利模式，主要为提升公司整体研发实力、提高核心竞争力，项目实施地点为北
京市朝阳区夏家园 21 号楼 B201 及夏家园 21 号楼 101。
  生产基地项目主要为公司总部基地大楼的工程建设，不涉及运营模式及盈
利模式，项目实施地点为福建省福州市闽侯县上街镇高新大道 115 号。
  综上所述，研究中心升级建设项目与生产基地项目在运营模式、盈利模式
及实施地点等方面存在较大差异。
  （三）本次募投项目与生产基地项目不存在重复建设，具有必要性
  中军通通信生产基地项目主要为中富通集团总部大楼建设项目。本次募投
项目与生产基地项目在运营模式、盈利模式等方面均存在较大差异，通信网络
服务平台升级项目中的新建及扩建通信网络区域服务中心子项目和研究中心升
级建设项目与生产基地项目的实施地点存在较大差异，通信网络服务平台升级
项目中的总部基地运营管理平台升级子项目和智慧社区平台建设项目与生产基
地项目实施地点一致，是在生产基地项目大楼建设的基础上实施的项目建设，
不属于重复建设，本次募投项目具有必要性。
   二、结合发行人回款情况、营运资金缺口情况、生产基地项目及本次募投
项目资金缺口情况，说明相应资金缺口的解决措施以及 2022 年大额借款本息的
资金来源，发行人是否有资金实力同时开展多个募投项目，本次募投项目的实
施以及可转债兑付是否存在重大不确定性
   （一）发行人回款及营运资金缺口情况
   截至 2022 年 3 月 31 日，发行人 2021 年 9 月 30 日的应收账款余额
公司正常收款进度。
   基于公司 2020 年的财务数据及测算假设条件进行假设，公司 2021 年至
                                                          单位：万元
                           基期                       预测期
        项目
       营业收入                  79,394.40       88,921.73      99,592.34
       货币资金                  51,858.47       58,081.49      65,051.26
       应收票据
       应收账款                  82,344.44       92,225.77     103,292.87
     应收账款融资                        64.08        71.77          80.38
       预付款项                   1,155.41        1,294.06       1,449.35
        存货                    3,892.02        4,359.06       4,882.15
    经营性资产合计                 139,314.42      156,032.15     174,756.01
       应付票据                   9,622.63       10,777.35      12,070.63
       应付账款                  20,773.66       23,266.50      26,058.48
       预收款项
       合同负债                     172.89         193.64         216.87
    经营性负债合计                  30,569.18       34,237.48      38,345.98
   经营营运资金占用额                108,745.24      121,794.67     136,410.03
       金需求合计
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充
流动资金的合理性，不代表公司对 2021-2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。
   如果按照 2020 年的财务数据，2022 年相较于 2021 年公司的营运资金需求
合计为 14,615.36 万元，公司本次募集资金中的 12,996.88 万元拟用于补充流动
资金，2022 年的营运资金缺口能够得到基本满足。
   （二）生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况
   截至 2022 年 3 月 31 日，生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况如下
表所示：
                                                                单位：万元
           项目                     投资总额         已投入金额            待投入金额
    通信网络服务平台升级项目                  23,315.30             -        23,315.30
       智慧社区平台建设项目                 15,150.12             -        15,150.12
       研发中心升级建设项目                 17,975.00             -        17,975.00
  中军通通信生产基地项目的工程建设                25,000.00     19,231.99         5,768.01
           合计                     86,240.42     19,231.99        62,208.43
     本次募集资金拟投入金额                                                 37,003.12
生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况                                              25,205.31
   由上表可见，截至 2022 年 3 月 31 日，生产基地项目及本次募投项目资金
缺口情况为 25,205.31 万元。
   （三）资金缺口的解决措施以及 2022 年大额借款本息的资金来源
   截至 2022 年 3 月 31 日，生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况为
人针对资金缺口及 2022 年大额借款本息的资金来源已有明确的解决措施。
   截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额情况如下：
                                                                单位：万元
  项目        期末余额          可供自由支配的现金                     备注
  现金               6.16                 6.16                -
  项目       期末余额          可供自由支配的现金                            备注
 银行存款        35,494.37             34,864.14         630.07 万元系冻结的存款
                                                     不可自由支配主要为保证
其他货币资金       34,961.80                      0.13
                                                       金、定期存款
  合计         70,462.32             34,870.42                    -
  截至 2022 年 3 月 31 日，公司可供自由支配的货币资金余额为 34,870.42
万元，上述可供自由支配的货币资金可为公司募投项目建设及借款本息提供资
金来源。
  公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长
期、稳定的合作关系，截至 2022 年 3 月 31 日，公司银行授信总金额为 13.55 亿
元，已使用银行授信金额 9.17 亿元，未使用银行授信额度 4.38 亿元，公司可通
过银行贷款置换的方式解决 2022 年大额借款本息的资金来源。
  根据发行人控股股东及实际控制人提供的书面声明，未来发行人在本次募
投项目资金缺口情况或者运营资金无法通过自身经营或者银行借款予以解决
时，发行人控股股东及实际控制人拟通过委托贷款或者担保的形式为发行人提
供财务支持。
  根据发行人可行性研究报告的相关内容，本次募投项目的固定资产投资进
度如下表所示：
                                                                    单位：万元
                                                   资金使用计划
募集资金投资项目        项目           投资金额                                      建设期
                                                   T1        T2
              设备投资           14,387.96         7,725.76     6,662.20
通信网络服务平台    其中：电子设备          11,615.90         6,195.40     5,420.50
  升级项目      其中：运输设备              2,772.06      1,530.36     1,241.70
              软件投资                963.84           482.94    480.90
智慧社区平台建设      设备投资               7,046.32      3,750.89     3,295.43
   项目      其中：研发测试设备             1,787.00          893.50    893.50
            其中：项目实施设备           5,259.32    2,857.39    2,401.94
                研发测试软件          2,710.00    1,355.00    1,355.00
                场地装修投入           300.00      300.00
                 设备投资            315.00      315.00
                 研发设备            130.00      130.00
研发中心升级建设
                 测试设备            185.00      185.00
   项目
                 软件投资           1,280.00     640.00      640.00
                研发楼购置       11,000.00      11,000.00
           合计               38,003.12      25,569.59   12,433.53
注：表中，“T1、T2”分别是指建设期第 1、2 年
  由上表可见，本次募投项目第一年固定资产投资金额为 25,569.59 万元，第
二年固定资产投资金额为 12,433.53 万元，本次募投项目固定资产投资金额合计
为 38,003.12 万元，本次募集资金拟投入上述募投项目的金额为 37,003.12 万
元，能基本保证固定资产投资建设期的资金使用，募投项目剩余投资金额需要
通过发行人自筹等方式解决。
司财务部一方面通过合理使用承兑汇票等方式延迟资金兑付，缓解前期集中支
付压力；一方面与银行等金融机构保持沟通和维持良好信用，获取借款资金授
信额度，保障公司短期即时资金需求。此外，公司业务处于增长期，报告期公
司营业收入和利润总额均实现增长，带来经营现金流持续增加，为募投项目建
设提供了稳定的资金支持。
  （四）本次募投项目的实施不存在重大不确定性
  截至本问询函回复出具之日，发行人应收账款回款情况良好、营运资金缺
口问题有所缓解，生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况问题及 2022 年大
额借款本息的资金来源已提供相对完善的解决措施，综上所述，本次募投项目
的实施不存在重大不确定性。
  （五）本次可转债的兑付不存在重大不确定性
  报告期内，公司经营情况指标如下：
                                                                                   单位：万元
         项目                 2022年1-3月            2021年度               2020年度            2019年度
 营业总收入                           24,318.86         97,692.67             79,394.40       71,366.01
 利润总额                             1,714.51             8,757.16            9,912.46       7,569.97
 净利润                              1,396.45             7,504.40            8,549.54       6,510.02
       报告期内，公司实现营业收入分别为 71,366.01 万元、79,394.40 万元、
  稳。综合来看，公司经营情况良好。
       报告期各期末，公司资产构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
   项目
             金额        比例        金额          比例          金额           比例          金额           比例
  流动资产    196,830.35   76.29% 212,708.23     77.68% 147,325.09        74.52% 72,000.68 68.48%
 非流动资产     61,159.28   23.71% 61,122.88      22.32% 50,368.37         25.48% 33,142.56 31.52%
  资产总计    257,989.64 100.00% 273,831.11 100.00% 197,693.45 100.00% 105,143.24 100.00%
       报告期各期末，公司资产规模呈逐步增长趋势，资产结构相对稳定，以流
  动资产为主，各期末占比均在 65%以上。
       报告期内，公司流动资产的构成情况如下所示：
                                                                                   单位：万元
  项目
            金额         比例         金额          比例          金额           比例          金额           比例
货币资金      70,462.32    35.80%   78,226.99     36.78%    51,858.47      35.20% 16,277.68        22.61%
交易性金融资
                  -         -           -          -              -           -            -         -
产
应收票据              -         -           -          -              -           -       148.13    0.21%
应收账款     112,321.56    57.07% 112,019.34      52.66%    82,344.44      55.89% 49,393.36        68.60%
预付款项       1,911.21     0.97%    9,891.10      4.65%     1,155.41       0.78%         396.05    0.55%
其他应收款      3,992.45     2.03%    3,906.89      1.84%     3,087.10       2.10%     2,844.86      3.51%
应收款项融资            -         -           -          -        64.08       0.04%              -    0.00%
存货             5,406.13   2.75%    5,892.82      2.77%    3,892.02   2.64%       2,725.51   3.37%
合同资产           1,135.82   0.58%    1,085.05      0.51%    3,331.79   2.26%              -   0.00%
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产           457.99   0.23%       543.17     0.26%     487.80    0.33%        121.56    0.15%
流动资产合计       196,830.35 100.00% 212,708.23 100.00% 147,325.09 100.00% 80,995.42 100.00%
        公司流动资产主要为货币资金、应收账款等速动资产，各期末占比均达到
        截至 2022 年 3 月 31 日，发行人 2021 年 9 月 30 日的应收账款余额
     公司正常收款进度。
        公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长
     期、稳定的合作关系，截至 2022 年 3 月 31 日，公司银行授信总金额为 13.55 亿
     元，已使用银行授信金额 9.17 亿元，未使用银行授信额度 4.38 亿元。
        截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额情况如下：
                                                                                  单位：万元
        项目            期末余额            可供自由支配的现金                          备注
        现金                     6.16                      6.16                -
      银行存款                35,494.37               34,864.14     630.07 万元系冻结的存款
                                                                不可自由支配主要为保证
     其他货币资金               34,961.80                      0.13
                                                                  金、定期存款
        合计                70,462.32               34,870.42                  -
        截至 2022 年 3 月 31 日，公司可供自由支配的货币资金余额为 34,870.42
     万元。
  根据公司整体财务状况及资金筹措安排，公司未来拟通过可供自由支配的
现金、经营活动盈利所得、使用银行授信额度以及通过向控股股东借款等方式
偿还可转债本息。
  综上所述，若本次发行的可转债部分持有人未在转股期内选择转股，发行
人现金流足够支付公司债券本息，不存在较大的偿债风险。
  （六）补充披露相关风险
  公司已在募集说明书之“第三节风险因素”之“六、募投项目风险”之
“（五）募投项目存在资金缺口的风险”补充披露了如下内容：
  “（五）募投项目存在资金缺口的风险
  截至 2022 年 3 月 31 日，发行人中军通通信生产基地项目资金缺口及本次
募投项目资金缺口合计为 25,205.31 万元，公司已制定较为完善的资金缺口的
解决措施，但同时也受宏观经济、银行贷款政策、项目实施进度、投资成本等
方面因素的影响，将可能导致募投项目无法顺利实施等情形发生。”
  公司已在募集说明书之“第三节风险因素”之“七、可转债本身相关的风
险”之“（六）可转债兑付本息兑付风险”补充披露了如下内容：
  “在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国
家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如果公司营运资金缺口持续
扩大，公司本次募投项目存在资金缺口导致公司募投项目无法正常实施，进而
使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的
按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”
  三、中介机构核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
支出计划、资金还款计划等与发行人管理人员进行了访谈；
告，结合公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融
资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、
合同负债）分析流动资金的需求；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和会计师认为：
产基地项目在运营模式、盈利模式等方面均存在较大差异，通信网络服务平台
升级项目中的新建及扩建通信网络区域服务中心子项目和研究中心升级建设项
目与生产基地项目的实施地点存在较大差异，通信网络服务平台升级项目中的
总部基地运营管理平台升级子项目和智慧社区平台建设项目与生产基地项目实
施地点一致，是在生产基地项目大楼建设的基础上实施的项目建设，不属于重
复建设，本次募投项目具有必要性；
分发行人通过银行借款、实际控制人借款及自身盈利能力等方式解决，2022 年
大额借款本息的资金来源不存在重大不确定性，发行人具备资金实力同时开展
多个募投项目，本次募投项目的实施以及可转债兑付不存在重大不确定性；
兑付本息兑付风险”。
  问题八
  本次募集资金拟分别用于通信网络服务平台升级项目（以下简称“项目
一”）、智慧社区平台建设项目（以下简称“项目二”）、研发中心升级建设
项目（以下简称“项目三”）和补充流动资金。申报文件显示，项目一仅涉及
设备投资和软件投资，投资金额共计 15,351.80 万元，计划在福建、山东、安
徽等 15 个省份扩建 53 个区域服务中心，新建 37 个区域服务中心，预计新建
的服务中心第一年可实现目标营业收入为 253.00 万元，预计建成后至运营期
第 5 年年收入同比增长 15%，预计稳定期实现收入 46,750.06 万元，毛利率
  请发行人补充说明：（1）请结合现有区域中心经营情况、发行人业务开
展及客户分布情况，说明在 15 个省份扩建 53 个区域服务中心，新建 37 个区
域服务中心的必要性及合理性，募投项目设置是否谨慎；（2）发行人目前是
否具备足够的管理经验和能力，是否能够实现对各区域中心的有效管理，是否
可能带来内控风险；（3）项目一效益测算是否考虑新建区域服务中心的租赁
成本、人工成本，是否考虑新区域服务中心建设后会造成单个中心目标营业收
入下滑，通信网络服务市场是否具有足够的市场容量，相关效益测算是否谨慎
合理。
  请保荐人审慎核查并发表明确意见。
  回复：
  一、请结合现有区域中心经营情况、发行人业务开展及客户分布情况，说
明在 15 个省份扩建 53 个区域服务中心，新建 37 个区域服务中心的必要性及合
理性，募投项目设置是否谨慎
  （一）通信网络技术服务平台现有区域中心经营情况、发行人业务开展及
客户分布情况
  公司最近两年通信网络技术服务平台现有区域中心经营情况及业务开展情
况如下表所示：
                                                    单位：万元
区域服务中                  区域服务中心平    2021 年区域服   2020 年区域服务
             客户数量
 心数量                    均客户数量     务中心平均收入      中心平均收入
  发行人最近两年区域服务中心平均收入分别为 416.79 万元及 479.61 万元，
每一家区域服务中心平均服务客户数量为 1.66 家，通信网络技术服务平台现有
区域中心经营情况良好，业务开展顺利。
  截至本问询函回复出具之日，通信网络技术服务的客户分布情况如下表所
示：
       地区            区域服务中心数量（家）         客户数量（家）
      华东地区                45                105
      东北地区                19                19
      华南地区                15                15
      西南地区                 6                 8
      华中地区                 5                 6
      海外地区                 5                 6
      西北地区                 4                 6
      华北地区                 1                 1
       合计                 100               166
  由上表可见，发行人客户数量与区域服务中心数量正向关系，区域服务中
心的建设有利于发行人扩大客户数量。
     （二）项目一新建及扩建区域服务中心具有必要性及合理性，募投项目设
置谨慎
  设立区域服务中心是在地级市范围内开展通信服务业务的先决条件。通信
服务行业对于突发事件的处理需要保持较强的及时性，能够就近、快速反应的
提供各类通信服务，在客户所在地设有区域服务中心，是开展通信服务业务，
及时提供各类通信服务的先决条件。基于该行业特点，公司对客户的服务是以
区域服务中心为核心展开的，公司总部对区域服务中心所遇到的复杂技术问题
提供专业支持，对区域服务中心承揽的大型项目，提供机动力量支持。故区域
服务中心的客户服务能力和覆盖地域直接关系到公司业务收入的规模。
  公司一直以来要求分布各地的区域服务中心依据自身的资源优势积极拓展
新业务，除发展通信网络建设及维护、通信网络优化外，充分利用技术、客户
资源积极拓展系统集成、软件开发、技术服务、渠道销售等与通信服务相关的
各类型业务，降低经营及管理的单位成本，随着公司业务规模的持续扩大，公
司在部分地级市开拓了新的客户，部分地级市区域中心业绩表现突出，故公司
拟通过在福建、山东、安徽、江西、广东、广西、新疆、吉林、黑龙江、江
苏、河南、湖南、云南、陕西、甘肃 15 个省份扩建或新增区域服务中心，持续
完善公司运营服务网络布局，扩大公司在上述地区的业务内容及规模，提升公
司的市场占有率。
  在“5G”、“东数西算”“数字经济”等政策支持下，国家对于建设高效、安
全、稳定的基础通信网络设施具有较大的需求，公司产品需求将迅速上升；此
外，公司主要客户较为稳定，相关客户主要为运营商，公司客户具有全国化优
势，因公司的行业经验以及口碑，客户对公司服务较为认可，待公司募集资金
项目落地，公司可以在原有客户其他城市积极布点，有望可以使公司的订单以
及需求呈大幅上升趋势。
  公司服务的客户不仅包括电信、联通、移动电信运营商，也包括中兴、华
为通信设备供应商、广电运营商、部队和市政部门。充分发挥现有客户资源优
势，加强新客户开发力度，经过 20 年的运营，公司积累了丰富的项目经验，并
且非常熟悉各电信运营商的工作流程、管理规范和企业文化，开发的网优管理
和测试软件也更符合客户的需求以及使用习惯。同时，与通信设备厂商良好的
合作关系也使得公司非常熟悉中兴、华为、等厂家设备的技术特性。与客户长
期稳定的合作关系以及长期积累的业务经验使得公司的客户资源非常稳定。同
时，公司在政府、公安、企业等客户的数量和订单量快速增长，客户资源优势
进一步得到巩固，稳定的客户关系有助于公司进一步挖掘客户在系统集成、软
件开发、技术服务、渠道销售等领域的综合业务需求。
  公司经过二十余年的发展，打造了一支成熟稳定的专业技术服务团队，能
够为客户提供通信网络建设，基站综合维护、数据综合维护、传输线路综合维
护、接入网综合维护、无线局域网综合维护、业务软件运行维护等全面的通信
网络维护服务，还可提供主流网络制式的通信网络优化服务，具备了较强的综
合服务能力。
 电信运营商及其他客户对于通信网络的运行具有高可靠性、高稳定性和不
间断性的要求，对通信网络的故障响应时间和日常投诉处理时间有严格的规
定。公司在服务区域内建立了几十个服务网点，充分贴近客户的网络资源，各
服务网点均配置了足够的技术人员、电子设备和运输车辆；同时，公司根据客
户通信网络的重要性进行分级管理，设定严格的故障抢修时限，提高了通信故
障的应急响应速度，保证了客户通信网络的正常运行。
 综上所述，项目一新建及扩建区域服务中心具有必要性及合理性，募投项
目设置谨慎。
  二、发行人目前具备足够的管理经验和能力，能够实现对各区域中心的有
效管理，不会带来内控风险
  （一）公司区域中心管理经验丰富
 电信运营商及其他客户对于通信网络的运行具有高可靠性、高稳定性和不
间断性的要求，对通信网络的故障响应时间和日常投诉处理时间有严格的规
定，公司经过二十余年的发展已积累了较为丰富的区域中心管理经验。公司在
区域服务中心内建立了几十个服务网点，充分贴近客户的网络资源，各服务网
点均配置了足够的技术人员、电子设备和运输车辆；同时，公司根据客户通信
网络的重要性进行分级管理，设定严格的故障抢修时限，提高了通信故障的应
急响应速度，保证了客户通信网络的正常运行。公司丰富的区域中心管理经验
能够实现对各区域中心的有效运行。
  （二）公司专业技术服务能力强，专业技术服务团队能够快速培养
 公司经过二十余年的发展，打造了一支成熟稳定的专业技术服务团队，能
够为客户提供通信网络建设，基站综合维护、数据综合维护、传输线路综合维
护、接入网综合维护、无线局域网综合维护、业务软件运行维护等全面的通信
网络维护服务，还可提供主流网络制式的通信网络优化服务，具备了较强的综
合服务能力，公司坚持专业技术服务团队由公司内部培养的原则，拥有较强的
专业技术服务团队培养能力，能够实现专业技术服务团队的迅速扩充。
  （三）公司已建立完善的区域中心管理制度
  公司已建立起完备的后台技术支撑系统、运营管理系统、知识管理系统以
及人才培训系统，对区域中心的管理具有相对成熟的管理体系，公司总部基地
具备对各区域中心统一协调与资源配置的能力。
  综上所述，发行人目前具备足够的管理经验和能力，能够实现对各区域中
心的有效管理，不会带来内控风险。
  三、项目一效益测算是否考虑新建区域服务中心的租赁成本、人工成本，
是否考虑新区域服务中心建设后会造成单个中心目标营业收入下滑，通信网络
服务市场是否具有足够的市场容量，相关效益测算是否谨慎合理
  （一）项目一效益测算已考虑新建区域服务中心的租赁成本、人工成本
  根据项目一可行性分析报告的相关内容，项目一的成本费用测算内容如下
表所示：
       项目                   具体内容分析
                 由劳务采购费、车辆使用费、材料费、差旅费、折旧费
       生产成本
                         以及人工成本等构成
       销售费用       主要包括销售人员薪酬、差旅费、业务招待费等
                 主要包括管理人员薪酬、办公场所租赁费、差旅费、业
       管理费用
                           务招待费等
       研发费用            主要包括人工费、技术服务费等
  由上表可见，项目一效益测算已考虑新建区域服务中心的租赁成本及人工
成本。
  （二）新区域服务中心建设后不会造成单个中心目标营业收入下滑
  根据中富通 2018-2020 年历史经营数据统计，公司在国内新建的服务中心
第一年平均可实现营业收入 253.70 万元，故预测本项目新建的服务中心第一年
可实现目标营业收入为 253.00 万元。根据中富通 2018-2020 年历史经营数据统
计，公司单个服务中心营业收入复合增长率为 14.25%，故预测本项目新建服务
中心建成后至运营期第 5 年年收入同比增长 15%，运营期第 6 年至第 8 年收入
保持稳定。单个中心目标营业收入具体情况如下表所示：
                                                          单位：万元
     项目        T+1     T+2      T+3   T+4   T+5    T+6    T+7     T+8
单个新建服务中心目标收入   253.00 290.95 334.59 384.78 442.50 442.50 442.50 442.50
  通信服务行业对于突发事件的处理需要保持较强的及时性，能够就近、快
速反应的提供各类通信服务，在客户所在地设有区域服务中心，是开展通信服
务业务，及时提供各类通信服务的先决条件，公司通信网络业务的主要收入来
自于区域服务中心所在地级市，以公司 2020 年通信网络业务收入来源地为例进
行分析，具体情况如下表所示：
                                                          单位：万元
      项目             2020 年通信网络业务收入情况统计                  占比（%）
区域服务中心所在地级市通
  信网络业务收入
非区域服务中心所在地级市
                                                     -               -
  通信网络业务收入
      合计                                     41,678.74          100.00
  由上表可见，公司通信网络业务的收入均来自于区域服务中心所在地级
市，区域服务中心服务范围为服务中心所在地的地级市，新建区域服务中心不
会抢占现有区域服务中心的业务，新区域服务中心建设后不会造成单个中心目
标营业收入下滑。
  （三）通信网络服务市场容量持续扩大
  通信网络服务市场与运营商的投资额和采购政策密切相关。根据工信部发
布的《2021 年通信业统计公报》数据显示，2021 年电信业务收入累计完成 1.47
万亿元，比上年增长 8.0%，按照上年价格计算的电信业务总量达 1.7 万亿元，
同比增长 27.8%。
  根据工信部数据，2021 年三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完
成电信固定资产投资 4,058 亿元，其中移动通信的固定资产投资额为 1,943 亿
元，占全部投资的 47.9%；5G 投资额达 1,849 亿元，占全部投资的 45.6%。5G
和千兆光纤网建设加快，网络供给能力不断增强。截至 2021 年底，全国移动通
信基站总数达 996 万个，全年净增 65 万个，其中 4G 基站达 590 万个，5G 基站
为 142.5 万个，全年新建 5G 基站超 65 万个。我国 5G 基站总量占全球 60%以
上，每万人拥有 5G 基站数达到 10.1 个，比上年末提高近 1 倍，实现覆盖全国
所有地级市城区、超过 98%的县城城区和 80%的乡镇镇区，并逐步向有条件、
有需求的农村地区逐步推进。同时，全国有超过 300 个城市启动千兆光纤宽带
网络建设，全年互联网宽带接入投资比上年增长 40%。截至 2021 年底，建成
网建设和部署，建设泛在融合、云边协同的算力网络，提升云网融合服务的能
力，2021 年实现数据中心客户规模翻 1 番。
  随着 5G 时代的开启，物联网将带来连接规模增量，大量垂直领域的行业
应用将助力运营商打开 2B 的广阔蓝海市场，企业客户和个人客户的高等级、定
制化需求有助于重构运营商商业模式，实现运营商的再成长。未来几年，运营
商的资本开支将稳步回升，迎来比 4G 跨度更长的上升周期。
  通信技术服务行业的发展与运营商的固定资产投资规模、技术更新的节奏
和网络环境要求直接相关。固定资产投资规模越大，技术更新越快，网络环境
越复杂，电信运营商对通信技术服务的需求就越大。当前，我国通信技术服务
市场已超千亿规模，5G 的大规模应用将为我国通信技术服务行业打开后续的发
展空间。
业提供增长空间
  国务院在“十四五”数字经济发展规划中明确提出，到 2025 年，数字经济
核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%。当前全球数据规模高速增长，算力网络
以算力为核心，通过网络将用户、数据和服务连接起来，是新型信息基础设施
的关键组成部分，对数字经济持续健康发展意义重大。根据 IDC 预测，计算力
指数平均每提高 1%，数字经济和 GDP 将分别增长 3.3%和 1.8%。为解决我国
数字经济东西部地区发展不平衡的问题，“东数西算”将通过有序引导东部算力
需求到西部，促进资源有效配置，形成规模集聚优势，逐步搭建起新型一体化
算力网络体系，推动东西部数字经济协同高质量发展。
  公司所处行业为通信技术服务行业，公司主营业务收入与运营商的投资额
和采购政策密切相关。国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家
能源局近日联合印发文件，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内
蒙古、贵州、甘肃、宁夏启动建设国家算力枢纽节点，并规划了张家口集群等
计，“东数西算”工程正式全面启动，大量的数据传输。此外，国务院《“十四
五”数字经济发展规划》指出“十四五”时期中国数字经济转向深化应用、规范发
展、普惠共享的新阶段，提出到 2025 年，数字经济核心产业增加值占国内生产
总值比重达到 10%，数据要素市场体系初步建立，产业数字化转型迈上新台
阶，数字产业化水平显著提升，数字化公共服务更加普惠均等，数字经济治理
体系更加完善。通信技术服务行业的发展与运营商的固定资产投资规模、技术
更新的节奏和网络环境要求直接相关。固定资产投资规模越大，技术更新越
快，网络环境越复杂，电信运营商对通信技术服务的需求就越大。
  项目一现有区域中心经营情况经营情况良好，随着通信网络市场容量持续
扩大，发行人具有新建、扩建区域服务中心的必要性，且公司有能力对新增区
域服务中心进行有效管理，本次效益预测考虑了新建区域服务中心的租赁成
本、人工成本，且不会造成单个中心目标营业收入下滑，综上所述，项目一效
益预测谨慎。
  四、中介机构核查意见
  （一）核查程序
 保荐机构履行了如下核查程序：
了访谈；
项目收益测算的假设、依据和具体测算过程，复核募投项目固定资产的折旧摊
销测算等计算过程，并对公司经营情况、财务情况进行分析；
内外的权威研究报告和互联网公开资料；
等公开披露文件。
  （二）核查意见
 经核查，保荐机构认为：
要性及合理性，本次募投项目设置相对谨慎；
理，不会带来内控风险；
域服务中心建设后不会造成单个中心目标营业收入下滑，通信网络服务市场增
速较快，具有足够的市场容量，相关效益测算谨慎合理。
  问题九
  项目二拟使用募集资金 10,056.32 万元，收入来源分别为智慧社区系统集
成、软件开发和运营收入，项目达产后预计分别实现年收入 14,745.66 万元、
润为 1,953.97 万元。项目二由发行人 2018 年现金收购的福建天创信息科技股
份有限公司（以下简称天创信息）实施，发行人收购天创信息形成商誉
  请发行人补充说明：（1）智慧社区项目是否存在标准化开发的产品，是
否能够实现标准化推广，天创信息是否已形成相关的产品和技术，是否已有推
广实施成功的案例，是否具备实施本次募投项目的能力；（2）根据回复材
料，通过本项目建设，发行每年可运营 1 个 A 型社区、1 个 B 型社区、1 个 C
型社区、2 个 D 型社区、3 个 E 型社区。同时，在项目建设期公司为拓展市场
而先行投资改造的样板示范社区——1 个 B 型社区和 1 个 C 型社区亦可在改造
完成后，实现运营收入。发行人对项目二的效益预测建立成功开发社区的前提
下，请说明天创信息是否有能力开发社区及具体的措施，结合智慧社区盈利模
式、各类型小区各类收入测算的依据、同行业可比项目投入产出情况等，说明
项目二效益测算是否谨慎合理，如开发不及预期，本次募投项目预测是否过于
乐观；（3）采用天创信息作为实施主体，是否存在向天创信息输送利益的情
形，商誉产生的资产组能否得到准确的划分，结合天创信息最近一年业绩情
况，说明商誉是否存在减值迹象。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、智慧社区项目是否存在标准化开发的产品，是否能够实现标准化推
广，天创信息是否已形成相关的产品和技术，是否已有推广实施成功的案例，
是否具备实施本次募投项目的能力
  （一）项目二存在标准化开发产品，可以实现标准化推广
  智慧社区平台建设项目的主要功能为通过物联网技术，对社区内智慧安
防、智慧水表、智能电表、消防、垃圾箱等公共资源设施智能管理，实时监测
公共设施的实时状况，促进基层管理工作提质增效。公司根据智慧社区客户需
求的市场调研以及国家信息中心发布的《智慧社区建设运营指南》所建议的智
慧社区建设要点，拟定了智慧社区标准化开发的产品种类，具体情况如下表所
示：
标准化产品分类       产品类型            标准化产品包含的具体模块
          基础版智慧社区      社区安防、社区物业、社区治理、居民服务
新建社区智慧化              社区安防、社区物业、社区治理、居民服务、可视
          升级版智慧社区
                            化大屏、党建工作
          基础版智慧社区             社区安防、社区物业、社区治理
老旧社区智慧化           社区安防、社区物业、社区治理、居民服务、可视
          升级版智慧社区
                            化大屏
注 1：由于老旧社区与新建社区在原有基础设施上存在较大差异，公司在制定标准化产品
类型时产品模块功能有所差异，相同产品模块在具体产品子模块中也会有所差异。
注 2：除上述基础版和升级版外，公司可根据社区需求制定定制化产品功能模块，主要包
括大数据支持服务平台、人工智能视觉计算支撑服务、物联网支撑服务等。
  公司结合国家政策导向及市场需求为智慧社区项目开发了标准化产品，可
以实现智慧社区产品的标准化推广，具体推广措施请参见本问询函回复之“问
题九”之“二、根据回复材料，通过本项目建设，发行每年可运营 1 个 A 型社
区、1 个 B 型社区、1 个 C 型社区、2 个 D 型社区、3 个 E 型社区。同时，在项
目建设期公司为拓展市场而先行投资改造的样板示范社区——1 个 B 型社区和 1
个 C 型社区亦可在改造完成后，实现运营收入。发行人对项目二的效益预测建
立成功开发社区的前提下，请说明天创信息是否有能力开发社区及具体的措
施，结合智慧社区盈利模式、各类型小区各类收入测算的依据、同行业可比项
目投入产出情况等，说明项目二效益测算是否谨慎合理，如开发不及预期，本
次募投项目预测是否过于乐观”之“（一）天创信息具备开发智慧社区的能力
及对应的措施”。
  公司目前制定的智慧社区产品模块情况如下表所示：
产品模块    产品子模块                    产品说明
                 在内外部重点公共区域设置红外枪式摄像机，根据具体环境特点选配
                 超低照度、强光抑制、宽动态以及手动/电动变焦，光学变倍等功能，
       周界防护
                 以实现小区室外公共区域的视频监控管理，具体包括对小区主要干
                 道、活动广场、室外停车位、广场水池等重点关注区域等
社区安防
                 在满足系统应用环境要求的条件下，单台视频监控单元能够在保证视
                 频检测分析区域对像素点要求的同时实现对整个道路断面的监控视场
       视频巡更
                 全覆盖，提供全实时的高清视频流，派出所/综治中心可根据小区、监
                 控设备实时调看视频监控单元的高清视频图像
                系统支持对居住人员分析应用、居住人员分析服务、陌生人应用配
                置、个体异常出行分析服务、数据资源平台配置进行自定义配置；系
       异常情况分析
                统支持对进出小区车辆分析应用、异常出行分析服务、与重点车辆、
                违规车辆分析服务、数据资源平台配置进行定义配置
                系统支持小区重点人员对象管控：支持在划定区域的指定时段内，基
                于人员属性、人员进出频次、时空分布、关联关系等规律进行分析，
                与预设重点人员管控模型进行比对，对符合模型规则人员进行预警；
                小区重点人员管控模型包括但不限于重点上访人员特护时期疑似离开
                辖区管控、疑似聚众上访管控、肇事肇祸精神病单独出行管控，涉稳/
                涉恐人员疑似聚集管控、异常出行管控、涉黄/涉毒/涉赌人员疑似聚
       重点人员布控   集管控、外来前科人员管控、重点人员脱管管控等；系统支持小区高
                危车辆管控：支持在划定区域的指定时段内，基于车驾人员属性、车
                辆属性、车辆进出频次、时空分布、关联关系等规律进行分析，与预
                设高危车辆管控模型进行比对，对符合模型规则车辆进行预警；小区
                高危车辆管控模型包括但不限于重点人员（如涉毒、在逃等）驾乘出
                入小区管控、交通肇事逃逸车辆出入小区管控、高危地区车辆出入小
                区管控、渣土车/危化品车辆出入小区管控等。
                实现社区全域化物业服务管理功能，包括基础资源管理、财务管理、
       物业管理
                工单管理、客户管理等综合性物业管理平台
                实现对社区各类人口信息的动态采集、空间可视化、更新和维护，并
                通过对居民各类诉求的采集上报，保证数据录入的准确性，实现市民
       人员管理
                与政府的良性互动，形成实时、敏捷、长效管理机制，真正做到在遇
                到突发性公共事件时，社区“底数清、情况明”
                当访客在单元梯口或小区大门口呼叫室内机时，室内机及手机 APP 同
                时显示访客图像，此时住户可通过按室内机上的“对讲”键或 APP 上的
       楼宇对讲
                “对讲”图标与梯口机前的访客进行双向通话；在通话过程中，住户可
                以通过按“开锁”键开启梯口机电锁，或通过按“对讲”键结束通话
                通过主出入口车牌识别摄像头一体机对进出车辆进行控制，通过前端
                抓拍摄像机采集识别获取车辆信息，利用网络将车辆信息数据发送至
                后端管理中心，实时记录出入口通行车辆信息，通过车牌识别分析出
       车辆管理
                进入小区的内部车辆、外来车辆、黑名单车辆等信息并进行记录，确
社区物业            保车辆的进出有据可查，确保车辆的进出可控，加强出入口的高效和
                安全管理
                实现巡更的线路设置和规划，通过社区的人防、技防手段实现巡更数
       电子巡更
                据统计分析等
                基于 BIM 或 GIS 地图，实现高空抛物智能监测设备进行管理和展
                示，并可查看告警详情；支持基本的告警联动功能，如告警联动录
       防高空抛物    像；支持将告警通过移动端推送给相关处置人员；支持对高空抛物告
                警的处置流程进行管理；支持对高空抛物告警追溯检索；支持对高空
                抛物告警进行基本的统计分析
                智能路灯杆上集成照明、城市 WIFI 热点、视频监控、公共广播、环
                境监测等设备。智慧路灯前端感知是智慧路灯管理平台的信息来源及
                应用执行端，智慧路灯杆前端感知依托前端路灯杆，集成智慧照明模
       智慧路灯
                块、公众无线模块、智慧安防模块、公众广播模块、一键呼叫模块、
                信息交互模块、环境监测模块、智慧市政模块、充电桩、物联网网关
                管理等
                实现智慧社区融合管理的核心功能。在大屏上展示智慧社区综合信
                息，可进行 3D 全景漫游，以及重要数据可视化，包括党建信息、社
       综合信息管理
                区人员信息、社区全景、智能化市政设施情况、环境信息、一线处置
                等；
                社区机器人助力疫情全方位监测；对现场人群聚集、远距离测温、未
       疫情防控     戴口罩识别，以及协助现场管理喷洒消毒。可长期在风险暴露环境执
社区治理            勤，替代人工，降低工作人员传染风险
                智慧消防监测可对室内/外消火栓监测、电气火灾监测、智能感烟探
       智慧消防     测、温湿度进行全方位监测；智慧消防系统由前端探测、传输、管理
                三层架构组成；
                实现环保指标所涵盖的 PM2.5 超标、CO2 超标、水质氨氮含量超标告
       智慧环保     警、水质总磷含量超标告警、水质 PH 值含量超标告警、水质 COD 含
                量超标告警、噪声告警
                  提供方便快捷的移动式多方视频会议功能，支持文档、桌面、白板多
        行政办公      重共享、会议聊天等，与视频会议高清视频会议融合互通，满足随时
                  随地的沟通需求
                  通过 LED 显示屏设备发布社区党建、政策法规、行业新闻、民生服
        智慧宣传      务、物业管理等相关信息，系统支持文字、图片、视频等信息发布功
                  能
        充电桩       提供直流充电桩采用 380V 电压。能满足车辆快速充电的需求
                  智能家居系统采用 NB、WIFI、红外等无线方式布控，简单快捷，节
居民服务
        智慧家居      省成本，通过手机 app、电脑可轻松实现远程控制智能家居和家居安
                  防系统
                  通过智慧物联网终端产品收集数据，通过大数据算法，提供疾病预
        智慧养老
                  警，防摔检测等区信息化服务
        能耗管理      通过 NB-IoT 技术实现社区能耗设备信息的采集和全数据管理和分析
                  针对已整合汇聚的各类数据进行深度挖掘，构建全局大屏，包括：各
                  社区流入、流出人员一日概况，昨日同时段对比、管控人员流入流出
        研判分析      概况、预警分级统计等，通过各类专题分析让决策领导更加全面的掌
                  控宏观信息。根据预设的预警阀值、预警等级实时预警，支撑领导决
                  策
                  基于汇聚的各类社区业务数据，开发基于 PGIS 的社区要素信息、警
        社区要素分布直
                  务资源上图展示应用，包括网格展示及穿透、各类要素图层展示、业
        观展示
                  务信息展示等
                  实现社区的人员、车辆、事件等要素数据信息的统计分析，输出统计
        社区要素数据统
                  汇总，趋势占比，指定时间段的环比分析等，可更加详细的让上级管
        计分析
                  理人员了解到当前社区的整体情况，给出相应的解决政策
可视化大屏             建立小区综合档案，汇聚社区前端的小区、楼栋、房源等基础资料，
                  并与公安标准地址服务平台对接，实现小区、楼栋、房源信息的标准
                  地址关联绑定小区人员档案；根据小区人员基本信息、感知数据情况
                  形成一人一档信息：人员基本信息、人员轨迹信息、租房轨迹信息、
                  物联感知信息；小区车辆档案，实现一车一档，通过车辆感知数据，
        要素关联展示
                  建立小区车辆档案信息：车辆基本信息、车辆驾驶员信息、车辆驾驶
                  员信息；建立小区房屋档案，实现一房一档，根据小区房屋基本信
                  息、居住情况形成一房一档信息：房屋基本信息、房屋基本信息、住
                  户（租客）信息、租住轨迹小区单位档案，根据小区单位基本信息、
                  从业人员情况形成单位信息：单位基本信息、从业人员信息
                  依托 PGIS，提供以警务责任区为基础单元的建筑物聚合、撒点功
        社区要素上图
                  能，提供建筑物检索单元房屋的展示功能。
                  党组织管理：管理辖区内党组织信息，新增、撤销、编辑本级党组织
                  及下级党组织信息；并标记党组织的地理位置信息；
                  党员管理：管理各级党组织成员（含正式党员和预备党员）
                  党员关系转接：记录党员党组织关系转接信息；
        党务管理
                  政治生日：管理党员政治生日信息，记录生日活动详情；
                  民主议事：记录党员提交的建议信息，并记录党组织对其的处理结果
                  信息；
                  党员发展纪实：记录党员在入党各阶段的发展情况
                  学习资料：管理党员在线学习资料，可上传视频、图文学习资料；并
                  设置对应课程的积分信息；
        党建学习      书记讲课堂：上传第一书记的讲课视频，让党员学习课程内容
党建工作
                  学习记录：以党员为角度，记录党员在线学习情况；
                  学习心得：统计党员提交的学习心得
                  组织生活会：发布组织生活会，并邀请党员参加；查询会议详情，并
                  上传会议纪要组织论坛：为党员提供交流学习论坛，统一管理党员发
                  表的论坛消息及评论信息；发表党组织信息，并可设置论坛消息置
        组织活动      顶，查看党员评论信息；微心愿：记录居民发布的心愿信息、查看居
                  民心愿党员认领情况及办结情况；双报到：记录党员在其他地区参与
                  当地党组织的活动信息主题党日：记录各个党组织主题党日活动开展
                  的信息；党员谈心：记录党组织组织党员谈心内容
                  流动党员转出：记录流动党员党组织转出信息；结束党员的流动关
        流动党员管理
                  系，流动党员转入：审批流动党员转入信息；记录流动党员转入信
                   息；结束党员的流动关系党务公开：发布党内公开信息，可发布图
                   文、图片、视频信息
                   新闻中心：编辑设置新闻类型；根据设置的新闻类型，发布图文、图
        党建宣传
                   片、视频新闻信息。
                   会议发布：发布党小组会议、支部党员会议、党支部委员会议、党课
                   通知；自住选择参会人员参加会议；党小组会议：查询我参加的及我
                   发起的党小组会议信息；查询参会人员会议签到情况；上传、查询会
                   议详情；支部党员会议：查询我参加的及我发起的支部党员大会；查
        三会一课       询参会人员会议签到情况；上传、查询会议详情；党支部委员会议：
                   查询我参加的及我发起的党支部委员会议；查询参会人员会议签到情
                   况；上传、查询会议详情；党课：查询我参加的及我发起的党课详
                   情；查询参会人员签到情况；上传、查询党课详情；请假审批：审批
                   参会人员请假申请；会议报表：查询系统中发起的全部三会一课信息
                   党章党规：上传党章党规信息，提供党员学习；系列讲话：上传系列
        两学一做       讲话洗洗，提供党员学习；做合格党员：管理党员在社会实践中如何
                   践行做个合格党员的事迹
                   积分设置：设置党员签到积分、论坛文章发布积分、提交学习心得积
        积分管理       分、居民心愿认领办结积分；积分查询：查询党员积分情况，及积分
                   获得明细信息
                   为智慧社区的大数据治理，提供数据集成、数据开发、智能运维、数
        数据治理
                   据地图、数据质量、数据服务等管理工具。
大数据支持              面向社区的业务数据，实时采集、治理、存储、查询、展示数据，并
 服务平台   大数据建模      搭载社区大数据智能引擎，高效积累数据资产，赋能社区业务应用场
                   景。
        大数据模型运算    基于大数据建模的大数据分析执行
                   建立 5000 万路人库，静态人像比对引擎，实现智慧社区活动人员的
        静态人像比对
人工智能视              人像抓拍快速识别
觉计算支撑              建立 300 路动态人像比对引擎，实现智慧社区视频监控数据的快速识
        动态人像比对
  服务               别和重点关注人员比对成功告警
        动态人像聚类     实现 300 路动态人像分析比对结果的聚类以及分析展示功能
                   建立物联网设备管理平台，实现智慧社区前端应用场景物联设备的数
        设备连接与管理
                   据汇聚。
物联网支撑
                   建立社区边缘计算平台，利用边缘计算对社区人群进行行为轨迹分
  服务
        边缘计算       析，做预警判断，对关爱人群进行管控；通过人脸识别，对人员做标
                   签化管理分类，依据数据分析结论，推送预警信息，减少人力工作。
  综上所述，智慧社区项目存在标准化开发产品，可以实现标准化推广。
  （二）天创信息在智慧社区方面的技术储备和产品储备
  本次募投项目主要涉及到智慧社区客户开发、智慧社区客户平台的研发及
相关配套设施的集成和智慧社区运营管理，其涉及到的技术包括软件开发、硬
件集成、通信技术等，实施募投项目所需要的人才储备情况如下：
序号              募投项目所需开发能力             目前储备人才数量
     公司将借助自身核心人员过往相关项目管理及实施经验，同时继续招聘相
关项目实施经验的人员，为本次募投项目的实施打下坚实基础，提高本次募投
项目的实施效率和未来项目效益，因此，公司本次募投项目具有较强的相关人
才储备和实施能力。
     截至审核问询函回复出具日，公司已取得多项智慧社区相关技术，智慧社
区技术储备情况如下表所示：
        专利
序号              名称             专利号              技术概述
        技术
                                          是一款集现场人脸采集及验证、指
                                          纹采集与验证、二代居民身份证信
                                          息读取及核验功能于一体的人员精
                                          准采集一体机。从读取居民身份证
                                          芯片中的身份信息，到现场采集人
                                          像照片和指纹图像，再到比对验
        实用新   一种小区智能安
        型专利   防服务终端机
                                          网络数据同步传输，把被验证人员
                                          的身份信息和验证结果实时同步到
                                          服务器或推送到小区管理平台，与
                                          小区管理平台无缝衔接，为智慧安
                                          防小区提供精确、鲜活的数据采集
                                          服务
                                          通过扫描电子门票上的二维码请求
              一种电子门牌与                     与电子门牌建立蓝牙连接，只有认
        发明专
        利
              互方法及系统                      建立蓝牙连接，然后进行信息交
                                          互，避免重要信息的泄漏
                                          结合新一代物联网技术和人工智能
                                          技术，可满足公安部门“一标四
        发明专   一种智能电子门                     实”基础信息管理系统建设要求，
        利     牌管理系统                       为公安部门、小区管理部门和相关
                                          商业部门及普通公民提供了新颖的
                                          生活和商业体验
                                          通过蓝牙、NB-IoT 等无线技术与
                                          外部通信，并内置温湿度、姿态、
        实用新   一种智能电子门                     方位等传感器来感知周边环境，能
        型专利   牌                           够实现与终端用户、区域网关和云
                                          服务器交互的功能，为公共安全管
                                          理和监控、事故报警、商业服务等
     专利
序号            名称            专利号                  技术概述
     技术
                                          方面提供极大便利
                                          本专利设计了一种门禁管理系统，
     发明专   一种门禁管理系                        通过门槽上的传感器支持多种门禁
     利     统                              接触方式，并且确保在装置断电后
                                          可通过钥匙解锁
                                          本专利设计了一种多模式的身份识
                                          别锁，结合了人脸识别、远距离指
     发明专
     利
                                          芯片确保个人隐私安全；断电情况
                                          下确保可通过钥匙开锁
                                          本专利为监控摄像设备设计了一种
     实用新   用于监控垃圾分                        可拆卸的防雨机构和电动伸缩杆，
     型专利   类的摄像头                          为垃圾分类屋提供一种可自由调节
                                          方向角和高度的防雨监控设备
                                          本专利设计了一种垃圾回收装置，
     实用新   社区生活垃圾分                        通过装置内的滑板、转动板等机械
     型专利   类投放回收装置                        结构，将可回收、不可回收和厨余
                                          垃圾进行分类处理并回收。
                                          本专利设计了一种空气净化装置，
     实用新   用于垃圾分类屋                        装置中配有水仓、水泵，电机等，
     型专利   的空气净化装置                        通过仓内的药液消毒和吸收，提高
                                          垃圾分类屋的空气质量
                                          通过智能门锁把手上的按压机构的
           一种便捷安装的
     实用新                                  设置，能够在锁具解锁后，二次解
     型专利                                  除限位，进而能够防止把手被人恶
           锁
                                          意强制掰动而损坏内部锁芯
           基于 CTID 的智                     一种实施可靠、响应迅速、统一管
     发明专   能终端核验方法                        理方便且安全保密性佳的基于
     利     及智能门锁和门                        CITD 的智能终端核验方法及智能
           禁系统                            门锁和门禁系统
                                          具有物联网智能多模网关，可以外
           一种基于互联网
     发明专                                  接、外扩各种物联网智能设备，通
     利                                    过扫描门牌二维码、建立蓝牙连接
           锁系统
                                          等方式获取门牌基础信息和服务
     软件著
序号            名称            专利号                  技术概述
      作权
                                          CTID 可信认证终端-智能门锁系统
                                          应用软件是的一种为智能门锁设备
                                          配套设计的通过 CTID（网证）方
           CTID 可信任证                      式认证身份的应用软件。
     软件著   终端-智能门锁                        本软件基本功能包括：用户登入/
     作权    系统应用软件                         注册、身份安全认证、设备控制、
           V1.0                           RFID 开锁、密码开锁等。本用户
                                          手册对 CTID 可信认证终端-智能门
                                          锁系统应用软件的使用方法进行说
                                          明
     软件著   智慧门锁身份认                        智慧门锁身份认证应用软件是的一
     作权    证应用软件 V1.0                     种为智慧门锁设备配套设计的通过
     专利
序号             名称             专利号                 技术概述
     技术
                                            CTID（网证）方式认证身份的应
                                            用软件。
                                            本软件基本功能包括：用户登入/
                                            注册、身份安全认证、搜索连接设
                                            备、设备控制、反馈操作信息、记
                                            录操作日志等
                                            实现全区垃圾分类场所视频全覆
                                            盖，对人员、场所、行为进行实时
           基于物联网的视
                                            监控，通过 AI 智能分析、人脸识
     软件著   频动态感知垃圾
     作权    分类智能监管平
                                            的动态管理，提高工作效率，减少
           台-APP 端 V1.0
                                            环境污染，为全市垃圾分类监管起
                                            到示范作用
                                            实现全区垃圾分类场所视频全覆
                                            盖，对人员、场所、行为进行实时
           基于物联网的视
                                            监控，通过 AI 智能分析、人脸识
     软件著   频动态感知垃圾
     作权    分类智能监管平
                                            的动态管理，提高工作效率，减少
           台 V1.0
                                            环境污染，为全市垃圾分类监管起
                                            到示范作用
                                            以人口信息管理应用平台、各级情
                                            报信息综合应用平台、警务信息综
                                            合应用平台、派出所综合信息管理
                                            系统等公安应用系统为依托，加强
                                            跨地域、跨警种、跨层级的信息共
     软件著   智慧社区警务平
     作权    台 V1.0
                                            作为社区民警日常工作的基本内
                                            容，将信息工作考核结果作为评价
                                            社区民警工作的主要依据，为社区
                                            警务室和一线民警开展业务工作提
                                            供一个综合支撑工作平台
                                            依托数据整合、人脸识别、身份证
                                            识别、移动应用、矛盾纠纷调解、
                                            特殊人群关怀、信息发布等技术手
                                            段和方式，文化惠民、服务惠民。
           智慧（安防）小                          提供物业管理功能，实现住户管
     软件著
     作权
           V1.0                             管理，物业保修，访客登记等基础
                                            信息管理。提供小区人员（业主、
                                            房东、出租户）可以通过微信小程
                                            序实现人脸信息采集、访客管理、
                                            远程开门等功能
                                            小区数据汇聚管理平台部署在互联
                                            网端，以标准地址库为基础，对各
           智慧（安防）小
     软件著                                    个小区提供的基础数据进行对标工
     作权                                     作。同时提供标准数据汇聚接口，
           平台 V1.0
                                            支持各个厂商数据调接口方式，主
                                            动传数据到汇聚平台；汇聚小区前
        专利
 序号            名称          专利号                技术概述
        技术
                                        端采集的人员、车辆、Wifi 等数
                                        据，通过互联网安全边界推送至市
                                        级智慧安防小区警务应用平台、省
                                        厅治综系统,同时整合各类基础资源
                                        数据，包括社区基础数据、常住人
                                        口、流动人口以及社区矫正人员、
                                        精神障碍患者、吸毒人员、重点关
                                        注人员、重点上访人员、临时关注
                                        人员、以及其他布控人员等海量信
                                        息
                                        智能小区综合应用系统，部署于公
                                        安网利用数据汇聚平台，实现海量
                                        数据比对碰撞、关联分析，以做到
             智慧（安防）小
       软件著                              安全防范、社区治理、以及惠民服
       作权                               务等应用，并且能实现基于人像图
             V1.0
                                        片数据的以图搜图，实现快速检
                                        索，构建完整事件时间链能力的场
                                        所
      截至审核问询函回复出具日，公司已形成多项能够应用于智慧社区相关的
 产品，智慧社区产品储备情况如下表所示：
技术名称                    简介                           应用范围
         天创业务快速开发平台是一体化的企业级业务应用开发、调试、部署、管
         理平台。系统设计人员、开发人员等都可在 TCHBQS 平台中，进行设计，      公司自主研发的
天创业务快速
         系统根据设计的流程，辅助生成企业级业务应用代码，设计文档，流程文          省级人口产品、
 开发平台
         档，测试用例同时实现部署和调试，可快速开发出企业级业务应用,极大的         勤务平台等。
         缩短开发周期，提高企业核心竞争力。
                                                   公司开发的二代
         以工作流引擎为核心，实现可视化的服务和业务流程配置，可快速，动
工作流技术模                                             证业务办理、情
         态，智能的构建流程，满足不同的业务流程需求，适应公众服务领域的灵
  块                                                报流转、流程再
         活变化。
                                                   造等功能模块。
                                                   公安部下发的年
         通过 WebService 技术，实现数据展示，报表展示解决开发中普遍存在的中   统报表、大数据
报表组件模块   国式报表样式复杂，格式多变，开发和维护难度大的那台，灵活的报表设          BI 分析中维护数
         计工具，满足了对报表按需定制的要求。实现个性化的输出。               据生成等功能模
                                                   块。
         公司的移动互联网 App 开发是基于 HTML5 技术实现跨平台开发，同时结
                                                   公司移动警务平
         合安卓，苹果等丰富的插件库，UI 快速开发库，本地外接设备统一接口等
移动终端组件                                             台、手持式移动
         技术，可快速的满足移动应用的开发，同时满足安卓，苹果，微信，PC 端
                                                   终端等产品。
         等公用一套业务逻辑，减少重复开发量，同时保障了业务的一致性。
         公司已掌握集群，虚拟化，分布式计算，负载均衡等云关键技术，并具备          公司情报分析判
云计算模块    了开发 IasS（基础架构即服务）、PasS（平台即服务）、SaaS（软件即服   断平台、人像比
         务）应用的能力。                                  对引擎等产品。
         分布式计算结合了 NoSQL 与实时分析技术，如果想要同时处理实时分析       公司指纹比较引
分布式计算模   与 NoSQL 数据功能，那么你就需要分布式计算技术。分布式技术结合了       擎、人像比对引
  块      一系列技术，可以对海量数据进行实时分析。已在我公司现有的各种比对          擎、全文检索引
         引擎技术上得到充分的应用。                             擎等产品。
大数据分析模   大数据分析模块是一个能够对大量数据进行分布式处理的软件框架，主要          公司情报平台、
  块      由分布式文件系统（HDFS）和并行计算框架（MapReduce）组成。大数据    流动人口平台、
技术名称                     简介                           应用范围
          分析主要包括：真实性分析、比对查询分析和量化比较分析。               部门间数据共享
                                                    平台等产品。
                                                    公司身份识别、
          实现人像的自动定位，处理，祛痘，清晰度，对比度等处理，实现符合行          情报研判、省级
人像处理模块
          业要求的多类证件照片。                               实有人口管理等
                                                    产品。
          利用最新的生物识别科技精心打造的指纹登录认证平台给公安队伍正规化
          的管理带来无与伦比的可靠和便捷。采用 WebService 接口及直接访问的等   二代证指纹系
          两种方式，对外提供指纹比对身份认证服务。                      统、指纹比对应
指纹比对模块
          居民身份证指纹信息应用主要包括 3 种方式：一是通过身份证识读机具实        用系统、治安案
          现脱网的“人证同一认证”，二是通过联网进行“一对一核查认证”，三          件管理系统等。
          是通过联网进行“一对多身份识别”。
                                                    部门间共享平台
          公司除了跨网段的数据出入库工具外，还有自主研发的 ETL 平台，TC-       同网段时间自动
数据抽取整合    ETL 解决方案包括数据抽取（E）、数据传输、转换与清洗（T）、数据加       更新与维护，不
  模块      载、调度（L），贯穿整个智能业务系统的全过程，为实现各类数据系统          同网段数据的出
          整合提供很好的解决方案。                              入库管理等功能
                                                    模块。
    综上所述，在智慧社区建设方面，公司已拥有较为充足的人才储备、技术
 储备及产品储备。
    （三）智慧社区推广实施成功的案例
    在智慧社区建设方面，公司已具备了较为丰富的项目实施经验，如在中国
 东南大数据产业园租赁住房（一期）智慧社区建设项目中，公司通过 NB-IOT
 网络技术，智能探头，智能报警器、传感器等设备，重要区域部署严密的安防
 系统；通过物联网智慧楼宇管理平台实现 NB 烟感设备分布、状态显示、报警
 定位、警情级别、报警联动、报警记录查询等服务功能；并搭建智能化的共享
 服务平台，为园区入驻企业人才提供全智能化的高端居住环境。随着公司不断
 地承接新项目，与客户的合作不断地深入，一方面有力推动了公司技术水平的
 不断提高和服务手段的不断改进，另一方面也保障了未来业务的持续稳定发
 展，为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的基础。公
 司报告期内智慧社区平台类似成功案例情况如下表所示：
                      合同金额
  时间        项目名称                             项目内容
                      （万元）
                                     本项目开发了智慧社区管理系统，并实施了
          中国东南大数据产
                                     包括无线巡更系统、停车场管理系统、公共
          业园租赁住房（一
          期）智慧社区建设
                                     可视化门禁系统、智慧安防系统、3D 建模可
                                     视化系统等
          汉中市智慧安防小                   本项目包含基础档案管理、人员管理、重点
          区市级平台建设项     230.00        人员管控、数据分析和系统管理等；充分利
             目                       用已有基础数据资源，形成各类基础数据资
                                  源，并实时获取前端人像感知、人员和车辆动
                                  态数据，与各类基础数据资源进行关联、碰
                                  撞、分析，实现智能安防大数据应用，为公安
                                  部门各警种提供决策支持。
         光泽县富源佳苑智                 协助客户完成智能化综合信息服务管理平台
          慧小区建设项目                 的建设。
                                  综合运用视频监控、图像识别、网络传输、
                                  卫星定位、GIS 等技术，将勤务、监控、卡
         平潭综合实验区试
                                  口等功能融为一体，实现 110 巡逻车可视
         验区智慧平潭建设   754.00
                                  化、智能化、精细化管理，提升公安机关快
            项目
                                  速反应能力和执法规范化、指挥扁平化水
                                  综合运用视频监控、图像识别、网络传输、
         罗源县智慧城市社                 卫星定位、GIS 等技术，将勤务、监控、卡
         会治安防控体系建   574.82        口等功能融为一体构建社会面巡逻防控体
           设项目                    系，构建社区治安管控体系，构建重点部位
                                  防范体系，构建单位内保安全保卫体系。
                                  完成智慧城市公共安全视频联网监控平台建
         连江县智慧城市公
                                  设，包括前端视频节点建设，后端人像大数
         共安全视频联网监   7,650.00
                                  据比对分析，视频图像分析，3D 可视化建模
          控平台项目
                                  分析等等
                                  条件下生产生活、社会管理、民生服务需
         柳州市智慧城市智
          慧门牌建设项目
                                  实有人口管理和服务，推进数字城市、平安
                                  城市、智慧城市建设的重要载体和途径。
                                  完成智慧城市公共安全视频联网监控平台建
                                  设，包括前端视频节点建设，后端人像大数
                                  据比对分析，3D 可视化建模分析等等，在市
         宁德市智慧城市公
                                  局现有的人像识别指挥系统的基础上，将车
                                  辆卡口系统、结构化系统、WIFI 识别等内容
          控平台项目
                                  汇入人像识别系统，升级为视频综合实战应
                                  用平台，供全市公安民警使用。
   （四）天创信息具备实施本次募投项目的能力
   天创信息一直致力于社会公共安全领域的软件开发、系统集成及技术服
务，经过多年的研究和发展，目前形成了警务云平台、互联网应用平台、智能
终端、大数据应用四大产品体系。其产品覆盖“科技强警”、“平安城市”、“便民
服务”、“民生警务”等多方面。截至目前，公司的核心产品已在福建、广西、陕
西实现了全覆盖，在山东、湖南、湖北、河南、江苏各地实现了重点产品市场
突破。
   凭借产品及技术服务优势，公司获得了多项政府及行业客户颁发的荣誉，
公司积累的市场及品牌影响力为进一步开拓市场奠定了基础，在智慧社区建设
方面，公司已具备了丰富的产品技术储备及项目实施经验，报告期内开展智慧
社区及智慧城市类业务，合同金额累计 14,888.18 万元，并与政府部门和社区达
成智慧社区改造的意向性协议。
  当前我国正在积极推进的新型基础设施建设计划，不仅在于通过提供基础
设施推动相应的新经济部门快速发展，更为重要的是通过 5G、云计算、大数
据、人工智能等技术，给经济社会不同领域带来更多的赋能。我国的智慧社区
建设目前仍处于发展阶段，在 5G 商用的大背景下，5G 与物联网、云计算、大
数据、人工智能技术的融合，将为实现智慧社区建设目标，赋能社区智慧化升
级提供坚实的基础保障。在新基建时代，以大数据智能、混合增强智能、商业
智能为显著特征的新一代智慧社区将迎来新的发展机遇。在面对 2020 突如其来
的新型冠状病毒疫情时，城市各个社区在处理“零接触服务”、“高效率识别”、
“高危预警排查”、“社区疫情动态”等方面，依然面临巨大的挑战，这对社区管
理提出了高度智能化的要求。
  在政策和需求的双重推动下，社区智能化进程不断提速，智慧社区市场规
模潜力巨大。根据中国指数研究院数据统计，过去七年（2013 至今）我国百强
物业企业智能化投入的资金规模复合增长率超过 50%，占营业收入的比例约
场前景及投资研究报告》统计，2019 年我国智慧社区市场规模突破 5000 亿
元。当前我国有 7.9 亿城镇人口，16.44 万个社区，借助“互联网+”等政府政策的
进一步推广以及可支配收入的持续增加，预测我国智慧社区市场规模将持续增
长，本次募投项目整体行业市场空间大，拟规划新增社区服务规模及经营期平
均预测收入相对于国内整体市场而言占比小。
  天创信息是国家正式认定的软件企业及高新技术企业，参与了国家治安综
合管理、实有人口管理、居民身份证管理及身份证指纹采集管理等相关技术标
准制定和方案设计工作，是国家公安部指定的“人口信息管理系统”、“治安管理
信息系统”、“第二代居民身份证信息管理系统”、“指纹信息管理系统”、“指纹
信息采集前端系统”和“二代证网上应用”等产品的研发和建设单位，成功实施了
“金盾工程”、“数字福建”及“保密系统”等大型网络集成项目的建设，成为“金盾
工程”最主要的应用软件及整体解决方案提供商之一。
  天创信息管理团队长期从事计算机领域的相关工作，精通计算机软件技术
和其它相关技术，了解业界最新技术动态，洞悉本行业的发展前景和目标市场
的发展趋势，在长期的工作中积累了丰富的高科技企业经营管理经验。拥有一
支高级软件工程师、高级信息系统项目管理师、高级系统分析师、高级数据库
管理工程师以及计算机高级程序员为核心组成的专业软件队伍，并拥有一批数
据库及网络软硬件系统工程师。
  公司一直致力于为新型智慧城市场景提供创新应用，利用全面感知城市动
态，使城市运行做到随需应变，在物流、教育、医疗、安全、交通、能源、政
府服务、企业发展、居民生活等各社会服务全面实现智慧化。智慧社区作为智
慧城市的重要组成部分，是城市智慧落地的触点，是城市管理、政务服务和市
场服务的载体，本项目的建设正是公司布局新型智慧城市系统建设的重要一
环。本次项目募集资金主要用于基于智慧安防、智慧物业、智慧服务系统建设
的软硬件投资及项目实施的费用。本项目的实施有助于公司拓宽业务，扩大公
司的经营规模，增强公司的盈利能力；同时，提升信息化建设领域的技术实
力，提升公司的核心竞争力。
  综上所述，智慧社区项目作为标准化开发的产品，公司拥有较充分的业务
标准化产品推广策略，公司在智慧社区建设方面已拥有较为充足的人才储备、
技术储备及产品储备，拥有智慧社区推广实施成功的案例，天创信息具备实施
本次募投项目的能力。
  二、根据回复材料，通过本项目建设，发行每年可运营 1 个 A 型社区、1
个 B 型社区、1 个 C 型社区、2 个 D 型社区、3 个 E 型社区。同时，在项目建
设期公司为拓展市场而先行投资改造的样板示范社区——1 个 B 型社区和 1 个
C 型社区亦可在改造完成后，实现运营收入。发行人对项目二的效益预测建立
成功开发社区的前提下，请说明天创信息是否有能力开发社区及具体的措施，
结合智慧社区盈利模式、各类型小区各类收入测算的依据、同行业可比项目投
入产出情况等，说明项目二效益测算是否谨慎合理，如开发不及预期，本次募
投项目预测是否过于乐观
  （一）天创信息具备开发智慧社区的能力及对应的措施
  （1）公司具备成功开发智慧社区产品的经验
  在智慧社区建设方面，公司已具备了丰富的产品技术储备及项目实施经
验，报告期内开展智慧社区及智慧城市类业务，合同金额累计 14,888.18 万元，
并与政府部门和社区达成智慧社区改造的意向性协议。
  （2）公司具有丰富的智慧社区技术储备及人才储备
  智慧社区平台建设项目实施主体天创信息技术研发人员为 115 人，公司获
得了与智慧社区相关的发明专利 6 项、实用新型专利 6 项，公司已具备研发人
员储备和产品技术储备。
  （1）智慧社区项目是实现公司战略布局的重要一环
  公司一直致力于为新型智慧城市场景提供创新应用，利用全面感知城市动
态，使城市运行做到随需应变，在物流、教育、医疗、安全、交通、能源、政
府服务、企业发展、居民生活等各社会服务全面实现智慧化。智慧社区作为智
慧城市的重要组成部分，是城市智慧落地的触点，是城市管理、政务服务和市
场服务的载体，本项目的建设正是公司布局新型智慧城市系统建设的重要一
环。本次项目募集资金主要用于基于智慧安防、智慧物业、智慧服务系统建设
的软硬件投资及项目实施的费用。本项目的实施有助于公司拓宽业务，扩大公
司的经营规模，增强公司的盈利能力；同时，提升信息化建设领域的技术实
力，提升公司的核心竞争力。
  （2）增加智慧社区业务推广团队
  发行人已制定具体的智慧社区业务推广团队招聘计划，且目前已经与多个
业务推广团队进行接洽，待募投项目正式实施后将进一步扩大智慧社区业务推
广力度。
  （3）积极参与地方政府智慧社区建设标准的制定
  天创信息一直致力于社会公共安全领域的软件开发、系统集成及技术服
务，凭借产品及技术服务优势，公司与公安部门、地方政府等均保持较为密切
的联系，公司在积极参与地方政府智慧社区建设标准的制定。
  （4）建设样板示范社区进行业务推广
  在项目建设期内，公司计划将先行投资改造 B 型社区和 C 型社区各一个，
作为样板示范社区进行业务推广，其中 B 型社区在项目建设期第一年完成改
造，C 型社区在项目建设期第二年完成改造。
  （二）智慧社区项目效益测算谨慎合理
  智慧社区项目主要有 3 类收入实现方式，主要包括软件销售收入、集成业
务收入以及智慧社区运营收入。
 收入实现方式                盈利模式描述
 软件销售收入    公司通过出售智慧社区相关软件产品实现收入。
           在实施智慧社区综合解决方案中，通过集成公司开发的智慧社区软
           件产品与相关硬件设备（包括机房设备、出入口安防产品、楼栋智
 集成业务收入
           慧产品等设备），并由公司统一完成设备调试安装后完成验收，公
           司通过实施硬件及软件集成实现收入。
           智慧社区的运营内容，包括社区运营代维服务（如宽带代维、水电
           煤气代维等）、社区运营服务（如邮件快递包裹入户、垃圾分类等
智慧社区运营收入
           服务）、智慧升级改造后物业收费提高部分的收取、社区团购平台
           上线后佣金的收取等。
  根据公司历史收入及业务基础，按 8 年运营期测算，公司对于该项目的收
入测算具体如下：
                                   单位：万元
收入
       T+1        T+2         T+3           T+4          T+5                T+6             T+7         T+8
类型
软件
开发
集成
业务
运营
业务
合计   8,210.24   13,797.80   17,295.14    17,345.18     17,395.22       17,445.26          17,449.58   17,449.58
     根据市场调研及公开数据分析，公司根据社区规模大小，首先将目标社区
 划分为 A、B、C、D、E 五种类型，具体特征如下：
                                                                                                   单位：个
 社区类型              A型               B型                 C型                    D型                   E型
 楼栋                  100               50                  25                      10                 5
 梯位                  300              150                  75                      30                15
 户数                 4800             2400                1200                     500               300
 停车位                2500             1700                 600                     240               140
 出入口                  10                6                   3                       2                 2
     （1）软件开发收入预测
     公司预计将在项目运营的第三年达到目标状态，在目标状态下，公司可以
 每年可实现软件开发收入预测如下：
                   项目                             A型            B型            C型            D型        E型
 目标社区数量（个）                                               1             3              4           4         6
 软件产品单价（万元/个）                                          150            80           45           20        10
 软件开发收入合计（万元）                                          150        240             180           80        60
 合计收入（万元）                                                                                                710
     按照项目建设进度，公司预计第一年可实现目标状态下收入的 50%，第二
 年可实现目标状态下收入的 80%，第三年达到目标状态，第四年至第八年保持
 目标状态。据此，软件开发收入在整个项目预测期内，可实现的收入如下：
                                                                                                  单位：万元
     项目            T+1       T+2        T+3        T+4          T+5           T+6           T+7       T+8
 目标达成率              50%       80%       100%       100%         100%          100%           100%      100%
  预计收入              355.00   568.00     710.00      710.00       710.00        710.00     710.00       710.00
        （2）集成业务收入预测
        集成业务模式下，公司将在整个小区安装上述设备设施，并配合以定制化
  软件后，以成本加成的销售定价模式，销售给最终客户实现收入。
        公司预计将在项目运营的第三年达到目标状态，在目标状态下，公司可以
  每年可实现系统集成收入预测如下：
             项目                     A型             B型              C型              D型              E型
   目标社区数量（个）                              1                3               4               6             10
   设备成本（万元）                        1,711.35         931.40          475.95          188.51            118.75
   人工成本（万元）                           342.27        186.28           95.19              37.70          23.75
   合计成本（万元）                        2,053.62       1,117.68          571.14          226.21            142.50
   集成销售定价（万元/个）                    2,888.16       1,570.24          806.52          321.62            200.00
   集成收入（万元）                        2,888.16       4,710.72        3,226.08        1,929.70         2,000.00
   合计收入（万元）                                                                                     14,745.66
        按照项目建设进度，公司预计第一年可实现目标状态下收入的 50%，第二
  年可实现目标状态下收入的 80%，第三年达到目标状态，第四年至第八年保持
  目标状态。
        据此，集成业务收入在整个项目预测期内，可实现的收入如下：
                                                                                                单位：万元
 项目        T+1         T+2         T+3            T+4            T+5            T+6             T+7            T+8
目标达成率       50%          80%          100%         100%           100%            100%          100%            100%
预计收入
（万元）
        （3）运营业务收入预测
        在通过社区运营实现收入的模式下，公司需要负责完成智慧社区改造任
  务，同时获得该小区的相关运营权和相关设备设施的所有权。智慧社区的运营
  内容，包括社区运营代维服务（如宽带代维、水电煤气代维、邮件快递包裹入
  户等）、智慧升级改造后物业收费提高部分的收取、社区团购平台上线后佣金
  的收取等。
       公司预计将在项目运营的第三年达到目标状态，在目标状态下，公司可以
  每年可实现社区运营收入预测如下：
           项目                    A型           B型              C型            D型             E型
  单个社区户数（户/个）                     4,800         2,400           1,200             500           300
  宽带代维（万元/个）                      28.80         14.40             7.20            3.00          1.80
  水电煤气代维（万元/个）                    34.56         17.28             8.64            3.60          2.16
  其他运营代维服务
  （万元/个）
  物业费提高部分的分成
  （万元/个）
  社区团购平台佣金
  （万元/个）
  单个类型社区运营收入合
  计（万元）
       根据公司预测，通过本项目建设，公司每年可运营 1 个 A 型社区、1 个 B
  型社区、1 个 C 型社区、2 个 D 型社区、3 个 E 型社区。同时，在项目建设期公
  司为拓展市场而先行投资改造的样板示范社区——1 个 B 型社区和 1 个 C 型社
  区亦可在改造完成后，实现运营收入。
       同时，按照项目建设进度，公司预计除社区团购平台佣金收入以外，第一
  年可实现目标状态下收入的 50%，第二年可实现目标状态下收入的 80%，第三
  年达到目标状态，第四年至第八年保持目标状态。社区团购平台佣金收入，第
  一年可实现目标状态下收入的 10%，第二年实现 20%，第三年实现 40%，第四
  年实现 60%，第五年实现 80%，第六年达到目标状态，第七年至第八年保持目
  标状态。
       据此，社区运营业务在整个项目预测期内，可实现的收入如下：
                                                                                         单位：万元
  项目        T+1        T+2        T+3         T+4           T+5          T+6         T+7         T+8
运营收入       326.00     1,058.02   1,359.60   1,396.68       1,433.76   1,470.84      1,470.84    1,470.84
样板社区 B 运
营收入
样板社区 C 运
                  -    121.54     154.08      158.40        162.72       167.04      171.36      171.36
营收入
  合计       477.92     1,426.09   1,830.48   1,880.52       1,930.56   1,980.60      1,984.92    1,984.92
      通过查询同行业智慧社区或者智慧城市相关募投项目的案例，同行业可比
 项目投入产出的具体情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
上市公             项目总投         拟投入募         达产年度         内部收      投资回 项目综合
        项目名称
司名称               资          集资金           收入           益率       收期   毛利率
       未来社区运营
万达信息             51,870.80    51,750.00    34,525.00   23.82%   5.23 年   52.24%
        服务平台
       棠宝智慧社区
汇金股份             67,760.00    50,345.80      未披露       14.29%   5.16 年   未披露
         项目
       智慧停车及智
捷顺科技   慧社区运营服    94,220.37    94,000.00    15,933.04   17.34%   6.13 年   未披露
       务平台项目
       新建城市智慧
威派格    供水关键设备    46,202.69    29,400.00    57,654.87   16.35%   8.09 年   52.34%
        厂房项目
       智慧城市感知
新城市    系统设计中心    16,523.73    14,650.00    44,852.16   23.77%   未披露      23.35%
         项目
       智慧城市创展
特发信息             50,000.00    45,000.00    42,114.00   17.80%   6.90 年   33.00%
       基地建设项目
       智慧环卫综合
盈峰环境            196,683.64   130,000.00   254,548.00   15.88%   5.56 年   20.05%
       配置中心项目
       智慧社区运营
华鹏飞              17,098.50    14,046.37    14,640.00   15.96%   6.09 年   未披露
        管理项目
                平均值                                    18.15%   6.17 年   36.20%
       智慧社区平台
中富通              15,150.12    10,056.32    17,295.00   11.38%   7.19 年   30.72%
        建设项目
 注：内部收益率及投资回收期均按照税后计算。
      由上表可见，中富通与同行业智慧社区或者智慧城市相关募投项目相比，
 在内部收益率、投资回收期及项目综合毛利率方面不存在明显差异，与同行业
 可比项目投入产出情况相类似。
      三、采用天创信息作为实施主体，是否存在向天创信息输送利益的情形，
 商誉产生的资产组能否得到准确的划分，结合天创信息最近一年业绩情况，说
 明商誉是否存在减值迹象
      （一）天创信息作为智慧社区项目实施主体不存在向天创信息输送利益的
 情形
      智慧社区平台建设项目拟建于福建省福州市闽侯县上街镇高新大道 115
号，该项目实施主体为天创信息。中富通持有天创信息 90%股权，天创信息为
发行人控股子公司。本项目将在募集资金到位后，中富通以募集资金向控股子
公司借款方式实施。
人的经营规模，增强发行人的盈利能力
  天创信息已形成与智慧社区相关的产品和技术，已有推广实施成功的案
例，具备实施本次募投项目的能力。智慧社区平台建设项目的投资总额为
为 2 年，项目税后内部收益率 11.38%，投资回收期 7.19 年，募投项目实施后能
够扩大发行人的经营规模，增强发行人的盈利能力，本次募投项目经济效益良
好，可为委托贷款的偿还提供有效的保障。
  自中富通取得天创信息控制权以来，天创信息已按照中富通的要求，完善
了公司治理和内部管理，包括董事会决策制度、关联交易制度、担保制度、财
务制度、人事制度、业务制度等，本次发行完成后，中富通作为天创信息持股
比例 90%的股东能够对其各项业务进行有效控制，确保天创信息严格按照募投
项目需要使用募集资金。因此，中富通能够有效控制募集资金使用和相关募投
项目实施进程，确保不损害上市公司利益。
  为保障上市公司利益，中富通与天创信息签订了《借款意向协议》，待募
集资金到位后，中富通将以募集资金向控股子公司借款方式实施本募投项目，
借款利率将按照中国人民银行同期公布的 LPR 利率（贷款市场报价利率）确
定。
  综上所述，天创信息作为智慧社区项目实施主体不存在向天创信息输送利
益的情形。
     （二）天创信息商誉产生的资产组能否得到准确的划分
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》相关规定：“资产组是企业可
以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资
产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当以
资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依
据。因此，资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素。”
 根据《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》相关规定：
 “（二）商誉相关资产组或资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应
中受益的资产组或资产组组合。
 （三）包含商誉资产组或资产组组合账面价值通常不应当包括已确认负债
的账面价值，但如果不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。
 （四）商誉相关资产组的认定应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方
式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等），以及企业管理层
对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”
 智慧社区平台建设项目主要涉及到智慧社区客户开发、智慧社区客户平台
的研发及相关配套设施的集成和智慧社区运营管理，天创信息商誉产生的资产
组（以下简称“原资产组”）中具有实施募投项目所需要的人才储备，未来募
投项目的研发、运营及管理人员的重合度较高。
 天创信息原资产组的信息化软件服务业务主要分为三大类型，即软件开
发、系统集成和后续技术服务支持。智慧社区平台建设项目属于信息化软件服
务业务的细分领域，主要客户为政府部门及街道社区，智慧社区平台建设项目
业务实施模式也分为软件开发流程、项目现场系统集成实施流程及售后技术服
务流程，业务和管理协同将通过网络、项目现场等多种方式和途径实现，与原
资产组的项目实施模式未发生明显变动，且原资产组已具备了较为丰富的智慧
社区项目实施经验和业务开展案例。
 天创信息原资产组为了开展智慧社区已经储备多项知识产权，获得了与智
慧社区相关的发明专利 6 项、实用新型专利 6 项。
   综上所述，本次募投项目为天创信息商誉产生的资产组的业务拓展，较难
得到准确的划分。
   （三）收购天创信息产生的商誉不存在减值迹象
   天创信息最近三年的业绩情况如下表所示：
                                                        单位：万元
           项目         2019 年度           2020 年度        2021 年度
一、营业收入                   15,482.69         18,645.17      17,421.25
减：营业成本                    8,503.09         10,246.17       8,647.29
税金及附加                        77.81            115.96         39.31
销售费用                      1,053.07          1,071.84        977.92
管理费用                          691.44         701.93         701.91
研发费用                      1,098.70          1,226.54       1,249.46
财务费用                           42.80          -38.84          86.59
加：其他收益                        208.54         269.90           97.78
投资收益（损失以“-”号填列）                    -              -               -
其中：对联营企业和合营企业的投资
                                    -              -              -
收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
                                    -              -              -
列）
信用减值损失                        -374.18        -651.81      -2,940.18
资产减值损失                          -9.87         -72.05        -161.72
资产处置收益（损失以“-”号填列）                   -              -           0.10
二、营业利润（亏损以“-”号填列）         3,840.27          4,867.61       2,714.76
加：营业外收入                       0.04              0.02           2.03
减：营业外支出                       4.61             33.60           6.89
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
减：所得税费用                     599.02            675.50         374.95
四、净利润（净亏损以“-”号填列）         3,236.68          4,158.54       2,334.96
   由上表可见，天创信息 2021 年度的净利润相较于 2020 年度下降 1,823.58
万元，主要是由于应收账款的预期信用损失率提高导致其信用减值损失增加约
部队等结算周期拉长，应收账款未收回的比例有所增加，天创信息基于谨慎性
原则相应提高了预期信用损失测算模型中的历史损失率，导致预期信用损失率
随之上升，因此 2021 年天创信息计提的信用减值损失金额有所增加。
                                                                    单位：万元
  账龄      收账款余额
                          用损失率②          额一③            用损失率④        额二⑤
               ①
合计     24,651.94     -   3,323.12         4,810.83
预期信用损失率提高导致信用减值损失增
       加的金额⑥
注：“坏账准备金额一”为 2021 年末应收账款余额按照 2020 年预期信用损失率计算的坏
账准备，计算公式为③=①*②；“坏账准备金额二”为 2021 年末应收账款余额按照 2021
年预期信用损失率计算的坏账准备，计算公式为⑤=①*④；“预期信用损失率提高导致信
用减值损失增加的金额”计算公式为⑥=⑤-③。
    天创信息的主要客户为电信运营商、政府部门、部队等，客户资信情况较
好，由于政府部门、部队等客户的性质特殊，其合同款项的支付通常依赖于财
政预算拨款，因此与其他客户相比，该类客户的项目资金到位周期相对较长，
结合天创信息往年的回款情况和实际经营情况综合考虑，天创信息的应收账款
不存在重大的实际回收风险，本次补充计提的信用减值损失亦不会对天创信息
的商誉减值测试结果产生重大不利影响。
对“中富通集团股份有限公司因编制财报目的需要对该经济行为涉及的中富通集
团股份有限公司并购福建天创信息科技有限公司 68%股权所形成的商誉相关的
包括商誉在内资产组或资产组合的预计现金流现值”进行评估，出具了联合中和
评报字（2020）第 1069 号评估报告，经评估测算包含商誉的相关资产组的可收
回金额为 40,470.00 万元，大于包含商誉的相关资产组账面价值及商誉（包含未
确认的归属于少数股东权益的商誉价值），不计提减值。
对“中富通集团股份有限公司因编制财报目的需要对该经济行为涉及的中富通集
团股份有限公司并购福建天创信息科技有限公司 68%股权所形成的商誉相关的
包括商誉在内资产组或资产组合的预计现金流现值”进行评估，出具了联合中和
评报字（2021）第 1071 号评估报告，经评估测算包含商誉的相关资产组的可收
回金额为 46,862.00 万元，大于包含商誉的相关资产组账面价值及商誉（包含未
确认的归属于少数股东权益的商誉价值），不计提减值。
对“中富通集团股份有限公司因编制财报目的需要对该经济行为涉及的中富通
集团股份有限公司并购福建天创信息科技有限公司 68%股权所形成的商誉相关
的包括商誉在内资产组或资产组合的预计现金流现值”进行评估，出具了联合
中和评报字（2022）第 1145 号评估报告，经评估测算包含商誉的相关资产组的
可收回金额为 44,246.00 万元，大于包含商誉的相关资产组账面价值及商誉（包
含未确认的归属于少数股东权益的商誉价值），不计提减值。
  四、中介机构核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和会计师履行了如下核查程序：
人员进行了访谈；
收益测算的假设、依据和具体测算过程，复核募投项目固定资产的折旧摊销测
算等计算过程，并对公司经营情况、财务情况进行分析；
内外的权威研究报告和互联网公开资料；
等公开披露文件；
     （二）核查意见
 经核查，保荐机构和会计师认为：
天创信息已形成相关的产品和技术，已有推广实施成功的案例，具备实施本次
募投项目的能力；
次募投项目预测相对乐观；
产生的资产组与本次智慧社区项目无法准确划分，天创信息商誉不存在减值迹
象。
  问题十
  项目三拟购置北京朝阳区夏家园 21 号楼 101、朝阳区夏家园 21 号楼 B201
商业地产共计 2,311.60 平方米，拟使用募集资金 1 亿元，同时拟根据研发进
度招聘研发相关人员共计 94 人。
  请发行人补充说明：（1）项目三研发内容与现有研发内容的具体区别，
研发内容是否涉及特殊设备或对场所有特殊要求，研发内容是否对周边配套有
较多要求，在夏家园购置商业地产而非在附近购置工业用房的合理性；（2）
根据工商登记信息，目前有多家公司注册在夏家园 21 号楼 101，且从百度地区
搜索来看，地址附近的商家主要为超市、水果店、药房、美容院和地产中介
等，请说明发行人选址在该处的原因及合理性，购买上述商业地产是否必要且
必须，是否属于变相投资房地产。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、项目三研发内容与现有研发内容的具体区别，研发内容是否涉及特殊
设备或对场所有特殊要求，研发内容是否对周边配套有较多要求，在夏家园购
置商业地产而非在附近购置工业用房的合理性
  （一）项目三的研发内容与现有研发内容的具体区别
  公司研发中心升级项目的研发项目包括 5G 自组网通信技术、工业互联网机
器视觉技术、公安大数据 AI 深度学习及应用、5G 通信与边缘计算，是在现有
的研发技术上进行的升级，各研发项目的具体内容、与现有研发技术的主要区
别如下：
研发项目名
          具体研发内容            与现有技术的区别
  称
                                   技术仍以 4G 自组网通信技术为主，5G 技术
                                   尚不成熟稳定。升级项目是将更加完善 5G
                                   的技术与无线自组网进行深度融合；
                                   步提高无线信号抗干扰技术，提高通信质
                                   量；
          组网与 5G 技术相结合，将自
                                   次跳频信号衰减控制技术及信号增强技术，
          组网的无中心化自动漫游、
                                   相对于现有技术而言，增强了无线通信远距
          自动连接组网形成的通信网
          络与 5G 高带宽、低时延、广
信技术                                4、降低损耗，提升整体性能：升级项目将
          连接的特性相结合技术。能
                                   在进一步实现整体低功耗损耗及性能优化方
          够在户外作业、信号薄弱、
                                   面进行研发升级，进一步提升通信效率；
          抢先救灾等通信信号差、信
          号弱等场景进行广泛应用。
                                   原有的定位功能的基础上，通过 5G 网络、
                                   无线信号及信号定位技术的升级，提升人、
                                   物定位信息的精准度；
                                   及应用场景的不同，升级项目将致力于将 5G
                                   自组网通信技术与应用场景进行结合，更加
                                   贴合行业以及场景的应用需求。
          工业机器视觉高清摄像机与
          清下获取的图像信息进行判
                                   要是对图片的处理与传输，升级项目将二维
          别，通过 5G 边缘设备内置机
                                   图片升级为三维视频，呈现内容更加直观、
工业互联网     器学习技术对获取的超高清
                                   可靠，人为篡改的难度增大，安全性能更
机器视觉技     信息进行学习和分类，结合
                                   高；
术         边缘计算高性能的加速提升
          视频、图片的综合处理能
                                   有 4G 技术，采用 5G 低时延网络传输高清视
          力。为工业物联网赋能，最
                                   频数据，通过边缘设备进行加速及优化。
          大化实现工业价值，提升产
          能。
          公安大数据 AI 深度学习及应
          用将综合运用大数据挖掘技
          术，视频结构化分析算法、
                                   升级项目将在单次数据处理量上大幅提升，
          AI 智 能 引 擎 等 ， 深 度 挖 掘
                                   提升数据分析效率，增强情报研判、指挥调
          人、车、物、组织和案件的
                                   度、综合维稳等的及时性；
          关联关系，丰富串并案手
          段，高质高效的侦破案件，
                                   隐私保护相关功能的研发，在满足公安侦破
公安大数据     有力支撑公安的社会治安、
                                   案件的同时，提升个人的隐私保护功能，使
AI 深度学习   情报研判、指挥调度、综合
                                   相关数据更加安全，不易被窃取或被滥用；
及应用       维稳等业务，集强大计算能
          力、海量异构数据融合、人
                                   于提升数据分析的维度，全方位、多维度分
          工智能应用服务、严密安全
                                   析，提升结果的可靠性；
          保障、统一标准规范于一
          体，形成大数据智能应用新
                                   提升视频的清晰度，为数据分析提供更加有
          生态，全方位、多维度为各
                                   利的基础。
          级机关和全体民警提供态势
          感知、情报研判、侦察破
          案、社会管控等大数据智能
          服务，为维护国家安全和社
          会稳定贡献力量。
          随着 5G 的到来，其“大带
          宽、低时延、高可靠、低功
                            有技术是数据采集——传输——计算处理，
          率、海量连接”的特点及优
                            而升级项目将数据计算处理提前，在数据采
          势将在物联网、人工智能及
                            集的过程中即对数据预处理，传输的数据更
          虚拟现实等场景下广泛应
                            加有针对性，提升最终的数据处理效率；
          用，随之到来的就是海量数
          据的诞生，赋予了 AI 能力的
          边缘计算将原有云计算的部
缘计算                         造，致力于设备的小型化、高性能化，更加
          分或全部计算任务迁移到数
                            节能环保；
          据源附近处理，云边端的协
          同工作相较单纯的云计算更
                            未将边缘计算与 5G 技术相融合。随着 5G 技
          加具有实时数据处理、安全
                            术的发展与完善，升级项目将 5G 技术与边
          性高、带宽要求低、效率
                            缘计算进行融合，利用 5G 技术“大带宽、
          高、保护隐私及可扩展性强
                            低时延、高可靠”的特性，提升总体效率。
          等优势。
     （二）研发内容不涉及特殊设备或对场所有特殊要求，研发内容对周边配
套无较多要求
  公司拟建设的研发中心升级项目的设备包括研发设备和测试设备，其中研
发设备包括高精度多功能频谱仪、电磁屏蔽柜、矢量信号分析器和信号源等，
测试设备包括多功能频谱仪、测试专业信号电磁屏蔽柜、矢量信号分析器、信
号源、噪声仪、高低温箱、抖动仪等，上述研发相关设备不属于《中华人民共
和国特种设备安全法》规定的特种设备，不会对场所以及周边配套有特殊要
求。
     （三）在夏家园购置商业地产而非在附近购置工业用房的合理性
  本次研发中心升级项目地处夏家园，夏家园位于北京市朝阳区太阳宫区
域，在朝阳区东北三四环之间。朝阳区实施“百园工程”，引进中国工业互联
网研究院、北京鲲鹏联合创新中心等一批重大项目，朝阳区国家高新技术企业
达到 3,985 家。本次选址，旨在吸引高端人才，北京的中心城区可凭借其独有
的地理优势，首都特色以及便利性，为公司吸引相关人才，本项目选址具备合
理性。
  公司以吸引高端人才为出发点，同时兼顾研发中心的交通便利性及生活便
利性，故而将本次研发中心升级建设项目选址夏家园。
  通过安居客等交易平台查询，未查询到夏家园附近的面积在 2,000 平方米
至 2,500 平方米的工业用房的出售信息。由于该区域工业用地房产供给不足，
公司难以在其附近寻得面积合适的工业厂房，故而选择位于夏家园的商业地
产。
     二、根据工商登记信息，目前有多家公司注册在夏家园 21 号楼 101，且从
百度地区搜索来看，地址附近的商家主要为超市、水果店、药房、美容院和地
产中介等，请说明发行人选址在该处的原因及合理性，购买上述商业地产是否
必要且必须，是否属于变相投资房地产
     （一）多家公司注册在夏家园 21 号楼 101 的具体情况
     截至本回复出具之日，注册地址为北京市朝阳区夏家园 21 号楼 101 的企业
的基本情况如下：
序号           企业名称              法定代表人         股权结构
                                       赵书侠持股 90%，关巍持
                                       股 10%
                                       北京未名博雅股权投资中
     注：上述企业基本信息通过企查查网站查询获得。
     上述注册地为夏家园 21 号楼 101 的企业中，北京贰捌捌零农业科技有限公
司为该物业的产权人，佰特飞（北京）体育文化有限公司为该物业的承租人。
根据发行人的说明，发行人后续与产权人北京贰捌捌零农业科技有限公司签署
房屋买卖合同时，将会要求产权人解除与佰特飞（北京）体育文化有限公司的
租赁合同并进行注册地址变更，不影响发行人对上述物业的正常使用。北京贰
捌捌零农业科技有限公司已出具承诺：“我公司承诺，如交易方需要，上述房
屋在办理交割完毕三个月内由我方负责与原有租户解除租赁合同并腾退房
屋”。因此，上述租赁情况不会影响研发中心升级建设项目的正常开展。
     （二）选址夏家园的原因及合理性
     根据百度地区搜索，夏家园一公里范围内存在多家大型央企国企办公大楼
及商业写字楼，夏家园周边办公氛围浓厚，具体情况如下表所示：
 序号                 名称               房屋类型
  夏家园周边地铁、公交线路较为丰富，与北京 10 号地铁线太阳宫站直线距
离不足 500 米，周边有凯德 MALL 购物中心和太阳宫公园，交通、生活较为便
利。
  本次拟购置研发场地位于北京朝阳区夏家园，场地的单位价格以当地可比
市场价格、发行人与物业持有人签订的预售协议约定的价格为依据计算，购买
意向单价为 4.76 万元/平方米，总建筑面积 2,311.60 平方米。通过查询安居客
等二手房交易平台，在朝阳区能够达到总建筑面积在 2,000.00 平方米以上的商
业办公楼较少。
  综上所述，公司将研发中心升级建设项目选址夏家园主要是考虑其中心城
区的地理优势以及交通、生活的便利性，有利于公司招募研发人才，本次研发
中心升级项目选址北京市朝阳区夏家园具有合理性。
     （三）购买上述商业地产必要且必须，不属于变相投资房地产
     （１）公司研发实力的进一步提升要求公司在北京拥有研发中心
  北京是软件和信息技术服务行业上市公司的主要聚集地之一。截至本回复
出具之日，我国深圳证券交易所、上海证券交易所及北京证券交易所共有上市
公司 4,793 家，其中软件和信息技术服务行业的上市公司 302 家，这其中注册
地在北京的上市公司 84 家，占该行业上市公司总量的 27.81%。因此，北京聚
集了大量软件和信息技术服务行业的研发人才。
  北京具有人才优势。根据全国第七次人口普查数据显示，北京的每 10 万人
口中拥有大学（大专及以上）教育的人数为 41,980 人，位于全国首位。根据教
育部 2022 年公布的第二轮“双一流”建设高校机建设学科名单，全国 147 所
“双一流”建设高校中，北京拥有 34 所，教育资源位于全国首位。
  综上所述，在北京建设研发中心有利于公司招聘相关研发人才及一流学府
的毕业生，进一步提升公司的研发实力。
     （２）与租赁方式相比，本次购置房产更具成本经济性和长期稳定性
  本次拟购置研发场地位于北京朝阳区夏家园，场地的单位价格以当地可比
市场价格、发行人与物业持有人签订的预售协议约定的价格为依据计算，购买
意向单价为 4.76 万元/平方米，总建筑面积 2,311.6 平方米。通过对比募投项目
场所周边太阳宫区域以及朝阳区北四环范围内写字楼出售价格，购买价格较为
公允。本次房产购置价格为 11,000.00 万元，按照折旧年限 30 年、残值 5%测
算，年折旧金额为 315.97 万元，故购置研发楼后每年新增研发场地支出 315.97
万元。
  通过查询安居客等二手房交易平台，以该处房产周边太阳宫区域以及朝阳
区北四环范围内其他办公楼租用成本的中位数每日 7 元/平方米计算，若租赁每
年将产生 590.61 万元租金费用。所以，通过购置方式取得本募投项目办公场所
相对于租赁方式具有更好的经济性。
  此外，租赁场地面临租金成本上涨的压力以及存在租赁到期后无法续租的
不确定性，不利于公司长期经营的稳定性。因此，与租赁同类型场地相比，本
次购置房产更具有长期的成本经济性和经营稳定性。
  综上，为更好匹配本次研发中心升级建设项目的具体需求，本次研发中心
建设项目采用购置房产的方式实施，能有效增强对行业研发人才的吸引力，增
强公司的研发实力，更好实现公司的业务发展目标。并且，相比采用租赁房产
方式建设研发中心的方案，采用购置房产方式建设研发中心的方案更具成本经
济性和长期稳定性。所以，购买房产实施本次研发中心升级建设项目必要且必
须。
  发行人及其子公司报告期内无房地产相关业务，且未来亦无发展房地产相
关业务的战略规划。
 本次募投项目所购买的房产用于本次研发中心项目，为发行人自用房产，
不涉及房地产开发业务。
 发行人已于 2021 年 12 月出具《关于募投资金不投向房地产领域的承诺
函》：
 “l、公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地
产投资、开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。
范围内子公司未来不从事房地产业务，也不进行房地产开发业务投入。
 上述承诺为公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督。若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。”
 综上所述，本次募投项目所购买的房产用于研发中心项目，该项目围绕发
行人主营业务展开，与现有生产经营的特点及规模相适应，具有必要性及合理
性；同时公司亦出具了承诺本次项目购置房产不存在变相使用募集资金用于房
地产开发业务的相关情形，因此，发行人不存在变相使用募集资金用于房地产
开发业务相关情形。
  三、中介机构核查意见
  （一）核查程序
 保荐机构和律师履行了如下核查程序：
体内容；
的企业的基本信息；
的说明文件；
承诺文件；
以及交通、生活配套情况；
并取得了发行人的承诺文件；
发行人的书面说明材料；
取得了发行人的书面说明材料。
  （二）核查意见
 经核查，保荐机构和律师认为：
备，不会对场所有特殊要求；
人才；
近的工业用房供应有限，公司难以在其附近寻得面积合适的单一房产，公司在
夏家园购置商业用房具有合理性；
限公司、佰特飞（北京）体育文化有限公司，其中北京贰捌捌零农业科技有限
公司为该处物业的产权人，佰特飞（北京）体育文化有限公司为该处物业的承
租人。根据发行人的说明，发行人后续与产权人北京贰捌捌零农业科技有限公
司签署房屋买卖合同时，将会要求产权人解除与佰特飞（北京）体育文化有限
公司的租赁合同并进行注册地址变更，不影响发行人对上述物业的正常使用。
此外，房屋产权人已出具承诺，在房屋产权完成交割后三个月内，其将与原有
租户解除租赁合同并腾退房屋；
的地理优势以及交通、生活的便利性，有利于吸引、招募研发人才，具有合理
性；
     问题十一
     根据申报文件，本次募投项目智慧社区平台建设项目未来可能涉及为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务。发行人参股公司福建福德农林科技发展
有限公司（以下简称“福德农林”）经营范围包括软件开发，信息系统集成服
务。
     请发行人补充说明：（1）该智慧社区平台建设项目为客户提供个人数据
存储及运营相关服务的具体情况，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况，是否需取得相应资质；（2）福德农林是否从事
提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务
院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营
者”，行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞
争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
     请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、该智慧社区平台建设项目为客户提供个人数据存储及运营相关服务的
具体情况，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况，是否需取得相应资质
     （一）智慧社区平台建设项目为客户提供个人数据存储及运营相关服务的
具体情况
     智慧社区平台建设项目为客户提供个人数据存储及运营相关服务的具体情
况如下表所示：
               是否为客户提   是否存在收集、存
               供个人数据存   储个人数据，对相
序号    业务收入模式                          业务模式描述
               储及运营的相   关数据挖掘及提供
                 关服务     增值服务等情况
                                    开发智慧社区平台相关软
                                     件并最终实现销售收入
                                    建设一个完整的智慧社区
                                       软件进行集成
               涉及为客户提               为物业公司、水电燃气公
               供个人数据存               司、运营商等企业提供智
               储及运营的相                    慧社区运营服务
                关服务
  （二）发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服
务的情形，无需取得相应资质
  发行人提供的智慧社区的运营和管理服务面向的客户为物业公司、水电燃
气公司、运营商等企业，并不直接面向个人。个人数据的收集系由发行人的客
户完成，发行人为客户的数据收集工作仅提供数据收集的软、硬件设备、操作
指导等，因此，发行人并不能直接或间接控制个人数据的收集，不存在直接或
间接收集个人数据的情形。
  根据市场调研及公开数据分析，公司根据社区规模大小，首先将目标社区
划分为 A、B、C、D、E 五种类型，具体特征如下：
                                                   单位：个
 社区类型     A型       B型           C型      D型         E型
户数          4800    2400         1200        500        300
  根据公司预测，通过智慧社区平台建设项目，公司每年可运营 1 个 A 型社
区、1 个 B 型社区、1 个 C 型社区、2 个 D 型社区、3 个 E 型社区，公司未来拟
运营管理的个人数据的总量约为 1.03 万户。上述社区用户个人信息的类型通
常包括户主身份信息、家庭住址、联系方式、缴费金额等基本信息。
形，无需取得相应资质
  个人数据储存在发行人客户的服务器中，服务器控制权由发行人客户所
有，因此，发行人不存在存储个人数据的情形。
  鉴于发行人不存在对个人数据的收集和存储，对客户收集到的个人数据并
不享有支配权。在智慧社区平台的运营管理中，发行人仅根据客户的授权协助
客户运营相关数据，而不会超越授权范围支配相关数据或进行数据挖掘，更不
会通过数据挖掘提供增值服务。发行人不存在收集、存储个人数据，无需取得
相应资质，未来将严格按照个人信息保护相关法律法规的要求建设和运营相关
业务。
  发行人已出具承诺，发行人（包括其子公司）对于运营管理智慧社区平台
中涉及的个人数据将履行严格保密义务，在客户的授权权限内运营相关数据。
除非法律法规的强制要求或者取得客户的授权及相关个人的同意，发行人不会
向第三方分享相关数据；任何情况下均不会出售个人信息。
  综上，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服
务的情形，无需取得相应资质。
  二、福德农林是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网
平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
规定的“平台经济领域经营者”，行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
  （一）福德农林未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
  根据《反垄断指南》第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联
网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体
提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，
是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互
联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品
或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能
直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台
内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
  通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统、企
查查网站查询，福德农林无自有网站、APP。根据福德农林的说明，福德农林
主营业务为农业、林业项目系统集成、相关技术推广等智慧农业服务，未提
供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不存在向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的
情形。福德农林不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
  （二）福德农林所属行业竞争状况公平有序、合法合规
  福德农林的主营业务为农业、林业项目系统集成、相关技术推广等智慧农
业服务。目前国内提供智慧农业服务的供应商较多，其中上市公司包括富邦股
份（300387）、飞利信（300287）、新大陆（000997）、新洋丰（000902）、
信息发展（300469）等。多数企业仅致力于个别或少数细分领域，具有专业化
优势或区域优势，但不具备行业整合能力或跨地域整合能力，行业竞争格局呈
现整体竞争日趋激烈，竞争状况总体公平有序、合法合规。
  福德农林所从事的智慧农业，在多个地区有多个竞争者，在政府的有效监
管下，总体竞争状况公平有序、合法合规。
  截至本回复出具之日，福德农林不存在因涉嫌《反垄断指南》中规定相关
垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，福德农林的行业竞
争状况总体公平有序、合法合规。
  （三）福德农林不存在不正当竞争情形
  根据福德农林的说明，福德农林不存在与其他方达成固定价格、分割市
场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，
不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵
向垄断协议，亦不存在与其他方达成其他有关排除、限制竞争的协议、决定或
者其他协同行为的情形。
  福德农林的主营业务为农业、林业项目集成、相关技术推广等智慧农业业
务。福德农林在智慧农业行业市场不构成市场支配地位。
  福德农林在总资产规模、营业收入规模、净利润规模等方面都不足以使其
具备市场支配地位，具体如下：
  截至 2021 年 12 月 31 日，福德农林的总资产为 16,615.30 万元。福德农
林 2021 年度的营业收入为 21,658.24 万元，净利润为 725.81 万元。相比智慧
农业概念的上市公司而言，福德农林的规模较小，不足以支撑其市场支配地
位。智慧农业概念的上市公司的基本情况如下：
                                                               单位：万元
 企业简称     2021 年 12 月 31 日总资产         2021 年度营业收入          2021 年度净利润
 富邦股份                  168,237.11              68,300.47          3,945.35
 新大陆                 1,125,968.63             769,816.23         70,423.30
 新洋丰                 1,313,734.94           1,180,152.66        120,969.28
 芭田股份                  338,254.03             248,526.52          8,078.57
 福德农林                    16,615.30             21,658.24            725.81
  此外，农业项目集成业务领域充分竞争，从事相关业务的主体较多，在福
德农林业务规模不大的现实条件下，福德农林不能对相关行业市场起到支配作
用，亦不存在滥用市场支配地位的行为。
  综上所述，福德农林不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形。
  三、中介机构核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和律师履行了如下核查程序：
的管理及运营情况；
服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询福德农林备案的域名情况；
行政处罚情形；
掘及提供增值服务的情形，取得了发行人的相关说明文件。
  （二）核查意见
 经核查，保荐机构和律师认为：
服务。发行人不存在直接或间接收集个人数据的情形，不存在存储个人数据、
对相关数据挖掘及提供增值服务的情形，无需取得相应资质。
业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的
“平台经济领域经营者”，行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（本页无正文，为中富通集团股份有限公司关于《中富通集团股份有限公司与
五矿证券有限公司关于中富通集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换
公司债券的第二轮审核问询函之回复报告》之签署页）
                        中富通集团股份有限公司
                           年   月   日
（本页无正文，为五矿证券有限公司关于《中富通集团股份有限公司与五矿证
券有限公司关于中富通集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债
券的第二轮审核问询函之回复报告》之签署页）
保荐代表人：
            王佩           乔端
                          五矿证券有限公司
                              年   月   日
             保荐机构总经理声明
  本人已认真阅读中富通集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
总经理、法定代表人：
             黄海洲
                           五矿证券有限公司
                            年   月   日

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