证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2022-049
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
一、可转换公司债券发行上市情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3297 号文同意注册，河南省
交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 11 日
向不特定对象发行了 3,760,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金
总额 37,600 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 36,763.32 万元。发行方式采
用向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易（以下简称“深
交所”）系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所同意，公司 37,600 万元可转换公司债券于 2021 年 12 月 2 日起在
深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”。
（三）可转债转股期限
公司本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2021 年 11 月 17 日（T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 5 月 17 日至 2027
年 11 月 10 日。
二、可转换公司债券相关条款
（一）发行数量：3,760,000 张
（二）发行规模：37,600 万元
（三）票面金额：100 元/张
（四）票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年
为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%
（五）债券期限：本次发行的可转债存续期限为发行之日起 6 年，即自 2021
年 11 月 11 日至 2027 年 11 月 10 日
（六）转股起止日期：2022 年 5 月 17 日至 2027 年 11 月 10 日
（七）当前转股价格：11.22 元/股
三、可转换公司债券转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
行。
具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。债
券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取
券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转
股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，
在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及
该余额对应的当期应计利息。
股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥
有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
可转换公司债券持有人可在转股期内（即 2022 年 5 月 17 日至 2027 年 11
月 10 日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
（三）可转换公司债券的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转换公司债券持有人的转债余额，同时，记增可转换公司债券
持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份
可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原
股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行承担。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正
（一）初始转股价格的确定依据和最新转股价格
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
截至本公告披露日，“设研转债”的最新转股价格为 11.22 元/股。
公司总股本由 275,296,402 股减少至 274,087,336 股，根据公司可转换公司债券转
股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由 11.24 元/股调整为 11.22
元/股。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于回购专用证券账户剩余股
份注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-006）。
销事宜，共回购注销 24,000 股，公司总股本由 274,087,336 股减少为 274,063,336
股。根据可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格不变。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于本次限制性股票回购注销不调整可
转债转股价格的公告》（公告编号：2022-012）
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引
起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（三）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易
日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或以后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
五、可转换公司债券转股股份来源
本次可转换公司债券使用新增股份转股。
六、赎回条款
（一）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 112%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
七、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后
的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（二）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
八、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
九、其他事项
投资者如需了解“设研转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2021 年 11
月 9 日在巨潮资讯网披露的《河南省交通规划设计研究院股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
特此公告
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