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北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票
激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之补充法律意见书
致：昊华化工科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于
进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》及《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《昊华化工
科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，北京市通商律
师事务所（下称“本所”）接受昊华化工科技集团股份有限公司（下称“公司”或“昊
华科技”）的委托，就昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（下称“2019 年限制性股票激励计划”或“《激励计划》”）调整回购价格（下称“本
次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”）相关事项
（以上合称“本次回购注销相关事项”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
（下称“《法律意见书》”）。
鉴于涉及昊华科技关于本次回购注销相关事项更正情况，根据相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，本所现出具《北京市通商律师事务所关于
昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票相关事项之补充法律意见书》（下称“本《补充法律意见书》”）。
除非文义另有所指，本《补充法律意见书》中所使用术语、定义和简称与《法
律意见书》中的含义相同。本《补充法律意见书》系对《法律意见书》的补充，并
构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的
前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书》。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具补充法律意见如下：
一、本次回购注销相关事项更正后的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，鉴于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的 7
名激励对象因个人原因辞职、1 名激励对象退休、1 名激励对象因不受个人控制的
岗位调动与公司解除或终止劳动关系、1 名激励对象因个人层面绩效考核结果为 C、
公司将对上述首次授予权益的 131 名激励对象共计 304,923 股已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，因（1）1名激励对象退休；（2）1名激励对象
不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系；（3）1名激励对象个人层面
绩效考核结果为C；（4）121名激励对象业务单元考核结果不满足当期限制性股票
全部解除限售的条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票
以授予价格进行回购。
根据《激励计划》的相关规定，因7名激励对象因个人原因已从公司辞职，且
未造成《激励计划》第十三章第二条第（五）款所述的负面影响，公司将对其已获
授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价的孰低值进行回购。回购
时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。2022
年4月18日公司股票收盘价为34.32元/股。
综上，本次回购注销的回购价格为11.02元/股。
（三）本次回购注销的数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的 A 股普通股股
票，回购注销的股票数量总计为 304,923 股，占本次回购注销前公司总股本的
（四）本次回购注销的资金总额及资金来源
公司用于本次回购注销的资金总额约为人民币 3,360,251.46 元，资金来源均为
自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少 304,923 股，公司股
份总数减少 304,923 股。公司股本结构变动情况如下表所示：
本次变动前 本次减少 本次变动后
股份性质 比例 股份数量 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
总计 919,229,657 100.00% 304,923 918,924,734 100.00%
注：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终办理结果为
准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销涉及的原因、回购价格、数量、资金
总额和资金来源等相关事项符合相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相
关规定。
二、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具日，公司就本次回购价
格调整、本次回购注销已履行现阶段必要的决策程序；本次回购价格调整、本次回
购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定；公司对本次回购注销相关事项的更正内容符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公
司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等相关法律、法规
及《公司章程》办理股份注销登记、减资等相关手续。
（以下无正文）
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