北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
法律意见
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于宸展光电（厦门）股份有限公司
法律意见
京天股字（2021）第 304-2 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有
限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）签订的《委托协议》，本所担任本次公
司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事
宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有
限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计
划预留股票期权的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实
进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划预留授予事项（以下简称“本次预
留授予事项”）之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意
见作为公司本次预留授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法
对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次预留授予事项的批准与授权
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）
股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关
的议案，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，
对《激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。
董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事郭莉莉受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年第一次临时股东大会
审议的有关本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
励对象名单》。2021 年 6 月 11 日，公司监事会发布了《关于公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦
门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计
划相关的议案。
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第三次会议审议通过了审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021
年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的
议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对
象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。公司完成了 2021 年股票期权
的首次授予登记工作，本次授予股票期权共 464.93 万份，授予人数 143 人，行
权价格为 21.98 元/份，股票期权授权日为 2021 年 7 月 23 日。
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次预留授予事项已
取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次预留授予事项依法履行信息
披露义务及办理相关登记手续。
二、本次预留授予的基本情况
（一）本次预留授予的授权日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十次会
议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的
议案》，确定本次激励计划预留授予的授权日为 2022 年 5 月 12 日。
经本所律师核查，本次激励计划预留授予的授权日为公司股东大会审议通过
本次激励计划后的 12 个月内。
（二）本次预留授予的激励对象及授予情况
根据公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过的
《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，本次
向符合授予条件的 28 名激励对象授予 111.07 万份股票期权。本次激励计划授予
后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授权日、激励对象及授予数量符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及拟授予的激励对象均不
存在上述情形，公司本次预留授予条件已经满足，公司本次向预留授予的激励对
象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需
就本次预留授予事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。
《激励计划（草案）》的规定；
股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司
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负责人
朱小辉
经办律师：
徐莹
李静娴
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