证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2022-052
河南神火煤电股份有限公司
监事会第八届十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）监
事会第八届十七次会议于 2022 年 5 月 11 日以现场出席和视频出席相
结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区光明路公
司本部六楼会议室，会议由监事会主席孙公平先生召集和主持。本次
监事会会议通知及相关资料已于 2022 年 5 月 5 日分别以专人、电子
邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事
三名（均为亲自出席，其中职工监事王克强先生视频出席），符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
合法有效。
二、会议审议情况
经与会监事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行
管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际
情况及相关事项进行充分自查论证，公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上
述法律、法规规定的要求和各项条件。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于制订本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行
管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及附条
件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，全体参加表决的监
事逐项审议通过了本次交易的方案，主要内容如下：
本次交易方案包括：①公司以发行股份及支付现金方式购买河南
神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）
、河南资产商发神火绿
色发展基金（有限合伙）
（以下简称“河南资产基金”）持有的云南
神火铝业有限公司合计 40.10%股权；②公司拟向不超过 35 名符合条
件的特定投资者，以询价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股
份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（以下简
称“本次募集配套资金”）。
（1）本次发行股份购买资产的具体方案
①交易标的及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为神火集团、河南
资产基金持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“标的公司”）合
计 40.10%股权（以下简称“标的资产”），交易对方为神火集团、河
南资产基金。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
②交易价格及定价依据
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参
考本公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委
备案的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至目前，
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方
获得的股份将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易
价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予
以披露。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
③支付方式及支付期限
本次发行股份购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的
方式，最终向交易对方发行的股份数量、支付现金金额及支付期限将
由交易各方在公司审议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议
确定，并将在重组报告书中予以披露。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
④发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普
通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑤发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发
行对象为神火集团、河南资产基金。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑥定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
事项的董事会决议公告日，即公司董事会第八届二十三次会议决议公
告日。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑦发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、
日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会第八届二十
三次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.97 12.57
前 60 个交易日 13.12 11.81
前 120 个交易日 11.19 10.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 10.07 元/股，不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格须经本
公司股东大会审议批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律
及监管部门的规定进行调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑧发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=
发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计
算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足 1 股的，发行对象自
愿放弃并视为赠予公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的
乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠
予公司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以公司股东
大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至
发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除
息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑨锁定期安排
交易对方神火集团以资产认购而取得的公司股份，自股份上市之
日起 36 个月内不得转让，但是根据业绩补偿协议进行股份补偿及其
他适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内，
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于神火集团本次以资产认购
公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于神
火集团本次以资产认购公司股份的股份发行价格的，则神火集团因本
次交易取得的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，神火集团不转让其在公司拥有权益的股份。
本次重组中，河南资产基金以资产认购而取得的公司股份，自股
份上市之日起 12 个月内不得转让。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑩过渡期间损益
公司应在交割日后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标
的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
交易双方将按照适用法律法规和市场惯例，就过渡期标的公司运
营所产生的盈利或亏损的享有或分担，在本次交易涉及的审计、评估
结果出具后，在正式交易协议中协商确定。公司将在重组报告书中详
细披露过渡期损益安排。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
?滚存未分配利润的安排
公司于本次发行股份购买资产项下发行完成前的滚存未分配利
润由发行完成后的新老股东共同享有。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
?相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》满足各自约定的全部先决条件后，交易对方应促使标的
公司出具《发行股份购买资产协议》项下交易完成后标的公司变更的
股东名册，载明公司为标的公司的股东，并办理标的公司章程的工商
备案登记手续和标的公司股东的工商变更登记手续。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次发行股份购买资
产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反
《发行股份及支付现金购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规
的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约
责任。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
?债权债务安排及员工安置
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司的债
权债务处理安排，标的公司本身的债权债务在《发行股份及支付现金
购买资产协议》项下交易完成后仍由其自行承担。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工
的劳动关系的变更。交易各方将互相配合根据《劳动法》
《劳动合同
法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
?决议有效期
本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核
准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，
每股面值 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
②发行方式及发行对象
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非
公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公
司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他
合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若中国
证监会及深圳证券交易所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，
届时公司可按新的规定予以调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
③定价基准日
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发
行期首日。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
④发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门
的规定进行调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑤发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每
股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审
计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确
定。最终发行数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量
为准。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股
本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而
进行相应调整。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑥锁定期安排
向不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起
公司股份由于公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦
应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑦滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金项下发行完成前的滚存未分配利润由
发行完成后的新老股东共同享有。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑧本次募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于收购标的资
产的现金对价、补充公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于
补充公司流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的
报告书中予以披露。
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金
缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的
相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况
以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金
置换已支出的自筹资金。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
⑨决议有效期
本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起
则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方之一为神火集团，系本公司控
股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成关联交易。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于制订<公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2022 年 5 月 13 日在指定媒体披露的《公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
摘要（公告编号：2022-053）。
（五）审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》
根据《民法典》《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规、规章以及规范性文件的规定，经本次会议审议通过后，
公司于 2022 年 5 月 11 日与交易对方签署附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》
。在本次交易相关的审计、评估等工作完成
后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补
充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
由于本次交易相关的审计、评估等工作未完成，本次交易尚需公
司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经有权监管机构核准
后方可正式实施，本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批
准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2022 年 5 月 13 日在指定媒体披露的《公
司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》。
（七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致公司实际控制人的变更。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2022 年 5 月 13 日在指定媒体披露的《公
司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市情形的说明》。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办
法>第三十九条规定的议案》
经审议，监事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发
行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权
益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其
附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人
员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情
况的议案》
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2022 年 5 月 13 日在指定媒体披露的《公
司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2022 年 5 月 13 日在指定媒体披露的《公
司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意
票占监事会有效表决权的 100%。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
本议案内容详见公司于 2022 年 5 月 13 日在指定媒体披露的《公
司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的公司监事会第八届十七次
会议决议。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
