证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2022-021
中百控股集团股份有限公司
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假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”
）于 2022 年
八次会议，审议通过了《关于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》，
该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。现将公司第一大股东武
汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联”）延长股权激励承诺履行期
限的具体情况公告如下：
公司第一大股东武商联曾在 2017 年 5 月提交公司股东大会审议通过关于武
商联变更承诺的议案，变更后承诺将于 2022 年 5 月到期。今年，武商联积极推
动股权激励相关工作，公司已配合启动股权激励的相关筹划工作，但因公司股权
激励计划方案尚未确定，且相关报批报审仍然存在不确定性，预计在承诺到期前
武商联无法履行股权激励承诺。为有效延续承诺，武商联拟提请公司董事会、股
东大会审议武商联延长股权激励承诺履行期限的议案。
一、武商联股权激励承诺的背景及履行情况
（一）股权激励承诺产生的背景
经营公司（以下简称“国资公司”）曾做出以下承诺：
“为了增强流通股股东持股
信心，激励武汉中百管理层的积极性，使公司管理层与全体股东的利益相统一，
国资公司承诺将在公司股权分置改革完成后，支持公司按照国家有关规定制定并
实施公司管理层股权激励计划”。
控股股东。武商联 2007 年 6 月向证监会出具的《关于继续履行武汉国有资产经
营公司在股权分置改革中所作承诺的函》中，明确提出继续履行原国资公司所承
诺的事项。
收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）要求，武商联需
明确该项未履行承诺的履约期限。武商联于 2014 年 7 月 21 日委托公司发出公告，
对该项承诺规范如下：“武商联集团将严格按照在股权分置改革中关于股权激励
所做的承诺，引导公司按国家相关规定进一步修改、完善股权激励方案，争取用
权激励的业绩条件，申请变更承诺如下：武商联集团将维持在股权分置改革时所
做出的股权激励承诺，待公司业绩达到规定条件时积极推动其股权激励工作，力
争 5 年内实施公司管理层股权激励计划。
（二）武商联承诺的履行情况
商联整体战略部署，修改完善公司战略规划，加快业态创新，运用新技术，推进
“线上线下”和“到店到家”业务融合，特别是 2020 年以来，在疫情严重影响
下，武商联和公司成立上下两级工作专班，大力推进数字化建设、经营创新、基
层激励机制优化、供应链升级、增收节支等五大改革攻坚任务，助推业绩增长。
二是大力推进公司市场化选人用人改革。在公司经营层全面推行市场化招聘，确
定了市场化的职业经理人团队，在公司二级公司全面推进经理层成员任期制和契
约化改革，采取内部公开竞聘、对外市场化引入以及内部交流等方式，全面调整
了公司中层管理人员，完成了 8 家公司经理层成员的公开选聘，进一步提升经营
管理水平。三是选优配强公司领导班子。武商联不断加强党的领导，根据公司的
实际发展情况，适时调整公司领导班子成员，2018-2021 年期间共计调整 16 人
次，2020 年 6 月，将武商联副总经理委派至公司任党委书记并推荐为董事长人
选。四是严格公司领导班子成员绩效考核管理，武商联每年向公司提交业绩考核
指标意见书，经公司董事会审议通过后，年终严格按照确定的目标任务进行薪酬
兑现，业绩升，薪酬升，业绩降，薪酬降。五是推行门店合伙制。在部分条件成
熟的基层门店推行合伙制，仓储公司在新开门店推行全合伙制考核模式，超市公
司将门店个人合伙逐步转为以员工团队为合伙主体，通过多种形式合伙制的探索，
激发了一线经营岗位活力。六是利用股东资源助推中百集团拓展 toB 生鲜业务。
公司成为武汉部分党政机关、企事业单位的生鲜食材供应商，军运会期间，向军
运村运动员餐厅提供 28 个大类、654 个品种食材，配送总量 900 余吨。
社会公众股份的方案》，支持公司以不超过 8.15 元/股的价格回购股份，用于后
续股权激励或员工持股计划。2020 年 4 月 29 日，公司发布终止回购公司股份的
公告，截止公告终止回购之日止，公司共回购股份 24,992,014 股，占总股本的
二、武商联股权激励承诺延期的原因
根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号）的规定，国有控股上市公司实施股权激励需满足以下
业绩条件：“授予股权时业绩目标水平应不低于公司近 3 年平均业绩水平及同行
业平均业绩（或对标企业 50 分位值）水平；行权时业绩目标水平需高于授予时
业绩水平，并不低于同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）水平”；
自 2017 年变更股权激励承诺后，武商联一直采取多种措施促使公司提升业
绩，但由于实体零售行业整体发展下行趋势以及疫情影响，特别是 2020 年期间
疫情对武汉实体商业的重大影响，截止 2020 年末，根据上市公司年报数据，公
司经营业绩均未能满足应不低于同行业平均水平的要求，不具备实施股权激励的
业绩条件。
效。据 2021 年上市公司年报数据显示，扣非后净利润已高于同行业平均水平，
且根据 2020 年出台的《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第四
十条规定，“股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置授予环节的业绩考
核条件”。虽中百集团不属于中央企业，但该文件对国有控股上市公司实施股
权激励具有指导意义。故今年，武商联积极推动公司启动股权激励工作，具体
进展情况详见公司同日披露的《关于筹划股权激励计划的提示性公告》。由于
股权激励计划的报批报审存在不确定性，预计公司在 2022 年 5 月前无法完成
股权激励计划的实施。
三、武商联股权激励承诺延期的内容
为保障公司及其股东利益，武商联拟将原承诺的履行期限延长至 2023 年 5
月 31 日。武商联本次需变更的承诺是中百集团实施股权分置改革做出的自愿性
承诺，除履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变，不涉及《上市公
司监管指引第 4 号--上市公司及其相关方承诺》第六条履约方式、履约能力、履
约风险、履约担保、履约承诺声明等内容的规定。
变更前承诺内容为：武商联集团将维持在股权分置改革时所做出的股权激励
承诺，待中百集团业绩达到规定条件时积极推动其股权激励工作，力争 5 年内实
施中百集团管理层股权激励计划。
变更后承诺内容为：武商联集团将维持在股权分置改革时所做出的股权激励
承诺，待中百集团业绩达到规定条件时积极推动其股权激励工作，在 2023 年 5
月 31 日前实施中百集团管理层股权激励计划。
四、武商联股权激励承诺延期后拟采取的应对措施
股权激励承诺延期后，武商联将指导中百集团制定和完善股权激励计划实施
草案，按照相关法律法规的要求，选取符合条件的业绩考核指标，争取国资国企
改革相关政策支持，早日完成相关审批手续。
五、武商联股权激励承诺延期的合规性分析及对公司的影响
变更、豁免的承诺】：“（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）
除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的
承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺”。
武商联本次需变更的承诺是中百集团实施股权分置改革做出的自愿性承诺，
不是依据法律法规、中国证监会规定做出的承诺。不是上市公司重大资产重组中
按照业绩补偿协议作出的承诺。不是承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。本次
变更具有可行性，不属于第十二条“不得变更、豁免的承诺”的情形。
变更、豁免的情形】：“（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不
利于维护上市公司权益的”。
武商联未按期履行承诺主要是公司近年经营业绩均未能满足相关法律法规
规定的应不低于同行业平均水平的要求，不具备实施股权激励的业绩条件，属于
其他确已无法履行情况，符合第十三条“可以变更、豁免”的情形。
豁免的程序】：
“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网
络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出
的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意
见。”
公司已按照法定程序召开董事会审议通过了《关于第一大股东延长股权激励
承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事、监事会已就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保
护上市公司或其他投资者的利益发表了意见，公司变更的程序符合第十四条的规
定。
及股东利益的情形。
六、董事会审议情况
公司于 2022 年 5 月 12 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》，关联董事李军先生、汪梅方
先生、邵博女士对该议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关
联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司将在股东大
会上对该项议案回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：本次股权激励承诺延期事项的审议、决策程序符合《公
司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
股权激励承诺延期方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。武商联提出的股权激励承诺延期方案
合法合规，未损害公司或其他投资者的利益。同意将《关于第一大股东延长股权
激励承诺履行期限的议案》提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司已于 2022 年 5 月 12 日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关
于第一大股东延长股权激励承诺履行期限的议案》，关联监事贾蕾女士、郭亚东
先生、刘唯女士对该议案回避表决。监事会经审议后认为：公司第一大股东武商
联延长股权激励承诺履行期限事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事
会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规，表决程
序合法有效，未损害公司和其他股东利益。同意董事会将该议案提交公司股东大
会审议。
九、风险提示
公司股权激励事项尚处于筹划阶段，能否付诸实施尚存在不确定性，敬请广
大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
十、备查文件
特此公告。
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