华英证券有限责任公司
关于搜于特集团股份有限公司
保荐机构名称：华英证券有限责任公司 被保荐公司简称：搜于特
保荐代表人姓名：周依黎 联系电话：0755-82550257
保荐代表人姓名：苏锦华 联系电话：0755-82704568
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数
集资金专户对账单
否，详见本报告“二、保荐机构发现公司
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
存在的问题及采取的措施/5.募集资金存
文件一致
放及使用”
（1）列席公司股东大会次数 1 次（均事前或事后审议会议议案）
（2）列席公司董事会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
（3）列席公司监事会次数 0 次（均事前或事后审议会议议案）
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
主要问题包括业绩下滑、持续经营能力存
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 在重大不确定性、重整存在重大不确定性
等，均已在现场检查报告内披露。
（1）发表独立意见次数 截至到本报告出具日，发表 10 次
所涉问题：
公司于 2021 年 11 月 15 日召开第五届董
事会第三十四次会议和第五届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于延期归还
闲置募集资金并继续用于暂时补充流动
资金的议案》，同意公司在保证募集资金
投资项目建设的资金需求、保证募集资金
投资项目正常进行的前提下，延期归还闲
置募集资金 20,000 万元，并继续用于暂
时补充流动资金，延期归还期限自本次董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。
结论意见：
期归还闲置募集资金并继续用于暂时补
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
充流动资金事项进行了核查。经核查，保
荐机构认为：公司将闲置募集资金用于暂
时补充流动资金应符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等相关
法律法规的规定，前次补充流动资金到期
日之前，公司应当将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后二个交
易日内公告。截止本核查意见出具日，公
司尚未归还前次用于暂时补充流动资金
的募集资金。
保荐机构提请投资者注意公司归还上述
募集资金的进展及相关风险。
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 是
详见本报告二、保荐机构发现公司存在的
（2）关注事项的主要内容
问题及采取的措施
详见本报告二、保荐机构发现公司存在的
（3）关注事项的进展或者整改情况
问题及采取的措施
（1）培训次数 2次
（2）培训日期 2021 年 8 月、2022 年 1 月
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
等法律法规和业务规则中有关上市公司
业绩预告、业绩快报的相关内容进行了介
绍和讲解。
布修订后的《上市公司信息披露管理办
（3）培训的主要内容
法》、上市公司日常关联交易注意事项、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《企业内部
控制应用指引》等法律法规和业务规则。
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
步提升规范运作能力，完
审计净利润相比差异金额较大，且未按规
善和提高治理水平以及信
定及时对业绩预告作出修正。深圳证券交
息披露质量，加强对相关
易所于 2021 年 8 月对公司及董事长马鸿、
人员的培训以及与监管部
总经理林朝强、财务总监徐文妮给予通报
门的沟通，确保真实、准
批评的处分。
确、完整、及时、公平的履
行信息披露义务，如发现
信息披露存在问题，应及
动减持公司股票超过法定比例、构成敏感
时进行补正。
期交易。深圳证券交易所于 2021 年 7 月、
及相关人员进行培训，并
司下发监管函。
督促公司加强信息披露责
任意识，提升信息披露的
归还至募集资金专用账户。深圳证券交易
真实性、准确性、完整性、
所于 2021 年 11 月对公司下发监管函。
及时性。
的情况；未及时披露未能清偿到期重大债 的不足进行了深刻的反
务的违约情况；未及时披露涉及公司的重 思，并对所涉事项的进展
大诉讼仲裁；业绩预告信息披露不准确、 情况进行了积极梳理，采
不及时；2020 年年报相关财务数据披露不 取了加强理论学习、提高
准确；募集资金使用情况信息披露不准确、 业务水平、对相关责任人
不完整。中国证券监督管理委员会广东监 进行内部问责等整改措
管局于 2021 年 12 月对公司、马鸿、林朝 施。此外，公司收到警示函
强、伍骏、廖岗岩、徐文妮出具警示函。 后，高度重视警示函提出
日，累计发生 7 笔诉讼、仲裁案件，合计 求采取有效措施对相关事
金额达 4.32 亿元，占最近一期经审计净资 项进行整改，并于 2022 年
产的 11.45%，公司迟至 2021 年 7 月 3 日 1 月 24 日向广东证监局报
才对外披露。深圳证券交易所于 2022 年 1 送了《关于广东证监局警
月对公司下发监管函。 示函事项的整改报告》。
注相关风险。
无 不适用
的建立和执行
“三会”运作 无 不适用
无 不适用
际控制人变动
公司第五届董事会第三十一次会议和第五 备忘录提请公司做好相关
届监事会第十六次会议及 2021 年第一次 信息披露工作。
临时股东大会决议，分别审议通过《关于 2、保荐机构提请公司按期
终止部分非公开发行股票募集资金投资项 将暂时补充流动资金的募
目并将剩余募集资金永久补充流动资金的 集资金归还至募集资金专
议案》 ，同意公司终止非公开发行股票募集 户，关注募投项目的可行
资 金投资 项目之 “ 仓储物流 基地建 设项 性是否发生明显变化，募
目 ”， 并将上 述项 目剩余募 集资金 余额 投项目的实施是否存在重
及使用
用于公司日常经营活动。 对该募投项目的可行性、
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户 预计收益等重新进行论
余额为人民币 2.70 万元（包括累计收到的 证。
银行存款利息扣除银行手续费等的净额以 3、公司已在《关于 2021 年
及购买的银行保本型理财产品的收益和可 度募集资金存放与使用情
抵扣进项税） 。目前，上述募集资金专户的 况的专项报告》中进行了
账户被公司债权人申请财产保全处于冻结 披露。
状态。由于上述募集资金专户的账户处于 4、保荐机构提请投资者关
冻结状态，暂时无法注销。 注相关投资风险。
截至 2021 年 12 月 31 日，时尚产业供应
链总部（一期）项目 7 个募集资金专户中
的 1 个专户被冻结，涉及金额 15.32 万元，
该项目用地被查封，搜于特持有该项目实
施子公司的全部股权被冻结。
归还至募集资金专户
二十五次会议和第五届监事会第十四次会
议分别审议通过了拟使用“时尚产业供应
链总部（一期）项目”闲置募集资金 2 亿元
用于暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
三十四次会议和第五届监事会第十九次会
议分别审议通过了拟延期归还“时尚产业
供应链总部（一期）项目”闲置募集资金 2
亿元并继续用于暂时补充流动资金。
公司虽已履行了审议程序，但存在未按期
将暂时补充流动资金的募集资金归还至募
集资金专户，此前披露的相关信息与实际
不符的情形。本次延期归还闲置募集资金
暂未对募投项目的实施产生重大不利影
响，但鉴于公司目前资金紧张，流动性短
缺，公司及部分子公司存在多笔金融机构
贷款逾期违约的情况，多家金融机构已提
起诉讼或仲裁并申请财产保全。公司及部
分子公司的部分银行账户已被人民法院冻
结、多宗土地房产和投资股权等资产被人
民法院查封。虽然公司已制定了归还募集
资金的解决措施及归还计划，但如果公司
已制定的解决措施及其他正在积极努力寻
求的解决方案未能有效地化解公司的流动
性危机，则未来存在不能及时足额归还暂
时补充流动资金的募集资金的风险，从而
影响募投项目的实施。
具体原因
集资金 24.64 亿元，其中 3 亿元投入“仓储
物流基地建设”项目，该项目原计划建设期
限为 2017 年 12 月 31 日，其后公司多次
延长该项目建设期。2021 年 7 月 31 日，
公司披露终止该募集资金投资项目，并将
剩余募集资金永久补充流动资金。经查，
该项目地块处于长期闲置状态，一直未开
工建设，截至 2021 年 6 月 30 日该项目支
出仅 133.99 万元，项目进度长期未达到计
划进度。公司在 2020 年 4 月 27 日、2020
年 8 月 28 日、2021 年 4 月 29 日披露的
集资金存放与使用情况的专项报告中均未
充分披露该项目未达到计划进度的具体原
因。
备忘录，提请公司:
（1）努力改善经营情况，
提升公司持续经营能力，
积极维护广大投资者和公
司的利益。
（2）与相关债权银行充分
协商沟通，缓解债务压力，
同时积极筹措偿债资金，
争取早日解除被冻结账户
并恢复正常状态，尽量降
低对公司的不利影响。
（3）切实落实上市规则、
截至 2021 年末，公司不存在对外担保（不
规范运作指引对于信息披
含公司与子公司之间的担保）。受公司资
露的规范要求，加强信息
金紧张，流动性短缺影响，公司及部分子
披露工作，向广大投资者
公司存在多笔金融机构贷款逾期违约，多
家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财
（4）根据相关案件的进展
产保全，公司及部分子公司的部分银行账
情况，判断是否已发生《深
户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资
圳证券交易所股票上市规
股权等资产被人民法院查封的情况。
则（2020 年修订）》第十
一章第一节“重大诉讼和
仲裁”中规定的重大诉讼
和仲裁，特别是可能对公
司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的案
件，并及时、公平地披露相
关信息，包括但不限于案
件受理情况和基本案情、
对公司利润的影响、重大
进展情况等，并保证所披
露的信息真实、准确、完
整。
注债务逾期违约和诉讼、
仲裁及资产被查封引致的
投资风险。
无 不适用
产
重要事项（包括
对外投资、风险
无 不适用
投资、委托理财、
财务资助、套期
保值等）
其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作
的情况
上年同期下降 39.90%，归属于上市公司股
东的净利润-34.10 亿元，比上年同期下降
蔓延到 2021 年度，受公司资金紧张，流动
性短缺影响，公司及子公司多笔金融机构
贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼
或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司
部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地
房产和投资股权等资产被人民法院查封，
公司信用受损，融资困难，客户与供应商
营环境、业务发 善经营情况并充分披露相
流失，对公司业务开展带来较大影响，造
展、财务状况、 关风险。
成公司业务收入大幅下滑。报告期内公司
管理状况、核心 2、保荐机构提请投资者关
对库存存货进行了大力度降价促销，计提
技术等方面的重 注公司业绩下滑以及持续
资产损失增加；下游客户资金周转困难，
大变化情况） 经营能力存在重大不确定
公司应收账款回款困难，计提信用减值损
性引致的相关投资风险。
失增加；公司存货及对外投资存在预计减
值，计提资产减值损失增加；因收入下滑、
持续亏损，公司未来期间很可能无法获得
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税
资产的利益，减记递延所得税资产的账面
价值等原因，造成公司亏损继续大幅扩大。
如公司业绩继续下滑，将可能导致公司期
末净资产为负值。根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》中第 9.3.1
条第（二）项的规定，公司股票将被实施
退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字
样）。
务严重下滑、库存大幅增加、资金十分紧
张，其影响持续蔓延至 2021 年度。公司
至 2021 年 12 月 31 日，公司流动负债高
于流动资产 124,119.49 万元；同时，2021
年以来，因为资金紧张，流动性短缺，导
致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违
约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并
申请财产保全，公司及子公司部分银行账
户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资
股权等资产被人民法院查封。
因债务逾期，公司可能会面临需支付相关
违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致
公司财务费用增加；债务逾期会导致公司
融资能力下降，加剧公司资金紧张状况；
债务逾期还会造成诉讼仲裁、银行账户冻
结、资产被查封等进一步扩大。这些事项
对公司业务发展造成一定的不利影响，表
明公司持续经营能力存在重大不确定性。
泰顺制衣有限公司《关于申请重整的通知 1、保荐机构形成持续督导
书》。债权人以公司不能清偿到期债务且 备忘录，提请公司注意及
明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由， 时做好相关事项的信息披
于 2022 年 2 月 25 日向东莞市中级人民法 露工作。
院申请对公司进行重整。但该重整申请能 2、鉴于目前公司已被申请
否被法院受理，后续公司是否进入重整程 进行重整，保荐机构提请
序尚存在重大不确定性。 公司注意及时、准确、完整
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 地做好相关事项的信息披
年修订）》第 9.4.1 条第（七）项的规定， 露工作以及内幕信息管理
如果公司被法院受理重整，公司股票及其 工作，定期对内幕信息知
衍生品种将被实施退市风险警示（股票简 情人买卖公司股票及其衍
称前冠以“*ST”字样）。 生品种的情况进行自查。
如果法院正式受理申请人对公司的重整申 3、保荐机构提请投资者关
请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公 注公司重整引致的公司股
司的资产负债结构，推动公司回归可持续 票及其衍生品种相关的投
发展轨道；但是，即使法院正式受理重整 资风险。
申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告
破产并被实施破产清算的风险。
如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2022 年修订）》第
衍生品种将被终止上市交易。
近年来国内经济下行压力加大，消费市场
增速放缓，生产要素成本上升。公司所处
的纺织服装行业市场需求由消费者实际可
支配收入水平、消费者收入结构、消费者
信心指数、消费者偏好等多种因素决定，
这些因素直接受到经济周期波动的影响。
备忘录，提请公司注意改
善经营情况并充分披露相
持续蔓延，国内疫情在多地出现局部反复，
关风险。
国内经济恢复仍不稳固，国内消费复苏内
生动力不足，服装企业经营压力持续加大，
注宏观经济波动引致的投
纺织服装行业发展面临诸多不稳定不确定
资风险。
因素，对纺织服装行业的发展构成诸多考
验。疫情的结束时间以及结束后对于社会
经济形势以及企业生产经营等方面的影响
存在较大不确定性。不排除受疫情及宏观
经济波动对公司经营带来不利影响，公司
业绩未来存在继续下滑的风险。
风险
新冠疫情的影响蔓延至 2021 年度，市场人
流量减少，消费低迷，公司“潮流前线”服
饰品牌终端店铺服装难以销售，货物积压
较大；再加上受公司资金短缺影响，2021
年以来公司以销售库存产品为主，没有新
的产品上市，也影响了店铺的销售业绩，
终端店铺难以支撑，导致终端店铺陆续关
备忘录，提请公司注意改
闭，2021 年度公司终端店铺减少 947 家。
善经营情况并充分披露相
为开辟公司品牌服饰发展新路径，公司正
关风险。
在积极实施“潮流前线”品牌商标线上线下
授权经营模式。在品牌授权经营模式下，
注相关业务经营风险引致
公司不承担库存，可以大幅减轻公司库存
的投资风险。
压力和经营管理成本。但是品牌授权经营
模式目前仍在起步阶段，如果公司经营管
理不能适应品牌授权经营模式的变化，品
牌授权经营模式不能顺利开展，公司服饰
品牌可能存在逐步被市场淘汰的风险。
因资金紧张，流动性短缺，导致公司债务
逾期，公司相关资产、账户被人民法院查
封、冻结，公司信用受损，融资困难，客
户与供应商流失，对公司供应链业务开展
带来较大影响，造成公司供应链业务收入
大幅下滑。公司未来如果不能化解债务危
机和经营危机，公司供应链业务存在进一
步下滑的风险。
股份由于质押、司法冻结等事项引致的相
关风险
备忘录，提醒公司股东注
截至 2021 年 12 月 31 日，马鸿先生及其
意信息披露特别是股份减
一致行动人广东兴原投资有限公司所持公
持相关信息披露事宜的真
司股份累计质押 515,143,600 股，占公司总
实、准确、完整、及时性。
股本的比例为 16.66%；累计 245,615,779
股被司法冻结。
上述事项所引致的被动减
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及部分子
持风险以及对实际控制人
公司共有 158,634.23 万元的逾期债务由公
控制地位产生不利影响的
司控股股东、实际控制人马鸿先生/马鸿先
风险，及时修订并切实执
生及一致行动人广东兴原投资有限公司提
行上市公司董事、监事和
供连带责任保证担保；此外，马鸿先生还
高级管理人员所持本公司
存在 172,549,600 股股份质押违约，涉及的
股份及其变动管理规则，
质押融资金额合计 16,739 万元。
及时、准确、完整地对相关
公司控股股东、实际控制人及其一致行动
事项进行披露。
人持有股份质押、司法冻结比例较高，且
对公司及部分子公司逾期债务提供连带责
注由上述事项引致的投资
任保证担保，由此可能导致所持股份被动
风险。
减持，同时对实际控制人控制地位产生不
利影响。
公司存货主要由原材料、库存商品构成。
切实的存货管理应对措
随公司促销政策执行以及处理存货回笼资
施，保持合理库存，减少存
金，存在销售价格较低带来损失的风险，
货的资金占用。严格执行
同时存在因市场大幅度变化而发生滞销面
公司存货管理制度，有效
临大幅度减值的风险。2021 年公司已根据
防范和降低存货管理的风
存货的状态、库龄等因素计提了相应的存
险。
货跌价准备，但仍存在公司在资金紧张、
诉讼较多的情况下需进一步加大处置存货
注存货管理引致的投资风
的力度，造成公司存货价值进一步下跌的
险。
风险。
备忘录，提请公司加强对
应收账款账龄分析，加大
清欠力度，及时清理回收，
减少坏账损失；全面跟踪
客户从下订单到付款的全
虽然公司业务部门加大了对应收账款的催
部流程，加强对客户的了
收力度，但目前公司的大部分客户受到疫
解，从事前、事中、事后多
情影响，资金回笼困难，存在客户的信用
方面强化对应收账款的管
发生较大的变化，造成应收账款不能及时
理。
收回，公司将面临应收账款产生较大坏账
损失的风险。公司虽然已计提了相应的坏
步严格执行应收账款管理
账准备，但不排除未来客户信用变化造成
制度，强化对应收账款的
公司应收账款损失的风险。
管理；加大清欠力度，及时
清理回收，减少坏账损失。
注应收账款坏账损失引致
的投资风险。
公司为降低采购成本，部分业务通过预付 款的管理；对预付账款进
货款的形式提前支付供应商货款，虽然公 行分析，对可能存在风险
司对供应商供货能力、交货时间、产品品 的及时清理回收，减少预
质等进行了调查与评估，但不排除供应商 付账款损失。
因市场环境或经营出现重大不利变化，导 2、保荐机构提请投资者关
致公司预付账款出现较大损失的风险。 注预付账款损失引致的投
资风险。
额为负，金额较大，主要是 2021 年受公司 备忘录，提请公司注意改
资金紧张、资产被查封等事项的影响，公 善经营情况并充分披露相
司营业收入大幅下降，流动资金周转困难。 关风险。
公司应收账款较大，下游客户受疫情影响 2、保荐机构提请投资者关
回款慢，出现应收账款回款慢，回款难等 注经营活动现金流量风险
情况。由于资金循环速度下降等，影响了 引致的投资风险。
公司日常经营活动的正常开展。
查封的风险
因资金紧张，流动性短缺，导致公司及子
详见本报告“二、保荐机构
公司多笔金融机构贷款逾期、供应商货款
发现公司存在的问题及采
逾期违约，多家金融机构、供应商已提起
取的措施/7.对外担保”
诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子
公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗
土地房产和投资股权等资产被人民法院查
封。因债务逾期，公司可能会面临需支付
相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而
导致公司财务费用增加。债务逾期会导致
公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状
况；公司还存在债务逾期继续增加，面临
诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等
进一步扩大的风险, 相关资产可能存在被
动处置的风险，可能对公司生产经营活动
造成不利影响。目前公司多个银行账户被
冻结，后续如公司其他银行账户被冻结，
可能导致公司触及《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》第 9.8.1 条第
（六）项的规定，公司股票交易面临会被
深圳证券交易所实施其他风险警示的风
险。
限公司出具了《搜于特集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券 2021 年跟踪评
级报告》，确定将公司的主体长期信用等
级由 AA 下调为 A，“搜特转债”的信用等
级由 AA 下调为 A，评级展望调整为负面。
限公司出具了《关于下调搜于特集团股份
有限公司主体及相关债项信用等级的公
告》，确定将公司的主体长期信用等级由 1、保荐机构提请公司董事
A 下调为 BB，将“搜特转债”的信用等级由 会在公司股价触发转股价
A 下调为 BB，评级展望为负面。 格向下修正条件时，及时
公司可转债上市后，公司股价已触发《搜 根据募集说明书中的约定
于特集团股份有限公司公开发行可转换公 条款，结合公司的具体情
司债券募集说明书》约定的转股价格向下 况考虑是否提出转股价格
修正条款：“在本次发行的可转债存续期 向下修正方案。
间，当公司股票在任意连续三十个交易日 2、保荐机构提请投资者关
中至少有十个交易日的收盘价低于当期转 注相关投资风险。
股价格的 90%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会
审议表决。”
公司于 2020 年 9 月 9 日召开 2020 年第四
次临时股东大会，经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上审议通过了《关于
向下修正“搜特转债”转股价格的议案》，
并授权董事会根据《募集说明书》中相关
条款办理本次向下修正“搜特转债”转股价
格相关事宜。
公司于 2021 年 8 月 16 日召开 2021 年第
一次临时股东大会，经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上审议通过了《关
于向下修正“搜特转债”转股价格的议案》，
并授权董事会根据《募集说明书》中相关
条款办理本次向下修正“搜特转债”转股价
格相关事宜。
计报告
（1）2021 年度审计报告
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2021 年度财务报表进行了审
计，并于 2022 年 4 月 28 日出具了带持续
经营重大不确定性段落的保留意见审计报
告 （ 报 告 编 号 ： 亚 会 审 字 （ 2022 ） 第
告非标准审计意见以及内
（2）内部控制审计报告
部控制报告非标准审计意
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合
见出具了专项说明，监事
伙）对公司 2021 年 12 月 31 日的财务报
会及独立董事发表了同意
告内部控制有效性进行了审计，并出具了
意见。保荐机构提请公司
亚会专审字（2022）第 01610033 号内部审
按照专项说明中提出的整
计报告，其审计意见为：“我们认为，搜于
改措施尽快落实整改。
特公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重
意审阅相关报告关注相关
大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
投资风险。
同时，上述《内部控制审计报告》强调事
项为：“我们提醒内部控制审计报告使用
者关注，正如搜于特公司 2021 年内部控制
评价报告中所述，截至 2021 年 12 月 31 日
搜于特公司存在大量应收款项，搜于特公
司对应收款项未能充分采取有效措施进行
催收。应收款项的催收相关内部控制未能
充分有效执行”。
三、 公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
承诺方 公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
在任职期间每年转让的公司股份不得超过
马鸿先生 其所持有的公司股份总数的 25%，并且离职 是 不适用
后六个月内，不转让所持有的公司股份。
马鸿先生、 避免与本公司同业竞争，不会利用马鸿先生
广东兴原投 在公司的控股地位及控制关系进行有损公 是 不适用
资有限公司 司以及公司其他股东合法利益的经营活动。
若在公司仓库租赁合同的履行期间内，租赁
物业因有权第三方主张权利或被有权部门
认定违法而导致租赁合同无效，或者有权部
马鸿先生 门认定租赁物业为违章建筑予以拆除，迫使 是 不适用
公司仓库搬迁而导致公司费用增加或损失
产生，本人承诺将全额承担相关的费用和损
失。
搜于特集团股份有限公司持有东府集用
（2013）第 1900091103381 号集体土地使用
权、东府集用（2013）第 1900091003382 号
集体土地使用权，广东美易达供应链管理有
限 公 司持 有粤 （2019）东 莞 不动 产权 第
广东美易达供应链管理有限公司上述用地
马鸿先生 是 不适用
存在不符合相关的法律、法规，而被有关政
府主管部门认定为闲置土地、要求收回土
地、处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任，或因土地瑕疵的整改而发生任何
损失或支出，本人作为公司的实际控制人，
将对其因此而导致、遭受、承担的任何损失、
损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。
在可转债募集资金使用完毕前或募集资金
搜于特集团
到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的
股份有限公 是 不适用
资金投入（包含增资、借款、担保等各种形
司
式的资金投入）
四、 其他事项
报告事项 说明
证券出具《关于对华英证券有限责任公司及岳远
斌、葛娟娟采取出具警示函监管措施的决定》
（中
国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措
券在山东龙力生物科技股份有限公司首发上市
机构或者其保荐的公司采取监管措施
项目中未勤勉尽责履行充分核查程序。华英证券
的事项及整改情况 高度重视，已采取以下整改措施：（1）细化强化
持续督导期募集资金使用核查工作的操作流程
和标准;（2）加强股权项目持续督导业务沟通机
制;（3）加强项目文件内部审核；（4）开展募集
资金专项检查。
报告事项 说明
利润相比差异金额较大，且未按规定及时对业绩
预告作出修正。深圳证券交易所于 2021 年 8 月
对公司及董事长马鸿、总经理林朝强、财务总监
徐文妮给予通报批评的处分。
兴原投资有限公司以集中竞价方式被动减持公
司股票超过法定比例、构成敏感期交易。深圳证
券交易所于 2021 年 7 月、2021 年 9 月对马鸿及
广东兴原投资有限公司下发监管函。
至募集资金专用账户。深圳证券交易所于 2021 年
况未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情
况；未及时披露涉及公司的重大诉讼仲裁；业绩
预告信息披露不准确、不及时；2020 年年报相关
财务数据披露不准确；募集资金使用情况信息披
露不准确、不完整。中国证券监督管理委员会广
东监管局于 2021 年 12 月对公司、马鸿、林朝强、
伍骏、廖岗岩、徐文妮出具警示函。
公司收到警示函后，高度重视警示函提出的问
题，并按照警示函要求采取有效措施对相关事项
进行整改，于 2022 年 1 月 24 日向广东证监局报
送了《关于广东证监局警示函事项的整改报告》。
计发生 7 笔诉讼、仲裁案件，合计金额达 4.32 亿
元，占最近一期经审计净资产的 11.45%，公司迟
至 2021 年 7 月 3 日才对外披露。深圳证券交易
所于 2022 年 1 月对公司下发监管函。
针对上述事项，保荐机构已对上市公司及相关人
员进行培训，并督促公司加强信息披露责任意
识，提升信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性。同时，公司方面亦对工作中存在的不足
进行了深刻的反思，并对所涉事项的进展情况进
行了积极梳理，采取了加强理论学习、提高业务
水平、对相关责任人进行内部问责等整改措施。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司 2021
年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
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周依黎 苏锦华
华英证券有限责任公司
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