中信建投证券股份有限公司
关于
泛海控股股份有限公司
重大资产不再纳入合并范围
之
独立财务顾问
二〇二二年五月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
接受委托，担任泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、
“上市公司”或
“公司”）重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合泛海控股 2021 年年度报告，
对公司本次重大资产不再纳入合并范围出具持续督导报告书。
独立财务顾问持续督导报告书不构成对泛海控股的任何投资建议或意见，对
投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风
险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次重组各方
提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该
等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重
本报告 指
大资产不再纳入合并范围之 2021 年度持续督导工作报告书
召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了
《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围
本次重组 指 的议案》。鉴于对民生证券股份有限公司持股比例下降且在
其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制
其董事会相关决策，泛海控股股份有限公司决定不再将民生
证券股份有限公司纳入公司合并财务报表的合并范围
泛海控股、上市公司、公司 指 泛海控股股份有限公司
标的公司、民生证券 指 民生证券股份有限公司
中国泛海、控股股东 指 中国泛海控股集团有限公司
实际控制人 指 卢志强
上海沣泉峪 指 上海沣泉峪企业管理有限公司
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
公司章程 指 泛海控股股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
组方案，上市公司不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围，上市公司本次重
组方案已经实施完毕。中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依
照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法
规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表
持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重组基本情况
股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券 13.49%股权。
会审批通过，泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由
会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由
民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由 11 名董事组成，包括 8 名股
东代表董事和 3 名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的独立董事为 2 名，股
东代表董事为 3 名。
次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报
表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事
席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证
券纳入公司合并财务报表的合并范围。
本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，
对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入
合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。
本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买
或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并
购重组委审核。
（二）本次重组的实施情况
组方案，泛海控股股份有限公司不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围，本
次重组实施完成。
本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司不再纳入上市公司财务报
表合并范围已经实施完成。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理
及证券发行登记等事宜。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重组相关方所作出的主要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
关于提 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
供信息 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司
真实性、 二、在参与本次重组期间，本人将及时向上市公司提供和披露本次重
的董事、监
准确性、 组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信
事、高级管
完整性 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
理人员
的承诺 造成损失的，本人将依法承担个别和连带赔偿责任。
函 三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
不转让在上市公司拥有权益的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所、
登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） ，本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
二、本公司保证就本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。在参与本次重组
期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次重组的相关信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别和连带赔偿责任。
中国泛海 三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个重组日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）
和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
未在两个重组日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。本公司同意上市公司及其董事会、中国证监会、
证券重组所、登记结算公司等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必
要行动。
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、行政
上市公司
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司已向为本次重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
别和连带的法律责任。
在参与本次重组期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次重组的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法
承担赔偿责任。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
民生证券
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将及时向上市公司提供和披露本次
重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司董事、监事、高级管理人
关于不 员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及
存在《关 上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会
于加强 计师事务所、律师事务所及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资
与上市 上市公司 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
公司重 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
大资产 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不
重组相 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
关股票 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
异常交 截至本说明出具日，本单位及本次重组经办人员，均不存在因涉嫌重
易监管 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的
的暂行 情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
规定》第 追究刑事责任的情况。因此，本单位不存在《暂行规定》第十三条规
民生证券
十三条 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本单位保证，上述
情形的 陈述真实、准确，若在重组期间上述任一情形发生变更，本单位将及
说明 时通知上市公司。如因上述陈述不实造成上市公司及投资者损失的，
本单位将承担相应责任。
保证上 在本次重组完成后，作为泛海控股的控股股东，中国泛海控股集团有
中国泛海
市公司 限公司将继续按照法律、法规及上市公司章程依法行使股东权利，保
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
独立性 持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体
的承诺 如下：
函 一、保证上市公司的人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立，
上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在
本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构
和经营场所独立于本公司及本公司下属企业；3、保证上市公司的董
事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立
行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有独立、完
整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资
产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的上
市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门
以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保
证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行
账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼
职；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公
司的资金使用。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承
诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（一）本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。
金融业务覆盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产行业方面，
上市公司主要业务为房地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服
务等。本公司已于 2007 年及 2015 年出具避免同业竞争的承诺（以下
简称“2007 年避免同业竞争承诺”、“2015 年避免同业竞争承诺”）
，本
次重组完成后，就上市公司的主营业务，本公司将继续履行 2007 年
避免同业竞争承诺及 2015 年避免同业竞争承诺。
关于避
（二）本次重组完成后，在 2007 年避免同业竞争承诺及 2015 年避免
免同业
中国泛海 同业竞争承诺的基础上，本公司就上市公司主营业务承诺：1、本公
竞争的
司及本公司控制的其他下属企业不会以直接或间接形式从事与上市
承诺
公司主营业务相同或类似并且构成或可能构成实质同业竞争关系的
业务或活动。2、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次重
组完成后的上市公司主营业务类似但不构成实质同业竞争关系的业
务或活动的情形，本公司承诺进行协调，以避免可能出现的实质同业
竞争，并择机根据上市公司的要求将该等下属企业的股权转让给上市
公司或独立第三方或者令其停止类似业务。3、若本公司控制的其他
下属企业存在除本公司外的其他股东，本着避免与上市公司构成同业
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
竞争的目的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件的
规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他股东协商一致
（包括但不限于就股权转让事项取得其同意）。4、本公司及本公司控
制的其他下属企业如发现任何与上市公司主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和公
平的条款及条件首先提供给上市公司。如果上市公司放弃前述新业务
机会，本公司控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来
随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：
（1）一次性或多次向本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中
的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使
用等方式具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新业务
相关的资产及/或业务。5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委
员会、深圳证券重组所有关规定以及《泛海控股股份有限公司章程》
等上市公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法利益。
（三）上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如
因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担
相应的赔偿责任。
予本公司及其控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。2、
关于减 对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控
少和规 制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文
范关联 中国泛海 件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履
交易的 行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。3、上述
承诺函 承诺于本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组中交易各方
及相关当事人无违反上述承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行
的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
上市公司本次重组不涉及盈利预测情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次重组前，上市公司的主营业务涉及金融行业和房地产行业。金融业务覆
盖信托、证券、保险等多个金融领域。房地产业务方面，上市公司主要业务为房
地产规划设计、开发建设、商业管理及物业服务等。受疫情、房地产市场需求低
迷及房地产行业政策调控的影响，2020 年以来上市公司盈利能力大幅下降，处
于持续亏损状态。
本次重组完成后，公司从事的主要业务包括金融业务和房地产业务，其中，
上市公司金融业务的核心平台为民生证券（2021 年 8 月起不再纳入上市公司合
并财务报表范围）、民生信托和亚太财险，上市公司房地产业务的核心项目为武
汉中央商务区项目。根据上市公司披露的 2021 年年度报告，2021 年上市公司营
业收入为 149.23 亿元，同比增长 6.16%，归属于上市公司股东的净利润为-112.55
亿元，较上年度亏损增加 143.51%，经营活动产生的现金流量净额为 106.25 亿元，
较上年度增加 27.46%。
的负面影响，另一方面上市公司主营业务强监管态势持续，加之上市公司前期发
展中累积的一些结构性问题，多种因素叠加造成上市公司出现阶段性现金流匹配
困难。下一步，上市公司仍将坚定不移地落实资产优化处置、引战策略，继续降
杠杆、减负债，努力加强核心资产运营、境内外资产处置、流动性风险综合化解、
重大争议事项处理等重点工作，争取尽快解决制约上市公司发展的重点难点问题，
推动经营企稳回升、稳健发展。
（一）经营指标表现不佳
响，境外项目预计未来可回收金额减少，上市公司根据审慎性原则，对美国地产
项目及印度尼西亚电厂计提了减值准备；2、上市公司控股子公司中国民生信托
有限公司针对个别风险项目情况，审慎计提了公允价值损失和减值准备。后续民
生信托将继续履行受托人职责，大力推进相关资产处置；3、报告期计入损益的
财务费用增加。
（二）财务指标出现下滑
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 1,102.45 亿元，同比下降
上市公司实现营业收入 149.23 亿元，同比增长 6.16%；实现利润总额-130.90 亿
亏损同比扩大 191.08%；实现归母净利润-112.55 亿元，亏损同比扩大 143.51%。
元，
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要
求，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者
充分行使自己的权利；股东大会会议的召集、提案、召开、表决和决议均由律师
现场见证，并出具合法合规的法律意见。
（二）关于董事和董事会
合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。上市公司全体董事勤
勉尽责，按照法律法规规定对上市公司的战略规划、定期报告、内部控制、投资
等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护上市公司全体股东的合法权益。
（三）关于监事和监事会
合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照有关法律法规的
相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督公
上市司董事会及高级管理人员行使职权，监督上市公司关联交易情况，监督上市
公司的财务状况和定期报告的编制。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方遵守了各自重组的相关承诺，
上市公司的公司治理符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组的交易各方
均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次
重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
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