陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
会 议 资 料
二零二二年五月
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议题一
一、2021 年度工作回顾分析
网络、新媒体、新平台、新生态”四新战略规划定位，紧扣高质量发展主题和新
动能转换目标，全面落实“1356”工作格局，统筹发展与安全，应对风险与挑战，
持续推进重点项目建设，保持传统有线电视业务基本盘，打造新业务加速落地增
长极，深化高质量发展和管理整改，业务提质增效、管理降本增效。全年实现营
业收入 30.05 亿元，同比增长 8.88%；归属于上市公司股东的净利润 6,387 万元，
同比增长 4.70%。主要工作回顾分析如下：
（一）动态优化发展战略
公司结合实际将发展战略动态优化为：围绕“智慧广电”总体目标，全面深
入实施新网络、新媒体、新平台、新生态“四新战略”，以“一云两网三用”为
路径，以“上云用数赋智”为方法，抓住“战略规划+解决方案+交付能力”这一
提升的关键，努力把公司打造成为“主业突出、技术领先、机制优良、具有核心
竞争力的一流 ICT 融合媒体传播运营企业”。
其中，四新战略“新网络”是基础，要建设全光网络、5G 网络；“新媒体”
是方向，要推动媒体融合纵深发展；新平台是保障，要打造能力开放平台；新生
态是趋势，要构建融合生态圈。“一云”指融合云平台；“两网”指有线固网和
移动互联网；“三用”指民用、政用、商用三个市场。
（二）全面落实“1356”工作格局
公司突出建党百年、十四运会等重大安全保障主线，从播出安全、网络安全、
内容安全、生产安全等方面制定方案、周密部署、夯实责任、严防死守，全年安
全播出保障 173 天共计 2,280 小时，圆满完成了安全播出保障重大政治任务和各
项安全工作任务。
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（1）大众用户保卫战。一是基本完成全省县级以上城区光网改造，实现全
省 861 万户光网覆盖，占覆盖总用户的 74%，为用户保持和发展夯实了网络基础。
二是以大带宽产品为抓手升级业务套餐，以 WIFI 组网为基础延伸数字家庭产品，
上线微信电视等增值应用，丰富产品内容，满足用户需求。三是不断完善线上渠
道功能，全面提升运营支撑和市场推广能力，微信营业厅绑卡用户达到 106 万户、
同比增加 50 万户，电子渠道销售占比 13.2%、同比提升 1.7 个百分点。四是增
强网格管理和营销宣传能力，对全省网格经理进行销售技能、实战比武等培训赋
能，线上线下全方位开展公司品牌和业务宣传，试点“你用家电我买单”套餐营
销活动，用户反响积极。五是提升服务质量，公开作出“快速响应、全时受理、
首问负责、明白消费、爱老助老、微笑服务”六项服务承诺，接受社会监督，受
到用户好评。六是积极与各级政府对接，争取支持，政府购买有线电视服务和“广
电扶贫•宽带乡村”续签率分别达到 84.34%、61.86%，年内分别回款 4,785 万元、
年末减少 3 万个；个人宽带终端 129.06 万个，较上年末增加 6.8 万个；无线数
字电视终端 12.58 万个；直播卫星户户通终端 31.55 万个。
（2）集团客户攻坚战。一是传统集客数据专网专线业务稳中有升，全年新
增专网专线 8,651 条，累计在网运行 8.43 万条，在党政领域主体地位优势明显。
二是新中标雪亮工程项目 7 个，合同总额 2.57 亿元；新增综治视联网项目 32 个，
合同总额 0.56 亿元；新增平安智慧小区项目 216 个，累计达到 383 个，项目交
付能力明显提升。三是应急广播全面开花，中标陕西省广电局应急广播省级平台
项目，累计建成投用 3.8 万个农村应急广播大喇叭终端，对扩大农村舆论阵地、
助力乡村振兴发挥了重要作用。四是在抓好雪亮工程、应急广播等大项目落地和
商机储备的同时，积极推进中小项目发展，中小订单占比进一步提升。五是紧抓
政府、行业、社会信息化机遇，不断丰富集客产品，创新形成了智慧党建、数字
乡村、市域治理、生态保护 5G 试点等新应用、新产品。全资子公司陕西省视频
大数据建设运营有限公司参与了秦岭视频综合监管系统项目建设，运用“空天地
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网”全方位监控和数字化手段，实现了秦岭生态环境保护“可视、可查、可控”，
成为秦岭生态保护监管的重要平台。
（3）管理整改提升战。公司坚持高质量发展及管理整改提升主题，瞄准重
点问题，聚焦主要矛盾，深化巩固高质量发展及管理整改措施，通过台账管理、
联席会议、督办检查等手段确保整改事项落实推进，支撑赋能成效明显。一是重
大项目管理取得成效，“百兆乡村”项目通过陕西省发改委验收，“秦岭云”融
合业务系统募投项目全面建设完成。二是电信普遍服务项目、历史超期项目清理
决算取得较大突破。三是对 OA、财务共享、供应链、合同管理、项目管理五个系
统以及纵向业务审批流程进行梳理优化，显著提升管理效率。四是资源管理系统
（一期）建设完成并上线试运行，有利于进一步规范资源管理，提升资源使用效
率。
（1）“秦岭云”进万家项目。“秦岭云”是公司主业升级产品，是大众用
户保持的主要抓手，通过云平台、光网络和智能终端，为用户提供“电视+宽带+
应用”的融合业务。2021 年公司推出新版秦岭云套餐，突出大带宽、超高清视
频、全屋 WIFI 覆盖解决方案及组合产品优势，加强市场推广。截至 2021 年末，
公司“秦岭云”智能终端达 122.50 万个；秦岭云平台统传直播频道 177 套，包
括标清频道 102 套、高清频道 75 套（含 4K 超高清频道 2 套）；付费频道 33 套；
提供 95 套频道的 3 小时时移 72 小时回看；在线增值产品超过 50 款，涉及游戏、
VIP 影视、教育、生活、游戏等内容，视频内容时长突破 330 万小时，能够更好
地满足广大群众看电视和用电视的需求。
（2）媒体融合项目。融媒体是公司发挥党媒政网优势部署的转型业务。一
是平台连接更广，已实现新华社、人民日报、学习强国 3 家中央媒体，陕西广播
电视台、陕西日报社、西部网 3 家省级媒体，汉中、商洛 2 家地市级和全省 107
个县级融媒体中心全部接入。二是政务功能更多，实现公安、工商等 20 项“秦
务员”高频政务服务在线办理。三是跨行业输出能力提升，高标准建设完成陕西
省委宣传部“宣传管理大数据平台”、省委网信办“正面报道网络全平台推送系
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统”、省委组织部《当代陕西》“融媒体平台”和“陕西先锋”客户端、陕西电
网“陕电融媒”客户端等。四是平台活跃程度提升，全省 107 个县级融媒体“爱
系列”移动客户端累计下载 265.24 万人次，同比增长 37%，平均日活跃用户同
比增长 198%。五是“双中心”融合发展扎实推进，已为 38 个县区和铜川市新时
代文明实践中心提供平台服务，与融媒体中心“双中心”对接打通、共享共用和
叠加引流。2021 年，公司融媒体业务实现收入 1.16 亿元，同比减少 1,492 万元，
下降 11.43%，主要是融媒体业务从融媒体中心全省建设覆盖向平台服务运营维
护转变，建设类收入减少所致。
（3）雪亮工程项目。雪亮工程是公安视频监控建设联网应用的简称。作为
陕西省政府确定的雪亮工程市场主体，公司积极发挥优势，统筹调配资源，努力
加快中标雪亮工程项目建设进度，提高项目交付能力。同时，密切跟踪，推动未
覆盖区域项目落地，2021 年新中标雪亮工程项目 7 个，涉及 1 个地市、5 个区县，
合同总额 2.57 亿元。从 2016 年 9 月中标第一个雪亮工程项目至 2021 年末，公
司累计签约落地雪亮工程项目 40 个，涉及 4 个地市、48 个区县，标的总额 22
亿元；累计建设完成雪亮工程项目 32 个，其中 2021 年建设完成 15 个。2021 年，
公司雪亮工程业务实现收入 3.42 亿元，包括项目建设收入、相关商品销售收入、
平台线路运营维护收入等，同比增加 3,412 万元，增长 11.10%。
（4）5G 试点项目。广电 5G 代表行业发展的方向。公司有序开展广电 5G To
B 试点工作，已在电力、煤矿、化工等多行业、多场景进行了 5G 垂直行业的应
用研究，开展广电 5G To B 试点以及网络测试工作，成功落地了“宝鸡电力 5G”
“大唐电力 5G”“秦岭生态保护 5G”等试点项目。同时，在中国广电集团和中
国广电股份的 5G 业务统一规划部署下，公司成立 5G 专班，负责中国广电 5G 网
络规划建设及市场运营筹备等工作在陕西省内的沟通协调与落地实施，全力做好
广电 5G 商用放号、与有线电视业务融合发展的准备。2022 年 2 月，中国广电 5G
核心网陕西省级节点在公司西咸数据中心开工建设；3 月,全面完成大区承载网、
核心网用户面、5G 语音业务网元的部署和调试工作；3 月 26 日，公司在西安永
兴坊部署开通的 700M 和 4.9G 双基站下，打通了“192”号段跨省呼叫和陕西省
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内首呼，标志着中国广电 5G 网络陕西节点建设取得阶段性成果。4 月，公司设
立 5G 事业部，统筹推进 5G 建设和业务发展。
（5）文化大数据与文创基地项目。作为国家文化大数据西北区域中心，陕
西省文化专网、文化大数据“三库一台”的建设单位，公司完成了西北区域中心
云平台、西北五省文化专网互联和线下体验中心建设。特别是利用县级融媒体省
级平台快速完成了全省“纪录小康工程”平台及数字展馆建设，上传数据 32 万
条、向中央平台推荐 7.4 万条，居于全国前列，成为陕西“中华文化素材库”的
第一个样板工程。公司丝路文创基地已建成投运，打造集文化消费体验、文化文
创展示、商务接洽、活动举办、融媒体内容生产、日常办公等功能于一体的现代
化物理空间，整合文化文创产业链资源，开发了直播服务、内容生产、营销代运
营、外部产品代销、数字场馆建设、自有产品开发、展馆展览、场地租赁、顾问
咨询等业务形态，运营生态初步形成。
（1）加快云网融合新型基础设施建设。公司积极加快县级以上区域光网建
设，逐步提升农村宽带接入能力。截至 2021 年末，公司有线电视网络覆盖 1,167
万户，其中光网覆盖 861 万户；无线电视网络覆盖 245 万户。报告期内，公司获
准经营互联网数据中心（IDC）业务、内容分发网络（CDN）业务；按照国标最高
A 级标准、国际 T3+标准建设的西咸数据中心（一期）建成投用，部署机柜 2,328
个，在满足公司自有业务部署的前提下，积极拓展对外商用。
（2）坚持差异化竞争，优化业务形态。公司面向 C 端用户，以大带宽为基
础优化产品套餐，持续在大屏视听、数字家庭等方面进行布局，开发上线了微信
电视“秦云看点”，通过“陕西广电网络”公众号和小程序打通电视与移动互联
网的连接，在手机端实现语音搜索遥控、节目推荐、浏览预约、跨屏投放等服务
操作，并逐步上线家庭留言板、家庭云相册等特色功能，作为秦岭云电视屏业务
的延伸与补充。公司还积极试点构建“秦云智家”服务体系，将家电控制、家庭
安全、家庭监控、智能音箱等产品与基础广电业务融合，赋能数字家庭新生活。
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（3）推进重大平台、智慧中台构建，为“上云用数赋智”的新发展格局提
供支撑。公司按照统一规划、集约建设的原则完成了基于云网融合技术的标准云
平台——融合云平台的建设和部署，满足公司上云业务需求，实现数据共享、业
务协同。公司还完成了融媒体智慧中台，包括数据中台、AI 中台、用户中台和业
务监测管理平台的建设部署，为县级融媒体中心和公司业务运营提供技术赋能。
（4）不断深化改革创新，激发内生活力。公司以业务为统领优化管理流程，
对内设机构、岗位职责适时进行调整，持续优化各层级考核办法。对员工重新定
岗定级，落实管理、专业双通道晋升，优化员工职业发展路径和薪酬标准。落实
新型人才队伍建设方案，加大人才特别是数字化新业务人才的招聘引进力度，分
层次分类别组织开展各类培训活动，探索以项目制为突破口推进新型人才队伍建
设，调动员工积极性和创造性。
（5）强化企业管理，持续提升运营管理效率。公司积极探索业财融合，打
通运营管理、综合支撑系统，实施供应商负面清单管理，降低采购成本，优化库
存管理，实施机顶盒和家庭网关回收利旧，提高设备器材内部流转效率和资源复
用。在完成光纤网络升级后有计划地关断电缆网，降低运营成本，提升经营效果。
同时，通过建立审计、财务、纪检协作联动工作机制，持续推进重大事项督办，
强化过程管理和结果检查，促进运营管理效率提升。
（6）加强党的建设，引领和保障高质量发展。公司党委深入学习贯彻习近
平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大、十九届历次全会精神，扎实推进
党史学习教育，全面推行党建网格化管理，建立领导干部包抓责任区、联系点制
度，持续深化党支部“结对共建”活动，强化党员干部使命意识和责任担当，充
分发挥党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，以实际行动庆祝建党百
年，以高质量党建为公司高质量发展提供强劲动力。
（三）2021 年度董事会日常工作总结
总共审议通过 30 项议案，涉及公司定期报告、募集资金使用、关联交易、组织
机构调整等方面。董事会召集股东大会 3 次，对公司章程修订、利润分配、会计
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师续聘、债务融资、股权投资、关联交易等重大事项进行决策。组织控股股东、
实际控制人、董监高及相关人员参加证券监管相关培训 10 余批次。董事会下设
战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，按照委员会工作职责分别组织
召开审计委员会会议 7 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，对权限范围内的定期报
告编报、内部控制评价、会计政策变更、责任保险购买等事项进行审阅，为董事
会决策提供专业意见。
二、2022 年度工作规划
公司 2022 年经营工作的总体思路是：把握新发展阶段，贯彻新发展理念，
融入新发展格局，坚持稳中求进、解放思想、创新驱动，紧扣高质量发展主题和
新动能转换目标，抓住数字经济机遇，以控制投资、盘活资源、改革创新、提升
核心竞争力为原则，全力推进云网融合、数据智能、业财融合、应用创新、超高
清和 5G 发展，奋力实现转型攻坚和高质量发展取得新突破。
为此，公司以“三个提升、五个抓好、两个保障”为重点安排部署全年工作，
全面提升政策转换能力、支公司运营管理水平和新基建“上云用数”落地能力，
切实抓好业务体系能力建设、产品标准体系化管理、技术支撑体系建设、综合管
理体系规范治理水平、影响力吸引力和形象提升五项工作，全力做好安全“一岗
双责”和新型人才队伍两项保障，深入推进新“1356”工作格局落地见效。
“1”指突出迎接保障宣传贯彻党的二十大安全工作主线，确保二十大安全
播出万无一失。
“3”指着力打好大众业务突破、集团客户攻坚、管理整改提升三大战役。
“5”指深入推进“秦岭云”、媒体融合、雪亮工程、广电 5G、文化大数据
五大项目。
“6”指实施六个聚焦。一是聚焦主责主业，确保公司持续运营；二是聚焦
新基建，夯实数字化转型基础；三是聚焦创新产品和业务形态，决胜数字经济新
赛道；四是聚焦深化改革开放和强化运营管理，激发内生动力；五是聚焦“市场
+资本”创新，打造可持续发展能力；六是聚焦党的全面领导，引领和保障高质
量发展。
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新征程的重要一年，是党的二十大召开之年，也是公司转型攻坚、赢得未来的决
战决胜之年。我们将围绕“智慧广电”总体目标，坚定信心，继续奋斗，深入推
进新“1356”工作格局落地见效，奋力实现公司转型攻坚和高质量发展取得新突
破，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
请各位股东审议。
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议题二
法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求，本着对
公司和全体股东负责的态度，认真行使职权，对公司财务及董事、高级管理人员
履行职责的情况进行了监督，重点关注公司依法运作、财务管理、关联交易、内
部控制、现金分红、募集资金存放与使用等情况，切实维护公司及全体股东的合
法权益，积极促进公司规范运作和高质量发展。现将 2021 年度主要工作情况报
告如下：
一、监事会会议情况
公司第八届监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名职工监事，设监事会主席
议通过 13 项议案，会议的召集和召开符合《公司法》
《公司章程》等规定。会议
情况如下：
序 会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
第八届监事会
第二十五次会议
资金的议案》。
审议通过：
第八届监事会
第二十六次会议
报告》；
审议通过:
第八届监事会
第二十七次会议
审议通过:
第八届监事会 1.《关于拟投资组建陕西省数字政府建设运营公
第二十八次会议 司暨关联交易的议案》；
审议通过：
第八届监事会 1.《2021 年半年度报告》及摘要；
第二十九次会议 2.《2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》。
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第八届监事会 审议通过：
第三十次会议 《2021 年第三季度报告》。
监事会成员出席或列席了公司现场召开的股东大会、董事会会议及其他相关
会议，了解公司经营发展、规范运作情况。同时积极参加上市公司有关学习培训
活动，包括：线上参加了陕西上市公司协会“上市公司董监高及关联人行为规范
管理”培训等，自主收看了上海证券交易所“科技创新”“高质量发展”专题网
络课程，学习了《刑法修正案（十一）》、两办《关于依法从严打击证券违法活动
的意见》、陕西省人民政府《关于进一步提高上市公司质量的实施意见》等，不
断增进对资本市场和上市公司监管政策要求的理解，提高履职能力。
二、监事会重点监督事项
（一）依法运作情况
监事会通过出席或列席公司股东大会、董事会会议，审阅会议材料、听取管
理层汇报等方式，对会议的召集、召开、决策程序、决议事项、董事会执行股东
大会决议、董事和高管人员履行职责等情况进行了监督，认为：公司能够依法规
范运作，董事、高管人员能够忠实勤勉尽责，保证公司经营活动顺利开展，并通
过深化推进高质量发展和管理整改，不断提高内部控制管理水平。报告期内，未
发现公司及董事、高管人员有违反法律、法规规定或损害公司和全体股东利益的
行为。
（二）财务管理情况
监事会通过参加公司经营工作会及相关会议、听取管理层汇报、审阅定期报
告及内幕信息知情人登记资料等方式，了解公司经营财务状况，签署定期报告书
面确认意见和书面审核意见，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、
法规、《公司章程》和相关管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。公司能够按照规定做好内幕信息及知情人管理工
作。
为：本次会计政策变更是依据财政部发布的新租赁准则对公司会计政策做的相应
变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
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同意公司对会计政策进行变更。
（三）关联交易情况
对公司2021年度日常关联交易预计事项，监事会认为：公司2021年度日常关
联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要，不存在损害公司及股东利益
的情形。对公司与控股股东陕西广电融媒体集团有限公司共同投资组建数字政府
公司暨关联交易事项，监事会认为：公司与控股股东共同投资组建数字政府公司
暨关联交易，基于公司正常业务发展和转型升级的需要，未发现损害公司及股东
利益的情形。经核查，董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联
股东能够回避表决；独立董事对关联交易进行事前认可并出具独立意见；决策程
序合法合规；2021年度日常关联交易执行金额在股东大会审议通过的额度范围
内；共同投资事项已于2021年8月完成新公司组建，公司与关联方同比例首期实
缴出资到位。
（四）内部控制情况
殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的内部
控制审计报告。根据公司内控自我评价和内控审计结果，公司于 2021 年 12 月
财务报告内部控制。
（五）现金分红情况
监事会对公司执行《公司章程》现金分红政策的情况进行了监督。2021 年
度，公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
分配预案符合公司现金分红政策，不存在损害公司及股东利益的情形。该分配预
案将在股东大会审议通过后实施。
（六）募集资金存放使用情况
监事会持续关注公司公开发行可转债募集资金的存放与使用情况，审议通过
了公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，年度、半年度募集资金存放与
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实际使用情况专项报告等事项。监事会认为：上述事项的决策程序符合监管规定，
公司能够按照规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向或损害公
司及股东利益的情形。截至 2022 年 2 月 10 日，公司募集资金已全部投入募投项
目使用完毕，并办理完成募集资金专户销户手续。
（七）购买董监高责任险情况
监事会认为：公司为董事、监事、高管人员购买责任险有利于完善公司风险控制
体系，保障公司及董事、监事、高管的权益，促进相关责任人员充分行使监督权
利、履行职责，同意公司购买董监高责任险。经核查，报告期内，公司已完成首
次董监高责任险购买。
三、监事会 2022 年度工作计划
章程》和有关法律法规、规范性文件的规定，忠实勤勉履行职责，努力维护公司
的整体利益和全体股东的合法权益，督促公司进一步完善治理结构和规范运作，
为实现公司高质量转型发展取得新突破提供更加坚强有力的监督保障。
请各位股东审议。
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议题三
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证，对本公司出具了标准
无保留意见的审计报告。审计报告认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；并按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。现将 2021 年度财务决算报告如下：
一、年度经营情况
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 增减
收视费收入 819,719,315.24 841,293,418.02 -2.56%
数据业务收入 411,757,337.16 389,247,364.57 5.78%
增值业务收入 499,767,382.51 468,170,954.51 6.75%
安装工料费收入 94,914,586.91 86,862,200.63 9.27%
卫视落地费收入 60,410,424.26 77,148,884.81 -21.70%
工程施工收入 281,203,902.81 354,781,109.68 -20.74%
商品销售收入 690,447,947.77 433,910,621.53 59.12%
广告代理收入 43,192,667.83 37,595,491.93 14.89%
其他 88,466,605.32 62,215,618.75 42.19%
主营业务收入合计 2,989,880,169.81 2,751,225,664.43 8.67%
其他业务收入 15,195,743.45 8,851,695.87 71.67%
合计 3,005,075,913.26 2,760,077,360.30 8.88%
长 8.88%。其中：
有线电视收视费收入 8.20 亿元，占营业收入总额的 27.28%，较上年同期减
少 2.56%，主要系有线电视用户数减少所致。
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数据业务收入 4.12 亿元，占营业收入总额的 13.70%，较上年同期增加 5.78%，
主要系集团专网业务收入增加所致。
增值业务收入 5.00 亿元，占营业收入总额的 16.63%，较上年同期增加 6.75%，
主要系融媒体、雪亮工程等新业务收入增加所致。
安装工料费收入 9491.46 万元，占营业收入总额的 3.16%，较上年同期增加
卫视落地费收入 6041.04 万元，占营业收入总额的 2.01%，较上年同期减少
工程施工收入 2.81 亿元，较上年同期减少 20.74%，主要系集成类项目工程
建设收入减少所致。
商品销售收入 6.90 亿元，较上年同期增加 59.12%，主要系雪亮工程项目商
品销售收入增加所致。
广告代理收入 4319.27 万元，较上年同期增加 14.89%，主要系全资子公司
陕西广电丝路影视文化传播有限公司广告代理业务增加所致。
其他收入 8846.66 万元，较上年同期增加 42.19%，主要系维护服务收入增
加所致。
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减
营业利润 47,767,624.95 59,139,155.91 -19.23%
营业外收入 9,614,129.06 2,123,404.13 352.77%
营业外支出 7,070,964.98 10,785,594.68 -34.44%
利润总额 50,310,789.03 50,476,965.36 -0.33%
所得税 6,145,419.31 1,044,708.98 488.24%
净利润 44,165,369.72 49,432,256.38 -10.65%
归属于母公司的净利润 63,871,204.39 61,002,861.60 4.70%
未分配利润 1,128,898,271.64 1,095,836,301.25 3.02%
系报告期信用减值损失增加所致。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
营业外收入 961.41 万元，较上年增加 352.77%，主要系报告期保险理赔增
加所致。
营业外支出 707.10 万元，较上年减少 34.44%，主要系报告期固定资产报废
损失及赔偿支出减少所致。
所得税 614.54 万元，较上年增加 488.24%，主要系子公司前期确认递延所
得税资产转回所致。
净利润 4416.54 万元，较上年减少 526.69 万元，主要系报告期营业利润减
少所致。
归属于母公司的净利润 6387.12 万元，较上年增加 286.83 万元，主要系报
告期主业单位营业收入增加所致。
未分配利润 11.29 亿元，较期初增加 3.02%，与去年基本持平。
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减
营业成本 2,072,745,543.70 1,949,024,733.84 6.35%
税金及附加 5,146,302.54 5,586,633.90 -7.88%
销售费用 235,826,820.55 225,336,146.66 4.66%
管理费用 457,648,499.01 428,651,455.94 6.76%
财务费用 92,466,594.24 82,654,768.86 11.87%
信用减值损失 -114,279,360.81 -52,279,346.09 118.59%
程项目相关商品销售成本增加所致。
税金及附加 514.63 万元，较上年减少 7.88%，与去年基本持平。
销售费用 2.36 亿元，较上年增加 4.66%，主要系报告期代维费用增加所致。
管理费用 4.58 亿元，较上年增加 6.76%，主要系报告期社保减免较上年减
少及无形资产摊销增加所致。
财务费用 9246.66 万元，较上年增加 11.87%，主要系报告期银行借款利息
费用增加所致。
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信用减值损失 1.14 亿元，较上年增加 118.59%，主要系报告期计提应收款
项信用减值增加所致。
二、资产负债情况
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减
资产总额 10,168,212,003.77 8,846,522,657.83 14.94%
流动资产 3,277,500,252.01 2,803,719,901.93 16.90%
货币资金 497,713,428.47 735,389,322.71 -32.32%
应收票据及应收账款 1,596,844,898.05 895,264,284.55 78.37%
预付款项 212,847,236.44 216,463,345.36 -1.67%
其他应收款 40,459,238.76 59,407,956.12 -31.90%
其他流动资产 585,554,865.95 639,505,298.16 -8.44%
非流动资产 6,890,711,751.76 6,042,802,755.90 14.03%
长期股权投资 164,039,796.59 39,364,583.83 316.72%
固定资产 4,742,642,739.97 4,559,002,412.18 4.03%
在建工程 585,793,049.95 539,111,308.75 8.66%
无形资产 219,323,911.00 173,854,583.17 26.15%
长期待摊费用 66,735,422.21 90,204,547.82 -26.02%
负债总额 6,352,035,273.04 5,051,191,661.11 25.75%
流动负债 4,494,756,683.79 2,990,738,138.34 50.29%
短期借款 1,286,410,058.96 660,496,285.72 94.76%
应付票据及应付账款 1,919,784,855.44 1,510,683,337.05 27.08%
合同负债 75,886,556.00 410,122,948.86 -81.50%
应付职工薪酬 45,794,445.03 54,656,061.72 -16.21%
应交税费 32,114,382.31 16,058,930.98 99.98%
其他应付款 77,352,038.23 76,708,276.19 0.84%
非流动负债 1,857,278,589.25 2,060,453,522.77 -9.86%
长期借款 1,410,784,262.64 1,598,758,119.44 -11.76%
递延收益 63,035,168.13 76,765,110.20 -17.89%
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报告期末，公司资产总额 101.68 亿元，较期初增加 13.22 亿元，增长 14.94%。
其中，非流动资产增加 8.48 亿元、流动资产增加 4.74 亿元。
流动资产32.78亿元，较期初增加16.90%。其中，货币资金4.98亿元，较期
初减少32.32%，主要系报告期提高资金使用效率、减少资金闲置所致；应收票据
及应收账款15.97亿元，较期初增加78.37%，主要系报告期收到商业承兑汇票及
应收工程建设款项增加所致；预付款项2.13亿元，较期初减少1.67%，与去年基
本持平；其他流动资产5.86亿元，较期初减少8.44%，主要系报告期以摊余成本
计量的债权投资减少所致。
非流动资产68.91亿元，较期初增加14.03%，主要系报告期应收雪亮工程收
入款增加及执行新租赁准则确认使用权资产所致。其中，长期股权投资1.64亿元，
较期初增加316.72%，主要系报告期新增云上陕西科技运营有限公司股权投资所
致；固定资产47.43亿元，较期初增加4.03%，主要系报告期在建工程完工转固所
致；在建工程5.86亿元，较期初增加8.66%，主要系报告期工程投入增加所致；
无形资产2.19亿元，较期初增加26.15%，主要系报告期软件投资增加所致；长期
待摊费用6673.54万元，较期初减少26.02%，主要系报告期新增长期待摊费用资
产减少所致。
报告期末，公司负债总额 63.52 亿元，较期初增加 13.01 亿元，增长 25.75%。
其中，流动负债增加 15.04 亿元、非流动负债减少 2.03 亿元。
流动负债 44.95 亿元，较期初增加 50.29%，主要系报告期短期借款、一年
内到期的长期应付款增加所致。占流动负债比重较大的是短期借款、应付票据及
应付账款、一年内到期的非流动负债。其中，短期借款 12.86 亿元，较期初增加
较期初增加 27.08%，主要系报告期应付商业承兑汇票及材料款增加所致。
非流动负债 18.57 亿元，较期初减少 9.86%，主要系报告期长期银行借款减
少所致。递延收益 6303.52 万元，较期初减少 1372.99 万元，主要系报告期政府
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补助冲减当期成本所致。
单位：元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减
股本 710,486,363.00 710,480,417.00 -
资本公积 1,789,685,170.33 1,787,619,161.20 0.12%
盈余公积 141,191,077.80 131,696,356.18 7.21%
未分配利润 1,128,898,271.64 1,095,836,301.25 3.02%
少数股东权益 33,096,370.82 54,848,147.90 -39.66%
股东权益合计 3,816,176,730.73 3,795,330,996.72 0.55%
报告期末，公司股东权益 38.16 亿元，较期初增加 2084.57 万元，增长 0.55%，
与去年基本持平。其中，资本公积 17.90 亿元，较期初增加 0.12%，主要系报告
期可转债转股所致；盈余公积 1.41 亿元，较期初增加 7.21%，主要系报告期盈
利增加所致；未分配利润 11.29 亿元，较期初增加 0.33 亿元，增加 3.02%，主
要系报告期盈利增加所致；少数股东权益 0.33 亿元，较期初减少 2175.18 万元，
减少 39.66%，主要系报告期子公司亏损所致。
三、现金流量情况
单位：元
项 目 2021 年度 2020 年度 增减
销售商品、提供劳务收到的现金 1,988,383,174.84 2,397,417,325.71 -17.06%
收到其他与经营活动有关的现金 157,844,412.02 290,401,454.04 -45.65%
购买商品、接受劳务支付的现金 1,212,935,609.23 1,546,467,713.11 -21.57%
支付给职工以及为职工支付的现金 600,438,590.43 637,699,659.04 -5.84%
支付的各项税费 12,776,259.62 19,891,712.62 -35.77%
支付其他与经营活动有关的现金 206,677,424.53 296,611,833.96 -30.32%
经营活动产生现金流量净额 120,077,790.49 211,693,206.37 -43.28%
收回投资收到的现金 9,000,000.00 348,470,180.00 -97.42%
取得投资收益收到的现金 2,608,357.73 5,646,124.42 -53.80%
购买固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 1,346,020,520.37 789,537,401.55 70.48%
投资支付的现金 129,950,000.00 323,000,000.00 -59.77%
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投资活动产生的现金流量净额 -1,455,241,973.64 -758,362,764.15 -
取得借款收到的现金 2,040,946,150.60 2,169,766,822.40 -5.94%
收到其他与筹资活动有关的现金 350,000,000.00 150,000,000.00 133.33%
偿还债务支付的现金 957,793,162.57 1,606,000,000.00 -40.36%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 154,723,107.12 82,725,901.58 87.03%
筹资活动产生的现金流量净额 1,073,563,238.01 611,957,587.49 75.43%
投资活动产生的现金流量净额-14.55 亿元，较上年减少 6.97 亿元，主要系
报告期收回投资收到的现金减少，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额 10.74 亿元，较上年增加 75.43%，主要系报
告期偿还债务支付现金减少所致。
四、主要经济指标
项 目 2021 年度 2020 年度
基本每股收益（元） 0.0899 0.0859
净资产收益率 1.69% 1.64%
每股净资产（元） 5.32 5.26
总资产报酬率 0.53% 0.56%
营业毛利率 31.03% 29.39%
管理及销售费用率 23.08% 23.69%
资产负债率 62.47% 57.10%
请各位股东审议。
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议题四
稳中求进、解放思想、创新驱动，紧扣高质量发展主题和新动能转换目标，抓住
数字经济机遇，以控制投资、盘活资源、改革创新、提升核心竞争力为原则，全
力推进云网融合、数据智能、业财融合、应用创新、超高清和 5G 发展，奋力实
现转型攻坚和高质量发展取得新突破。2022 年度计划完成收入 30 亿元，利润
为此，公司部署新“1356”工作格局，计划投资 8.74 亿元，分为业务发展
投资、运营支撑投资、专项投资、股权和多元化子公司投资等类别，主要用于光
网建设覆盖，用户终端部署，业务及支撑平台建设扩容，雪亮工程、IDC 数据中
心、文化大数据专项投资等方面。资金来源渠道为自有资金、专项资金、银行贷
款等。
董事会提请股东大会授权经理层在以上年度投资预算总额范围内，结合业务
发展需要制定年度投资项目计划，并具体实施各类项目投资。
请各位股东审议。
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议题五
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属
于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 63,871,204.39 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
利 21,314,512.38 元， 2021 年末实际可供股东分配的利润为 1,128,898,271.64
元。
公司 2021 年度利润分配预案为：拟以实施利润分配方案时股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派送 0.30 元（含税）现金股利；本年度不进行
资本公积金转增股本。剩余未分配利润将用于公司经营和业务发展。
由于公司发行的可转债目前仍处于转股期，利润分配股权登记日的总股本尚
无法确定，最终利润分配总额也暂无法确定。按照该预案，以公司截至 2022 年
当年归属于上市公司股东净利润的 33.37%，符合《公司章程》现金分红政策的
规定。
请各位股东审议。
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议题六
关于续聘 2022 年度年审会计师事务所的议案
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）自 2020 年度起为公司提供年度财
务报告审计和内部控制审计服务。在为公司提供审计服务工作过程中，该所认真
敬业、客观公正地执业，为公司出具了客观、公允的审计报告。为保证审计工作
的延续性，公司拟续聘中审亚太担任 2022 年度财务报告及内部控制年审会计师
事务所，聘期一年。审计费用董事会提请股东大会授权经理层与中审亚太协商确
定。
请各位股东审议。
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议题七
《2021 年年度报告》及摘要
公 司 《 2021 年 年 度 报 告 》 及 摘 要 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn，
《2021 年年度报告摘要》刊登于 2022 年 4 月 22 日《上海证券
报》《证券时报》《证 券 日 报》。
请各位股东审议。
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议题八
关于 2022 年度债务融资计划的议案
一、2021 年度债务融资情况
经 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度债务融资总额度为 38 亿
元，有效期至 2021 年年度股东大会召开日止。截至 2022 年 3 月末，公司实际使
用债务融资额度 32.88 亿元。
二、2022 年度债务融资计划
结合公司经营发展、资金周转以及优化财务结构等资金需求，公司计划 2022
年度债务融资总额度为不超过 48 亿元（不包含国家开发银行雪亮工程专项融
资）
，在此额度内采用多种融资组合的方式筹措资金。融资方式包括但不限于流
动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、并购贷、供应链融资、
短期融资券、中期票据、公司债等方式。融资额度在债务融资计划授权额度内可
滚动使用。
为提高工作效率、及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权董事长在融
资额度内决定签署融资相关协议、文件（根据法律、行政法规、部门规章、上海
证券交易所相关规则或《公司章程》规定应当提交股东大会审议的除外）。同时，
授权经理层结合资金需求制定年度债务融资具体实施计划，在上述总额度内灵活
运用融资方式、提高融资效率、降低融资成本，并办理融资具体事宜。
本议案有效期自股东大会批准之日起至 2022 年年度股东大会召开日止。
请各位股东审议。
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议题九
关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
一、2021 年度日常关联交易执行情况
经公司 2020 年年度股东大会审议通过，2021 年度日常关联交易预计金额不
超过 6,320 万元。公司 2021 年度日常关联交易实际发生金额 2,455.28 万元，在
预计额度范围内。
二、2022 年度日常关联交易预计情况
关联交易事项 关联方
（万元）
房屋租赁 陕西省广播电视信息网络股份有限公司等 510
物业管理
陕西省广播电视信息网络股份有限公司等 750
（含水电费）
物资采购 西安烨霖电子科技有限责任公司等 500
产品销售 陕西省户户通直播卫星技术有限公司等 500
广告业务 陕西广电移动电视有限公司等 200
云上陕西科技运营有限公司、陕西乐家电视
网络传输服务 1,100
购物有限责任公司等
云上陕西科技运营有限公司、陕西广播电视
平台运营服务 2,100
台等
融媒体业务 陕西电视产业集团有限公司、陕西乐家电视
（含节目制作） 购物有限责任公司等
合计 6,260
份省内 5 地市 9 处房产；本公司与全资子公司丝路影视共同租赁广电股份位于西
安市太白南路 363 号主楼、副楼及附属建筑等。
司与丝路影视共同租赁广电股份太白南路房屋，广电股份收取租赁房屋的物业管
理费，并代收水电费等。
烨霖公司等关联方采购设备器材等。
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户户通公司等关联方销售电子产品等。
广电移动电视等关联方发生广告代理或广告发布、活动运营等业务往来等。
上陕西、乐家购物等关联方提供网络资源出租及维护服务等。
上陕西、陕西广播电视台等关联方提供 IDC 云平台、新闻热线平台运营维护服务
等。
与电视产业集团、乐家购物等关联方进行融媒体合作及提供媒资服务、节目制作、
内容传输等业务。
综上，2022 年度公司日常关联交易预计金额不超过 6,260 万元，交易价格
依据市场价格协商确定。董事会提请股东大会授权经理层办理此等关联交易相关
的具体事宜。
本项议案涉及关联交易，关联股东陕西广电融媒体集团有限公司需回避表
决。
请各位股东审议。
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议题十
关于修订《公司章程》的议案
公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022
年修订）》等法律法规和规范性文件，结合实际情况，对《公司章程》进行修订。
主要修订对照如下：
原《公司章程》 修订的《公司章程》
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
…… ……
新增第十二条 公司根据《党章》的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
（其后条款序号顺延）
第十二条 公司的经营宗旨：积极开 第十三条 公司的经营宗旨：坚守党
拓、努力进取、立足西部、面向全国，响 媒政网价值初心，以数字经济为引领，聚
应西部大开发的号召，大力调整产业结构， 焦“智慧广电”总体目标，全面深入实施
不断提高经营水平，努力推进科技创新， “新网络、新媒体、新平台、新生态”四
积极传播先进文化，为广播电视节目的安 新战略，坚持安全播出的红线、双效统一
全传输和信息化建设提供功能强大、运行 的标线、效益经营的底线，努力实现高质
可靠的基础网络平台，为我国广电事业和 量发展，把公司打造成为“主业突出、技
信息产业的发展，为我国西部经济的腾飞 术领先、机制优良、具有核心竞争力的一
做出贡献，努力把公司建设成为国内一流、 流 ICT 融合媒体传播运营企业”，为股东创
国际知名的广电网络运营商和传媒类公 造财富，为客户提供满意的产品和服务，
司。 为员工发展提供机会，为社会创造价值。
第十三条 经公司登记机关核准，公 第十四条 经公司登记机关核准，公
司经营范围是：许可经营项目：广播电视 司经营范围是：许可经营项目：广播电视
节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、 节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、
发行，第一类基础电信业务中的因特网数 发行，第一类基础电信业务中的因特网数
据传送业务、IP 电话业务，第二类增值电 据传送业务、IP 电话业务，第二类增值电
信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中 信业务中的因特网接入服务业务、呼叫中
心业务、信息服务业务，广播电视节目收 心业务、信息服务业务，广播电视节目收
转、传送，境内卫星电视接收设施的安装 转、传送，境内卫星电视接收设施的安装
施工、配套供应、售后服务维修，食品销 施工、配套供应、售后服务维修，食品销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批 售，第一类增值电信业务（依法须经批准
准后方可开展经营活动） ；一般经营项目： 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
广播电视信息网络的建设、开发、经营管 活动）；一般经营项目：广播电视信息网络
理和维护，广播电视网络信息服务、咨询， 的建设、开发、经营管理和维护，广播电
有线广播电视分配网的设计与施工，计算 视网络信息服务、咨询，有线广播电视分
机信息系统集成工程、网络工程、安防工 配网的设计与施工，计算机信息系统集成
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程、楼宇智能化工程、通信工程的设计、 工程、网络工程、安防工程、楼宇智能化
集成实施、运行维护等技术服务、技术转 工程、通信工程的设计、集成实施、运行
让，计算机软件开发及销售，信息技术咨 维护等技术服务、技术转让，计算机软件
询服务，家用电器、电子产品、通讯设备、 开发及销售，信息技术咨询服务，家用电
建筑材料、百货的销售，设计、制作、发 器、电子产品、通讯设备、建筑材料、百
布、代理国内外各类广告，房地产开发， 货的销售，设计、制作、发布、代理国内
承办体育比赛、承办文艺演出及会展。 （依 外各类广告，房地产开发，承办体育比赛、
法须经批准的项目，经相关部门批准后方 承办文艺演出及会展。 （依法须经批准的项
可开展经营活动） 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上股
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是，证券公司因包销购入售后
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的， 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
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行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据中国结算上海
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 分公司提供的凭证建立股东名册，股东名
股东持有公司股份的充分证据。股东按其 册是证明股东持有公司股份的充分证据。
所持有股份的种类享有权利，承担义务； 股东按其所持有股份的种类享有权利，承
持有同一种类股份的股东，享有同等权 担义务；持有同一种类股份的股东，享有
利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
公司应当与中国结算上海分公司签订
股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司在一年内担保金额超过公
对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审 保；
计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（五）对股东、实际控制人及其关联 的担保对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或会议通知中的其他 地点为：公司住所地或会议通知中的其他
明确地点。 明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 式召开。现场会议时间、地点的选择应当
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 便于股东参加。公司还将提供网络投票的
述方式参加股东大会的，视为出席。 方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 股股东均有权出席股东大会，并可以书面
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 委托代理人出席会议和参加表决，该股东
不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东、依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除此条
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 董事、监事提名及选聘的方式和程序
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 如下：
议，实行累积投票制。具体实施依照公司 （一）董事会换届或者增补董事时，
制订的《累积投票制实施细则》进行。 现任董事会、单独或者合计持有公司百分
前款所称累积投票制是指股东大会选 之三以上股份的股东可以提名非独立董事
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 候选人；现任董事会、监事会、单独或者
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 合计持有公司百分之一以上股份的股东可
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 以提名独立董事候选人。
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 （二）监事会换届或者增补监事时，
况。 现任监事会、单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东可以提名非由职工代
表担任的监事候选人；职工监事由公司职
工通过民主选举产生，直接进入监事会。
（三）提名人在提名前应当征得被提
名人的同意，并向现任董事会、监事会提
交其提名的董事或者监事候选人的简历和
基本情况。提名人和候选人应保证其提交
资料的真实、准确、完整。
（四）董事会提名委员会对董事候选
人进行资格审查。董事候选人、监事候选
人（不含职工监事）经董事会、监事会审
议通过后，提交股东大会选举决定。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。具体实施依照公司
制订的《累积投票制实施细则》进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。
香港结算作为沪股通股票名义持有人 证券登记结算机构作为内地与香港股
参与公司股东大会网络投票的，应当征集 票市场交易互联互通机制股票的名义持有
沪股通投资者的意见，并按照所征集的沪 人，按照实际持有人意思表示进行申报的
股通投资者对每一议案的不同意见逐一进 除外。
行投票。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
权”。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选 其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其它高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其它高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董 员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的二分之
公司董事的选聘程序为：董事会提名 一。
委员会考察提名，董事会审议，股东大会
审议。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置 （九）决定公司内部管理机构的设置和
和调整，下属企业的设立和撤销； 调整，下属企业的设立和撤销；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
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公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
…… 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
……
第一百零九条 董事会议事规则由董 第一百零九条 董事会制定董事会议
事会制定，股东大会批准，作为本章程的 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
附件。 董事会议事应遵守议事规则，以确 提高工作效率，保证科学决策。
保董事会落实股东大会决议，提高工作效 董事会议事规则规定董事会的召开和
率，保证科学决策。 表决程序，董事会议事规则作本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
立严格的审查和决策程序；重大投资项目、 的权限，建立严格的审查和决策程序；重
担保项目应当组织有关专家、专业人员进 大投资项目、担保项目应当组织有关专家、
行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（六）对外捐赠
董事会决定单笔价值金额超过 50 万
元或者当年累计价值金额在 200 万元以
上、500 万元以内的对外捐赠事项。当年
对外捐赠累计价值金额超过 500 万元的，
需在董事会通过后，提交股东大会审议。
……
第一百二十二条 董事会应当对会 第一百二十二条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。 议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存， 董事应当对董事会的决议承担责任。
保存期限不少于 10 年。 董事会的决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十六条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 经理对董事会负 第一百二十八条 经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
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…… ……
（八）董事会授权经理层在不超过公 （八）本章程或董事会授予的其他职
司最近经审计的净资产值的 3%的额度内，
权。
决定一次性的投资项目，收购出售资产， 董事会授权经理层职权包括但不限
以及借贷、委托理财、承包、租赁、转让 于：在不超过公司最近经审计的净资产值
或撤回对外投资等合同的订立、变更、解 的 3%的额度内，决定一次性的投资项目，
除和终止；决定金额在 300 万元以下或占
收购出售资产，以及借贷、委托理财、承
公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关
包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的
联交易。同一项目分次审批、实施，累计 订立、变更、解除和终止；决定金额在 300
金额超过该限额的，需报董事会批准； 万元以下或占公司最近经审计净资产值
…… 0.5%以下的关联交易；决定当年累计价值
金额低于 200 万元的对外捐赠事项等。同
一项目分次审批、实施，累计金额超过上
述限额的，需报董事会批准。
经理列席董事会会议。
第一百三十一条 经理可以在任期 第一百三十一条 经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 满以前提出辞职。经理辞职自辞职报告送
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同 达董事会时生效。有关经理辞职的具体程
规定。 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规
定。
新增第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
（其后条款序号顺延）
第一百三十八条 监事任期届满未及 第一百三十九条 监事任期届满未
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
会成员低于法定人数的，在改选出的监事 事会成员低于法定人数的，在改选出的监
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
规和本章程的规定，履行监事职务。 法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披
披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事会议事规则由 第一百四十七条 监事会制定监事会
监事会制定，股东大会批准，作为本章程 议事规则，明确监事会的议事方式和表决
的附件。 程序，以确保监事会的工作效率和科学决
监事会议事应遵守议事规则，以确保 策。
监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
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第一百五十条 公司党委发挥领导作 第一百五十一条 公司党委发挥领导
用，围绕公司生产经营开展工作，把方向、 作用，围绕公司生产经营开展工作，把方
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
司重大事项。公司纪委在公司党委和上级 定公司重大事项。公司党委对董事会、股
纪委双重领导下进行工作。 东会拟决策的重大事项进行讨论研究，提
出意见和建议。党委研究讨论是董事会、
经理层决策重大问题的前置程序，公司重
大经营管理事项必须经党委研究讨论后，
再由董事会或者经理层作出决定。明确坚
持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制及有关要求。公司纪委在公司党委和上
级纪委双重领导下进行工作。
第一百五十二条 公司各级分支机构 第一百五十三条 公司各级分支机构
设立各级基层党组织，实现党组织和党员 设立各级基层党组织，实现党组织和党员
全覆盖。 全覆盖。公司下属分公司党委设立纪委或
纪检委员，党支部（总支）委员会设立纪
检委员。
第一百五十五条 公司各级纪委聚焦 第一百五十六条 公司纪委的主要任
“监督、执纪、问责”
，维护党的章程和其 务是维护党的章程和其他党内法规，检查
他党内法规，检查党的路线、方针、政策 党的理论和路线方针政策、党中央决策部
和决议的执行情况，协助公司党委推进全 署执行情况，协助公司党委推进全面从严
面从严治党、加强党风建设和组织协调反 治党、加强党风建设和组织协调反腐败工
腐败工作。 作。公司各级纪检监察机构切实发挥“监
督保障执行、促进完善发展”作用，履行
监督执纪问责职责，精准运用监督执纪“四
种形态”，坚决惩治和预防腐败。
第一百五十七条 公司在每一会计年 第一百五十八条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上 度结束之日起四个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告，在 海证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 一会计年度上半年结束之日起两个月内向
内向中国证监会陕西监管局和上海证券交 中国证监会陕西监管局和上海证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一会 报送并披露半年度报告，在每一会计年度
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 前三个月和前九个月结束后的一个月内向
证券交易所报送季度财务会计报告。 报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述年度报告、半年度报告、季度报
政法规及部门规章的规定进行编制。 告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从 第一百六十六条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。
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第一百七十三条 公司召开董事会的 第一百七十四条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、电话、传真、电 会议通知，以专人送出、电话、传真、电
子邮件等方式进行。 子邮件、即时通讯等方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的 第一百七十五条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、电话、传真、电 会议通知，以专人送出、电话、传真、电
子邮件等方式进行。 子邮件、即时通讯等方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送 第一百七十六条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以电话、传真、电子邮件送出的， 司通知以电话、传真、电子邮件、即时通
以电话接通、传真输出、邮件发送当日为 讯送出的，以电话接通、传真输出、邮件
送达日期；公司通知以公告方式送出的， 发送、即时通讯发出当日为送达日期；公
第一次公告刊登日为送达日期。 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
新增第二百零六条 本章程自股东大
会审议通过之日起生效，修改亦同。
除上述主要修订外，公司还对《公司章程》部分条款的文字表述进行了调整
或细节修订。
《公司章程》（2022 年修订稿）已于 2022 年 4 月 22 日刊登于上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
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