江苏美思德化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
江苏美思德化学股份有限公司
会议资料
证券代码：603041
江苏·南京
二○二二年五月
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江苏美思德化学股份有限公司
三、2021 年年度股东大会会议议案
议案 12：关于修订《江苏美思徳化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管
议案 13：关于修订《江苏美思德化学股份有限公司独立董事工作制度》的议案
议案 14：关于公司及全资子公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案 ... 44
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为维护江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》
和《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全
体人员遵照执行。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务
工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），
应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股
东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经查验合格后，方可出
席会议。除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、
董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东及相关人员于会议当天下午 14:00 准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过邮件或传真等方式登记的股东，或不在现
场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人
数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或将其调至
振动状态。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时
也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在
会议召开期间准备发言的，必须于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时
要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人
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许可后方可发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会
议报告人的报告或其他股东的发言。在股东大会进入表决程序时，大会将不再
安排股东发言。股东若违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选
择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决
的，以第一次表决结果为准。
八、现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决
票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。每张表决票务必在表决人
（股东或代理人）处签名，未签名的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
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江苏美思德化学股份有限公司
一、会议基本情况
（一）现场会议签到时间：2022 年 05 月 20 日（周五）下午 14:00
（二）现场会议召开时间：2022 年 05 月 20 日（周五）下午 14:30
（三）网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统进行网络投票，网络投票起止时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022
年 05 月 20 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：南京经济技术开发区恒泰路 8 号汇智科技园 A3
栋之公司 701 会议室
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长孙宇先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会和参加表决（股东可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东）。
二、会议议程
（一）参会人员签到；
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（二）会议主持人致辞，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决
权的股份总数，宣布现场会议开始；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读会议议案：
理制度>的议案》
（五）股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答股东及股东代表提问；
（六）现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
（七）计票人计票、监票人监票；
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（八）现场投票结束后，休会，待网络投票统计结果；
（九）宣布表决结果；
（十）宣读股东大会决议，出席会议的公司董事等人员签署会议记录、会议
决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年年度报告》及《江苏美思德化学股
份有限公司 2021 年年度报告摘要》（以下简称“本报告及摘要”）已经公司第
四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，并于 2022 年 04
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本报告及摘要能够客
观、真实地反映公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
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议案二
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》、《公
司董事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履
行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司持续健康稳
定发展。现将董事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、2021 年公司总体经营情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,079,821,414.49 元，归属于母
公 司 股 东 权 益 为 922,210,059.25 元 。 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 总 收 入
百分点；实现利润总额 71,460,358.42 元，比上年同期下降 44.62%；实现归属
于母公司股东的净利润 63,816,103.25 元，比上年同期下降 42.49%；实现扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 62,350,660.49 元，比上年同期下
降 23.04%。
二、2021 年经营管理工作情况
势一方面由于疫情得到了有效防控，中国经济率先实现了恢复性增长；另一方
面由于复杂的外部环境又导致需求收缩和供给波动，“双碳”目标和“双控”政
策推动了行业供给侧改革，促进能源结构向绿色、环保、低碳转型，也推动着
聚氨酯产业集中和优化升级。在“十四五”发展规划的开局之年，公司在主要
原材料价格屡破历史高点、海运短缺且运费飙升等诸多挑战下，依然保持了战
略清晰和组织韧性，面对国内外市场“双轮驱动”新机遇，重点开发高端市场，
调整和优化产品结构，加大新品推广，保障了主营业务销售实现了稳中有升。
报告期内，公司实现营业总收入 494,955,740.71 元，比上年同期增长 27.06%，
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新产品对实现业务增长做出了较大贡献；实现归属于母公司股东的净利润
价格大幅上涨，导致公司生产成本显著增加，产品销售价格向下游及终端传导
能力有限且滞后；二是受海外疫情影响，外国港口周转时间严重放缓，出口海
运费持续高涨；公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司以市场为导向，以创新为动力，以精细化管理为载体，深
度挖掘企业潜力，不断提升公司发展质量，重点开展了以下几方面的工作：
以高质量发展为指针，坚持创新驱动不动摇，提升体系创新能力，人才梯
队更趋优化。公司已建立起一支高效、成熟的研发团队，美思德研究院设有研
发中心、分析中心和应用中心，按照专业化分工与集成模式，围绕技术发展及
市场需求，大力开展新产品和新技术研发，公司有三分之一以上的员工在从事
研发技术工作；NMR、GC-MS、高温 GPC 等大型分析测试仪器均已完成调试并投
入正常使用，产品分子结构和材料应用性能研究日趋体系化，应用研究和工程
化研究促进了科技成果转化质量进一步增强；公司被评为国家级专精特新“小
巨人”企业、中国石油和化工优秀民营企业、江苏省民营科技企业、聚氨酯行
业双创先锋企业等荣誉称号。成功开发出低导热系数和良好表面性能硬泡匀泡
剂、低气味低环体残留软泡匀泡剂、超低 VOC 和 FOG 慢回弹匀泡剂、良好储存
稳定性和力学性能单组份匀泡剂等高新产品，其中“硬质聚氨酯泡沫稳定剂”
被认定为江苏省专精特新产品；“低气味、低挥发聚氨酯高回弹泡沫稳定剂”被
认定为江苏省重点推广应用新产品；
“新一代聚氨酯泡沫稳定剂”被认定为南京
市创新产品。报告期内，公司成功开发和产业化新产品共 19 项，这些中高端新
品种及高性价比产品形成了具有市场竞争力的产品系列，得到市场认可并已批
量销售，提升了公司在市场的份额，为公司业务持续增长提供了强力支撑。
在 2021 年度，公司申请发明专利共 14 项，申请实用新型专利共 1 项，获
得授权发明专利 5 项和授权实用新型专利 1 项。截止 2021 年 12 月 31 日，公司
累计已获得授权专利共 21 项，其中发明专利 20 项，实用新型专利 1 项。报告
期 内 ， 公 司 “ 一 种 固 定 床 反 应 器 连 续 制 备 聚 硅 氧 烷 的 方 法 ”（ 专 利 号 ：
ZL201610037033.2）获得“南京市优秀发明专利奖”，还获得“十三五”中国石
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油和化工创新典范企业等荣誉称号。
公司主动应对国内外市场变化，面对行业发展放缓等困难，深耕和拓宽产
品应用领域，聚焦市场难点和热点，深入推进大客户战略，抓住国内汽车行业，
尤其是新能源汽车快速成长的机会，推出能够满足汽车行业低气味、低挥发所
需的绿色环保匀泡剂产品，抢占行业高端市场，该领域的业务成长已成为公司
业务增长的新机会。
报告期内，公司成立美思德国际（德国）公司，引进海外高端专业人才，
深度开发国外市场和优质客户，及时反馈欧美市场动态和技术需求。面对疫情
特殊环境，公司组织参加了 Utech 欧洲和 PU China 展会，还多次组织国内外客
户开展线上技术交流会、研讨会和产品发布会等活动，加大了技术服务国际化
力度，进一步提升了公司与全球客户之间合作的紧密性与稳定性。
公司关注软泡行业绿色环保发展的需求，加大匀泡剂生产工艺创新和技术
突破，开发出了满足欧盟标准、IKEA（宜家）标准的用于家具行业的低挥发性
硅油，得到了国内外高端海绵生产企业的认可和使用，对于公司拓展两个市场
和进一步扩大品牌影响力起到了很大的推动作用。加强营销团队建设，通过渠
道优化和挖掘新的业务增长点，为客户配套供应催化剂等新业务已初见成效。
公司经过多年培育的欧洲、中东市场销售实现快速增长，公司的品牌影响力在
该市场得到进一步的提升。
围绕聚氨酯行业低碳、节能、环保、安全的发展趋势和要求，公司承担了
中国聚氨酯行业“十四五”发展规划重要科技攻关项目——“绿色安全环保型
助剂的复合技术开发及应用”。公司于 2021 年 12 月获得建设“中国聚氨酯工业
协会助剂工程技术中心”的批复，致力打造一个“中心”和两个“平台”——
聚氨酯助剂中心的创新平台和信息平台。通过平台建设和运行，为聚氨酯材料
的研发机构和生产经营企业提供一个开放式共享平台，推动行业的技术创新、
技术合作和信息交流；深度整合行业优势资源、促进关键助剂在聚氨酯材料中
发挥协同效应，从而带动上游原料企业和下游制品企业的技术创新与发展，推
动公司实现由过去的单一助剂供应商向多种助剂与解决方案供应商的战略转
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型。
公司以规范化为标准、系统化为特征、数据化为方向、信息化为手段，积
极推行精工制造和精益管理，有效融合质量、安全、环境和职业健康安全管理
体系与知识产权管理体系，科学设计和优化薪酬与绩效考核体系，推进财务信
息化建设和资金预算执行监控，在国际市场动荡的环境下，积极运用远期结汇
等金融衍生工具，降低汇率风险。通过开展清洁生产、资源回收和循环利用，
优化改进生产工艺，进一步提高生产效率和资源利用率，实现节能降耗；采用
科学分析与预测方法努力降低采购成本，群策群力积极消化不良库存和滞压库
存，积极推出高附加值、高性价比新产品，深入挖掘企业潜能，全面推进降本
增效，改善了组织活力与运营质量。
公司始终坚持将 EHS（环保、职业健康、安全）视为红线、底线和生命线的
理念，启动了过程安全管理（PSM）项目，包含应急管理、作业许可、操作规程
和变更管理等 12 个要素，重点开展现场目视化、属地管理、应急管理、操作规
程等要素的实施，推进生产现场规范化管理，优化双重预防机制建设，推行“五
位一体化”安全管理信息系统和标准化建设，进一步提高了企业的本质安全水
平。
公司积极响应国家低碳环保政策，以创新解决方案助力行业碳减排，在新
产品开发和制备工艺中注重遵循绿色、环保、节能的设计原则，通过开发可降
低制品的导热系数、低散发和低气味等性能的匀泡剂产品，助力聚氨酯材料节
能减排和绿色升级；积极开展清洁生产和安全标准化，推进绿色循环发展，保
证了公司生产和经营规范有序，安全环保健康运行。
公司在打造匀泡剂主业核心竞争力的同时，优化助剂产业布局，积极拓展
聚氨酯催化剂新业务；充分发挥自身优势，推进有机硅匀泡剂与有机胺催化剂
两个业务板块的战略协同，以市场为导向，在为客户提供组合助剂产品的同时
提供配套的技术解决方案。报告期内，公司克服重重困难，
“4.5 万吨/年有机胺
系列产品项目（一期 2.5 万吨有机胺催化剂项目）”实现了破土动工，截至目前
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已完成项目的备案、土地规划与设计和“三同时”，厂区主要建构筑物土建基础
施工均已基本完成，项目关键管理人才均已到岗到位，积极推进项目统筹规划
和建设管理，“高质量、保安全、保工期、省费用”地开展项目建设。
同时，公司还推进了该项新业务作为非公开发行股票的募集资金投资项目
——4.5 万吨/年有机胺系列产品项目（一期 2.5 万吨/年有机胺催化剂项目），
非公开发行股票事项在 2021 年 12 月获得了中国证监会的核准批复。
公司以“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”建设和催化剂项目建设
为契机，以“立足聚氨酯助剂，创造价值”为愿景，加快实现助剂业务的转型
升级，积极推进聚氨酯关键助剂国产化，立足高质量、可持续发展，努力成为
具有全球竞争力的精细化工企业。
三、2021 年董事会工作回顾
（一） 董事会会议召开情况
会议时间 会议届次 审议的事项
月 22 日 第十六次会议 5、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案
等 25 项议案
案》
月 17 日 第一次会议
授予的激励股份回购价格进行调整的议案》
部分激励股份进行回购注销的议案》
月 15 日 第二次会议
份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
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会议时间 会议届次 审议的事项
月 19 日 第三次会议 2、《关于向子公司提供委托贷款的议案》
月 27 日 第四次会议 3、《关于向子公司提供委托贷款的议案》
月 17 日 第五次会议 2、《关于公司建设“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术
中心”项目的议案》
公司董事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方
式、召开程序以及参与表决的董事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章
程》和《公司董事会议事规则》等的相关规定，全体董事勤勉尽责，密切关注
公司的生产经营状况、财务状况、对外投资事项等，对提交公司董事会审议的
议案，进行充分的交流和沟通，依靠自身的专业能力，为公司的经营发展献言
献策。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
会议时间 会议届次 审议的事项
月 17 日 大会 5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
等 21 项议案
《关于修改<公司章程>的议案》
月 16 日 时股东大会
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定履行职责，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议，组织实施公司
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股东大会授权公司董事会开展的各项工作，保障了公司和全体股东的合法权益。
（三） 董事会下设各专门委员会履职的情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会均根据各自的工作职责和
计划积极开展工作，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与审议和决策
公司的重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，为董事
会的正确、科学决策提供专业意见和建议，充分发挥了指导和监督的重要作用。
（四） 董事会其他日常工作
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，
积极敦促董事和高级管理人员参加监管机构组织的相关培训，加强公司董监高
对法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。
公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露的规定和
要求，按时完成定期报告和临时公告的编制与披露，确保投资者及时了解公司
重大事项，保护投资者的合法权益。
公司董事会下设董事会秘书和证券部负责投资者关系管理的日常管理工
作，通过投资者专线、投资者邮箱、上证 e 互动平台等多种沟通方式合法合规
地与投资者进行沟通交流，加强了投资者对公司的了解，形成与投资者之间的
良性互动，切实维护投资者利益。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）发展战略
公司坚持“专业化、精细化、国际化”的发展战略，通过创新驱动，不断
巩固和发展在聚氨酯助剂行业的领先地位。
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大力提升技术创新综合实力，不断推出具有自主知识产权、适应并引导市场需
求的高技术产品；培育一支善于创新团队和勇闯市场的营销队伍，高标准建设
营销与服务网络，快捷获取市场信息，快速提供产品和现场技术服务，积极应
对国内外市场竞争。
权管理体系，实现精细化管理；通过自动化、数字化和智能化升级改造，实现
产品在分子层面的精细合成。遵循循环经济理念，以安全、环保为目标，依靠
创新驱动，不断开改进优化生产工艺，着力开发中高端产品，进一步巩固和发
展公司在聚氨酯助剂行业的领先地位。
设，构建全球化业务框架，培育跨文化的融和能力和全球化管理能力；进一步
整合国内外资源，在全球范围内打造供应链体系，不断提高海外市场份额，以
一流的产品和服务参与全球化竞争，力争进入全球聚氨酯助剂细分行业的三甲
行列。
（二）经营计划
多年来，公司紧密围绕中国聚氨酯行业的发展规划，把加大科技创新、突
破国产化瓶颈等重点任务深度融入公司发展战略。公司提出和承担的聚氨酯行
业“十四五”重要科技攻关项目——“绿色安全环保型助剂的复合技术开发及
应用”，将为公司高起点拓宽产品线，融入新的发展格局迎来历史机遇。
通过投资建设 2.5 万吨/年有机胺催化剂项目，着力做好项目人才队伍建设和项
目产品的市场渠道建设，在努力打造催化剂项目精品工程和样板工程的同时，
还要充分发挥技术优势、产品优势、营销优势和品牌优势，为有机胺催化剂项
目的投产运行做好全方位的准备。围绕聚氨酯行业发展的重点和趋势，公司将
继续坚持“技术领先、市场领先”的经营策略，加强基础研究和应用研究，创
新开发高性能、绿色、安全、环保型助剂，促进关键助剂国产化，加快实现由
单一助剂供应商向多种助剂及解决方案供应商的战略转变，提升企业和行业的
国际竞争力。
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①提升科技创新水平
通过建设“中国聚氨酯工业协会助剂工程技术中心”，进一步增强企业的
创新主体地位，围绕聚氨酯行业“十四五”重要科技攻关项目——“绿色安全
环保型助剂的复合技术开发及应用”，搭建创新平台和信息平台；通过与高等
院校、科研院所、骨干企业紧密合作，探索创新合作机制和集成创新管理模式，
搭建一个集成产学研用、融合要素资源的开放式研发平台；进一步完善研发中
心、分析中心和应用中心的装备和软硬件条件，充分发挥中试基地的成果转化
作用；聚焦聚氨酯材料高端应用，开展催化剂、表面活性剂等关键助剂复合技
术开发，创新开发高性能、绿色、安全、环保型助剂，促进我国聚氨酯助剂产
业向专业化、精细化、特色化和国际化发展，助力聚氨酯绿色升级。
②高标准建设催化剂项目
以高质量、高标准为目标，精心设计、精益建设有机胺催化剂新工厂。通
过项目建设和运营，加快实现有机硅匀泡剂和有机胺催化剂两大关键助剂的有
机整合和战略协同，打造成为国内第一个同时拥有聚氨酯匀泡剂和催化剂的大
型聚氨酯助剂生产企业，为下游客户提供组合产品和配套服务，进一步巩固和
提高公司市场占有率，提升公司在行业中的优势地位。
③打造中高端助剂产业
瞄准中高端聚氨酯专用化学品市场，开发高性能、高附加值和高性价比聚
氨酯匀泡剂和催化剂产品，实现产品高端化差异化；培育一批应用技术人才，
为公司业务增长提供强有力的技术支持，为客户提供聚氨酯助剂创新解决方案
和价值服务。
①整合产业资源
积极整合国内外资源，在产业链上下游积极寻找符合公司发展战略的优质
投资项目，关注高端应用领域，寻求优势互补、合作共赢的战略伙伴，以控股
或参股投资、并购等方式，对相关业务进行产业整合或布局，建立更为稳健的
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战略合作关系，维护产业链供应链安全和稳定，提升公司综合竞争力。
②完善业务布局
坚持国际化战略不动摇，加强全球化经营能力和全球供应链建设，通过在
海外投资或并购，提升公司跨地区跨国界的人才吸纳能力、技术响应能力、新
品开发能力，以及主要原料的供应能力和公司产品的市场及时投放能力，进一
步完善国内外业务布局，通过双轮驱动，实现两个市场的可持续发展。
③加大品牌建设
公司通过展会、学术会、产品发布会、行业交流会、专业媒体等渠道加大
品牌推广力度，进一步提高美思德品牌的知名度和美誉度；在研发、生产、售
后服务中精益求精，进一步巩固和提升公司的产品品质和服务质量；通过中国
聚氨酯工业协会“助剂工程技术中心”建设，与产业链各环节携手发展，提升
企业“专业化、精细化、国际化”的形象与品牌影响力。
①夯实 QEHS 管理
坚决落实国家质量、安全、环保和职业健康严格监管的相关要求，全面提
升 QEHS 管理效率和水平；进一步强化源头控制、过程监管和末端治理，确保企
业无重大安全、质量、环保和职业健康事故发生，保持公司生产经营运行健康、
平稳和有序。
②加强人才队伍建设
坚持“以人为本，发展企业发展人”的企业文化，完善人力资源体系建设，
进一步优化人才结构和人力资源配置，充分调动员工的积极性和创造性，建立
科学合理的人才引进、培养、激励与考核机制，将公司发展目标与员工个人职
业生涯发展有机结合，建立良好的人才梯队及人才储备，实现“共创、共享、
共成长”。
③落实转型升级战略
在做强做大公司主业的同时，依靠自主创新优势，通过持续的业务整合和
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优化，加快实施由“聚氨酯匀泡剂”向“聚氨酯组合助剂”的战略转型。从产
品和业务角度，要从过去的单一的匀泡剂业务向匀泡剂+催化剂+加工助剂业务
转化；从营销方式角度，要从过去的单一产品销售的模式向组合产品+技术服务
+解决方案的模式进行转变，努力把公司建设成为国际一流的聚氨酯助剂企业。
五、2022 年董事会工作展望
司各项规章制度，认真筹划公司经营计划和投资方案，科学高效地对重大事项
作出决策，并积极组织相关人员参加履职培训；认真做好投资者关系管理工作，
保证投资者与公司的沟通渠道畅通、多样，以便投资者全面、准确地获取公司
信息，树立公司良好形象；切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，
提升公司规范运作的透明度；充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，
围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
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二○二二年五月二十日
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议案三
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》、《公司监事会议
事规则》等相关法律法规和公司规章制度的要求，本着对公司和全体股东负责
的态度，认真履行职责，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决
策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、
高级管理人员履行职责情况进行监督，促进了公司的规范化运作。现将监事会 2
一、监事会 2021 年度会议召开情况
报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议的事项
月 22 日 第十五次会议 5、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
等 17 项议案
《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
月 17 日 第一次会议
授予的激励股份回购价格进行调整的议案》
月 15 日 第二次会议 部分激励股份进行回购注销的议案》
份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
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会议时间 会议届次 审议的事项
月 19 日 第三次会议 2、《关于向子公司提供委托贷款的议案》
月 27 日 第四次会议 份第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》
月 17 日 第五次会议 发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》
公司监事会严格按照有关法律、法规的要求规范运作，上述会议在召集方
式、召开程序以及参与表决的监事人数等方面均符合有关法律法规、《公司章
程》和《公司监事会议事规则》等的相关规定。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监
督，通过列席董事会和股东大会，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策
程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：公司重大经营决策
程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执
行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、
高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股
东利益的行为。
（二）对公司财务运行情况及定期报告编制的意见
公司监事会对报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了有效的监
督、检查和审核，监事会认为：公司财务核算和管理状况良好，公司财务报表
的编制符合《企业会计准则》等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2021 年年度财务报表出具的标准无保留意见的审计报告，能够真实、客
观、公允地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司关联交易、实际控制人和大股东占用资金情况
监事会对报告期内公司的关联交易等情况进行了核查，认为：报告期内，
江苏美思德化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
无重大关联交易；不存在实际控制人和大股东占用资金情况事项，不存在损害
公司利益和股东利益的情形。
（四）对外担保情况
监事会对公司在报告期内的对外担保进行了核查，经核查，公司除为全资
子公司向银行申请综合授信额度提供担保外，未发生其他对外担保事项，不存
在违规担保和逾期担保。
（五）对公司内部控制执行情况的意见
经认真审阅公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控
制等相关文件，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有
的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需
要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
三、监事会 2022 年工作计划
程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的要求，忠实、
勤勉地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范
运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强
学习，不断适应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及
时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和全
体股东的权益。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二二年五月二十日
江苏美思德化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算报
告如下：
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
以信会师报字[2022]第 ZH10168 号出具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营成果、财务状况和现金流量分析
（一）2021 年经营成果情况及说明
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增加额 变动幅度(%)
营业收入 49,495.57 38,954.91 10,540.66 27.06
其中：主营业务收入 48,073.23 37,993.08 10,080.15 26.53
营业成本 37,665.15 24,048.40 13,616.75 56.62
销售费用 1,528.35 1,755.99 -227.64 -12.96
管理费用 1,773.62 1,779.91 -6.29 -0.35
研发费用 2,217.44 2,094.00 123.44 5.89
财务费用 -946.11 -455.34 -490.77 不适用
投资收益 100.14 922.13 -821.99 -89.14
利润总额 7,146.04 12,903.10 -5,757.06 -44.62
归属于公司普通股 6,381.61 11,096.64 -4,715.03 -42.49
股东的净利润
江苏美思德化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益 6,235.07 8,101.95 -1,866.88 -23.04
后的净利润
每股收益 0.45 0.79 0.34 -43.04
公司推出的软泡新产品对业务增长贡献较为显著。
外物流费用上涨所致。
收入增加所致。
投资收益减少主要是公司购买结构性存款减少所致。
归属于公司普通股股东的净利润同比减少 42.49%，扣除非经常性损益后的
净利润同比减少 23.04%。
净利润减少的主要原因：一是由于主要原料价格上涨，导致生产成本大幅
增加，产品价格传导滞后；二是受疫情反弹影响，港口周转时间严重放缓，使
得出口海运费持续高涨；三是 2020 年度公司存在拆迁收益所致。
（二）2021 年末财务状况及说明
单位：万元
项目
总资产 107,982.14 99,973.85 8,008.29 8.01
江苏美思德化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
其中：流动资产 74,480.46 77,788.16 -3,307.70 -4.25
固定资产及在建工程 17,952.24 16,076.92 1,875.32 11.66
无形资产及其他资产 15,549.44 6,108.77 9,440.67 154.54
总负债 15,562.91 10,906.49 4,656.42 42.69
其中：流动负债 14,990.28 10,255.86 4,734.42 46.16
非流动负债 572.64 650.64 -78.00 -11.99
股东权益 92,419.23 89,067.36 3,351.87 3.76
其中：归属于普通股
股东的权益
其中：流动资产减少了 3,307.7 万元，减少比率为 4.25%，主要是货币资金
的减少所致；固定资产及在建工程增加了 1,875.32 万元，增长比率为 11.66%，
主要是美思德（吉林）公司前期建设费用所致；无形资产及其他资产增加了
支付前期建设费用所致。
为 42.69%。
其中：流动负债 14,990.28 万元，占总负债的 96.32%，比上年同期增加
得应付银行承兑汇票增加所致。
增长 3.76%，主要是未分配利润增加所致。
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（三）2021 年现金流量情况及说明
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增加额 变动幅度(%)
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-9,371.18 -1,702.11 -7,669.07 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,686.84 -2,952.19 -734.66 不适用
现金流量净额
原料、海外物流运费的现金增加较快所致。
美思德（吉林）公司投资建设有机胺项目所致。
现金股利增加所致。
三、主要财务指标
主要财务指标 2021年 2020年 增减比例(%)
基本每股收益（元／股） 0.45 0.79 -43.04
稀释每股收益（元／股） 0.45 0.79 -43.04
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.07 13.24 -6.17
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
销售毛利率（%） 23.90 38.27 -14.37
销售净利率（%） 12.89 28.48 -15.59
流动比率（%） 4.97 7.58 -2.62
资产负债率（%） 14.41 10.91 3.50
存货周转率 6.23 5.29 0.94
应收账款周转率 7.11 6.77 0.34
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以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
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议案五
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司合并报表实现
归属于母公司所有者净利润 6,381.61 万元，年末累计未分配利润 44,436.16 万
元。2021 年母公司实现净利润 1,817.10 万元，截至 2021 年末母公司累计未分
配利润为 28,993.08 万元。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每
股本为 183,147,692 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 20,146,246.12
元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后
年度分配。本年度公司现金分红总额占 2021 年合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比例为 31.57%。
若在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本因可转债转股、回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发
生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
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议案六
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
在 2021 年度为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了各项审计任务。
为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期一年，2022 年度审计费
用拟为 60 万元（含税），其中包含财务报表审计费用 50 万元（含税），内部
控制审计费用 10 万元（含税）。同时，提请股东大会授权公司管理层负责办理
协议签署并开展相关工作等具体事宜。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
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议案七
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
《江苏美思德化学股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》已经公司第
四届董事会第六次会议审议通过，并于 2022 年 04 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
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议案八
关于公司 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
董事在本公司领取薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓 名 职 务 薪酬（含税）
孙 宇 董事长、总经理 223.19
张 伟 董事、副总经理 98.04
陈 青 董事、副总经理、董事会秘书 128.46
黄冠雄 董事 不在本公司领取薪酬
金 一 董事 不在本公司领取薪酬
高明波 董事 不在本公司领取薪酬
蒋剑春 独立董事 7.14
邓德强 独立董事 7.14
林 辉 独立董事 4.17
徐志坚（届满离任） 独立董事 3.57
合 计 471.71
注：公司于 2021 年 05 月 17 日召开 2020 年年度股东大会进行了换届选举，林
辉先生为公司新选举的独立董事，原独立董事徐志坚先生已届满离任，不再继
续担任公司独立董事。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
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议案九
关于公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
监事在本公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬（含税）
宋琪 监事会主席 不在本公司领取薪酬
张玉琴 监事 7.14
庄新玲 职工监事 17.71
合 计 24.85
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司监事会
二○二二年五月二十日
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议案十
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“美思德”）
和子公司南京美思徳新材料有限公司（以下简称“美思德新材料”）、美思德
（吉林）新材料有限公司（以下简称“吉林美思德”）业务发展的实际需要，拟
向银行申请总额不超过人民币 35,000 万元综合授信额度，在综合授信额度内办
理包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信
用证等有关业务，授信期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022
年年度股东大会召开之日止（最终授信额度及期限将以与银行实际签署的协议
为准）。授信期限内，额度可循环使用。具体如下：
单位：人民币万元
序号 银行名称 拟申请授信对象 拟申请的授信额度[注]
美思德 5,000
南京银行股份有限公
司城西支行
美思德新材料 5,000
美思德 3,000
招商银行股份有限公
司南京分行
美思德新材料 3,000
上海浦东发展银行股
份有限公司南京分行
中国银行股份有限公
司南京新港支行
招商银行股份有限公
司吉林分行
中信银行股份有限公
司南京分行
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合 计 35,000
[注]：该授信额度仅为预计申请的额度，具体的授信额度及分项额度以各合作银行实际审批
的授信额度为准。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，
以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营
情况的需要，在上述授信额度及期限内全权代表公司办理相关业务，包括但不
限于签署与授信有关的合同、协议等各项法律文件等，并由公司财务管理部负
责具体实施。公司董事会不再就每笔信贷业务对单一银行出具单独的董事会决
议。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
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议案十一
关于拟变更注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美思德化学股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕4029 号），核准江苏美思德化学股
份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过 42,264,852 股新股。公司
本次实际发行非公开发行人民币普通股(A 股)股票 42,264,852 股，每股面值 1
元，每股发行价格为人民币 10.08 元，募集资金总额为 426,029,708.16 元，扣
除各项发行费用人民币 9,871,787.41 元（不含增值税），实际募集资金净额人
民币 416,157,920.75 元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普
通合伙)于 2022 年 04 月 18 日出具《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZH10107
号）进行验证。本次非公开发行的新增股份已于 2022 年 04 月 27 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。登记完成后，公司
总股本由 14,088.284 万股变更为 18,314.7692 万股，注册资本由 14,088.284
万元变更为 18,314.7692 万元。
同时根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关要求，以及结合公
司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，并且办理工商变更登记相
关事宜。具体修订情况如下：
修改前内容 修改后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关
规定，由有限责任公司整体变更设立的股份 规定，由有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司。公司在南京市工商行政管理局注 有限公司。公司在南京市市场监督管理局注
册登记，统一社会信用代码为： 册登记，统一社会信用代码为：
第 六 条 公司注 册资本 为人 民币 第 六 条 公司注 册资本 为人 民币
…… ……
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修改前内容 修改后内容
第 十 七条 公司股份总数为 14,088.284万 第十七条 公司股份总数为18,314.7692万
股，均为普通股。公司发行的股份，在中国 股，均为普通股。公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司集 证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。 中存管。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十二条 公司不得收购本公司的股份。
收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
划；
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
……
……
第四十条 公司下列对外担保行为，须经公 第四十条 公司下列对外担保行为，须经公
司股东大会审议通过。 司股东大会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期 （一）单笔担保金额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；公司的对外 经审计净资产百分之十的担保；
担保总额，达到或超过公司最近一期经审计 ……
总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保
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修改前内容 修改后内容
…… 总额，达到或超过公司最近一期经审计总资
（五）按照担保金额连续十二个月内累 产的百分之三十以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 ……
产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元 违反本条对外担保审批权限、审议程序
以上； 规定为他人取得本公司担保而给公司造成
…… 损失的，负有责任的人员应当承担赔偿责
任。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股
所在地中国证监会派出机构和上海证券交 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
易所备案。 证券交易所备案。
股东自行召集股东大会的，召集股东在 股东自行召集股东大会的，召集股东在
股东大会决议作出前，其持股比例须持续地 股东大会决议作出前，其持股比例须持续地
不低于10%。 不低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向上海证券交
会派出机构和上海证券交易所提交有关证 易所提交有关证明材料。
明材料。
第五十四条 公司股东大会的会议通知包括
第五十四条 公司股东大会的会议通知包括
（但不限于）以下内容：
（但不限于）以下内容：
……
……
（七）网络或其他方式的表决时间及表
（七）其他需要列明的事项。
决程序；
……
（八）其他需要列明的事项。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
……
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
股东大会采用网络或其他方式的，应当
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
在股东大会通知中明确载明网络或其他方
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
现场股东大会召开当日上午9：30，其结束
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
时间不得早于现场股东大会结束当日下午
场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
……
……
第七十六条 下列事项由股东大会以特别 第七十六条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
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修改前内容 修改后内容
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
…… ……
第七十七条 ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
第七十七条 ……
的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东买入公司有表决权的股份违反《证
该部分股份不计入出席股东大会有表
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
决权的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
……
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
……
第八十六条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
第一百零三条 独立董事的任职条件、提名 第一百零三条 独立董事的任职条件、提名
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜， 和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
按照法律、行政法规、部门规章以及中国证 按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
监会发布的有关规定执行。 易所及本章程的有关规定执行。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
第一百零六条 董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
……
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
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惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
按前款所述，在股东大会权限范围内，
董事会的具体权限为：
（一）审议批准法律、法规和《公司章
程》规定的除应由股东大会审议以外的公司
对外担保事项，且对外担保事项除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的2/3以上董事审议通过；
（二）在未达到股东大会审议标准的前
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
提下，审议批准公司达到下列标准之一的日
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
常经营活动之外发生的非关联交易（提供担
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
保、财务资助、对外捐赠除外）：
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
准。
一期经审计总资产的10%以上；
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
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金额超过1000万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元。
（三）在未达到股东大会审议标准的前
提下，审议批准公司达到下列标准之一的与
日常生产经营活动相关的非关联交易（提供
担保、财务资助、对外捐赠除外）：
受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5
亿元；
工程承包等事项的，合同金额占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入50％以上，
且绝对金额超过5亿元；
生重大影响的其他合同。
（四）在未达到股东大会审议标准的前
提下，审议批准达到下列标准之一的关联交
易（提供担保除外）：
在30万元以上的交易；
公司近一期经审计净资产0.5%以上的，且金
额在300万元以上的交易；
经理为交易的关联方的。
（五）公司发生“财务资助”或“对外
捐赠”交易事项，应当经董事会审议通过。
除应当经全体董事的过半数审议通过
外，“财务资助”或“对外捐赠”交易事项
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审
议通过。属于下列情形之一的，还应当在董
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事会审议通过后提交股东大会审议：
公司最近一期经审计净资产的10%；
据显示资产负债率超过70%；
金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本项第二目的规定。
（六）上述交易或担保额度超出董事会
审议权限上限的，董事会提请股东大会审议
批准；上述交易额度不足董事会审议权限下
限的，授权总经理审核、批准，但公司对外
担保事项除外。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
偿责任。
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
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修改前内容 修改后内容
日起4个月内向所在地中国证监会派出机构 日起4个月内向所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所报送年度财务会计报告； 和上海证券交易所报送并披露年度报告；在
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 每一会计年度半年结束之日起2个月内向所
内向所在地中国证监会派出机构和上海证 在地中国证监会派出机构和上海证券交易
券交易所报送半年度财务会计报告；在每一 所报送并披露中期报告。
会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个 上述年度报告、中期财务会计报告按照
月内向所在地中国证监会派出机构和上海 相关法律、行政法规、中国证监会及上海证
证券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所以及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照相关法律、行政
法规以及部门规章的规定进行编制。
除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》
全文于 2022 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
江苏美思德化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于修订《江苏美思徳化学股份有限公司募集
资金专项存储及使用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强和规范江苏美思徳化学股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，公司
根据中国证监会于 2022 年 01 月 05 日发布的《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
（中国证监会公告〔2022〕
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特修订了本制
度。
修订后的《江苏美思徳化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制
度》已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并于 2022 年 04 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
江苏美思德化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于修订《江苏美思德化学股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了促进江苏美思徳化学股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司
根据中国证监会于 2022 年 01 月 05 日发布的《上市公司独立董事规则》（中国
证监会公告〔2022〕14 号）、上海证券交易所于 2022 年 01 月 07 日发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2
号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际
情况，特修订了本制度。
修订后的《江苏美思德化学股份有限公司独立董事工作制度》已经公司第
四届董事会第六次会议审议通过，并于 2022 年 04 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
江苏美思德化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于公司及全资子公司使用自有闲置资
金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司南京
美思德新材料有限公司为了提高自有闲置资金的使用效率，降低资金成本并提
高资金收益，在不影响正常生产经营的情况下，拟使用金额不超过人民币 5 亿
元（含）的自有闲置资金进行现金管理。具体情况如下：
管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司及全体股
东的利益。
置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的短期理财产品，使用期限自
公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
在上述额度及使用期限内，资金可以循环滚动使用。
买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的稳健型理财产品（包括但不限于
银行固定收益型或浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司收益凭证
等）。
并签署相关法律文件，具体事项由财务管理部负责组织实施。
规及业务规则的规定，及时履行信息披露义务。
江苏美思德化学股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
以上内容请各位股东及股东代表予以审议。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
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