运达股份: 上海锦天城(杭州)律师事务所关于浙江运达风电股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书

证券之星 2022-05-12 00:00:00
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        上海锦天城(杭州)律师事务所
        关于浙江运达风电股份有限公司
     格并回购注销部分限制性股票事宜的
                  法律意见书
   地址:杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
   电话:0571-89838088 传真:0571-89838099
   邮编:310020
上海锦天城(杭州)律师事务所                     法律意见书
           上海锦天城(杭州)律师事务所
           关于浙江运达风电股份有限公司
           回购注销部分限制性股票事宜的
                 法律意见书
致:浙江运达风电股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               (以下简称“《公司法》”)、
                            《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称
“《上市规则》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等
法律、行政法规、规范性文件的有关规定,上海锦天城(杭州)律师事务所(以
下简称“本所”)接受浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”或“运达
股份”)的委托,就公司本次 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购数
量及价格并回购注销部分限制性股票事宜(以下简称“本次回购数量及价格调整、
回购注销”)出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书,本所律师审阅了《浙江运达风电股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)、
              《浙江运达风电股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)、《浙江运达风电股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》
                              (以下简称“《管理
办法》”
   )、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及
本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进
行了核查和验证。对本法律意见书,本所及经办律师特作如下声明:
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
上海锦天城(杭州)律师事务所                    法律意见书
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。
购数量及价格并回购注销部分限制性股票以及相关法律事项发表意见,并不对会
计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查
和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资
料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票事宜之目的而使用,未经本所事先
书面同意不得用作任何其他用途。
上海锦天城(杭州)律师事务所                         法律意见书
                   正 文
一、本次回购及注销、调整事项的批准与授权
  经核查,截至本法律意见书出具之日,运达股份为实施 2020 年限制性股票
激励计划调整限制性股票回购数量及价格并回购注销部分限制性股票事宜已履
行了如下程序:
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核,发表了同意的独立意见。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2020
年限制性股票激励计划(草案)>中激励对象人员名单的议案》等相关议案。
年限制性股票激励计划获得浙江省国资委批复的公告》。公司收到控股股东浙江
省机电集团有限公司(以下简称“机电集团”)转发的浙江省国有资产监督管理
委员会(以下简称“浙江省国资委”)出具的《浙江省国资委关于浙江运达风电
股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》
                           (浙国资考核[2021]4 号),
浙江省国资委原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
避表决的情况下审议通过了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划(草案)及
实施考核管理办法的议案》等议案,公司独立董事就相关议案发表了同意的独立
意见。
了《关于修订 2020 年限制性股票激励计划(草案)及实施考核管理办法的议案》
等议案。
上海锦天城(杭州)律师事务所                              法律意见书
征集人就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会的《<2020 年限制性股票激
励计划(草案修订稿)>及其摘要》、
                《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法(修订稿)》、
        《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》议案向公司全体股东征集投票权。
及职位在公司内部进行了公示,在公示期限内,公司监事会未收到任何异议。2021
年 3 月 19 日,公司披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对
象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
《<2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要》、《2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 3 月 25 日,公司披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、
                                《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司完成了激励计划所涉及的限
制性股票的登记工作,实际向 127 名激励对象授予 786 万股限制性股票,确定限
制性股票的上市日为 2021 年 5 月 28 日。
了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》,公司独立董事发表了同意的独立
意见。
了《关于回购注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限
上海锦天城(杭州)律师事务所                             法律意见书
制性股票和调整回购数量、回购价格的议案》,公司监事对相关事项发表了核查
意见。
  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购数量
及价格调整、回购注销等相关事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段
必要的批准。
   二、本次回购数量及价格调整、回购注销具体情况
  (一)本次回购及注销的原因
  根据《激励计划》的相关规定,鉴于 1 名激励对象辞职,不再具备激励资格,
公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
  (二)回购数量及回购价格调整的情况
  公司于 2022 年 4 月 11 日实施完成了 2021 年度权益分派工作:以公司现有
总股本 338,990,171 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.5 元人民币现金(含税),
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股,不送红股。
  鉴于公司 2021 年年度权益分派方案已实施完毕,根据《激励计划》的规定,
现对公司限制性股票回购数量及回购价格进行调整。调整后的回购数量为 12.8
万股,回购价格为 4.76875 元/股。具体调整过程如下:
  (1)调整方式
  A.公积转增股本、派送股票红利、股份拆细:Q=Q0×(1+n)
  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
  (2)回购数量
  本次回购的股份数量调整如下:
  Q=Q 0×(1+n)=8 万×(1+0.6)=12.8 万股
上海锦天城(杭州)律师事务所                                     法律意见书
  (1)调整方式
  A.派息:P=P0-V
  其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价
格;V 为每股的派息额;经派息调整后,P 仍须大于 1。
  B.转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0÷(1+n)
  其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P 0 为每股限制性股票授予价
格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)
  (2)回购价格
  本次回购的股份价格调整如下:
  P=(P0-V)÷(1+n)=(7.88-0.25)÷(1+0.6)=4.76875 元/股
  根据《激励计划》相关规定:“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系
的,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格为授予价格与回
购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公
司标的股票交易均价)。”
  公司董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价为 15.54 元,故
本次回购价格为 4.76875 元/股。
  综上所述,本所律师认为,公司本次回购数量及价格调整、回购注销等相
关事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、结论性意见
  综上,本所律师认为:
调整、回购注销等事项予以审议,按照《公司法》及相关规定办理回购注销手
续及注册资本的工商变更登记手续和履行相关信息披露义务外,公司已履行本
次回购数量及价格调整、回购注销等事项于现阶段应当履行的程序。
上海锦天城(杭州)律师事务所      法律意见书
规范性文件以及《激励计划》的规定。
  (以下无正文)
      上海锦天城(杭州)律师事务所                                             法律意见书
      (本页无正文,为《上海锦天城(杭州)律师事务所关于浙江运达风电股份有
      限公司 2020 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购数量及价格并回购注销
      部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页)
      上海锦天城(杭州)律师事务所                              经办律师:
                                                                周意娟
      负责人:                                        经办律师:
                  马茜芝                                           吕亚星
                                                            年     月     日
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