证券代码：300940 证券简称：南极光
深圳市南极光电子科技股份有限公司
SHEN ZHEN AUSTRALIS ELECTRONIC TECHNOLOGY
CO.,LTD.
(深圳市宝安区沙井街道共和社区新和路沙一北方永发科技园 5 栋一层至四层)
方案论 证分析报告
二〇二二年五月
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“南极光”“公司”）为满足业
务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下
简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发
行股票，募集资金不超过 74,008.00 万元用于 Mini/Micro-LED 显示模组生产项目、
中尺寸液晶显示模组生产项目、新型显示技术研发中心项目及补充流动资金项目。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司长期从事液晶显示行业中核心部件背光显示模组的研发、生产和销售，
液晶显示行业是国家长期重点支持发展的重点产业，全球液晶显示屏产能逐渐向
中国大陆地区转移。近年来，液晶显示行业发展良好：从政策方面，国家通过颁
布一系列的法律法规和政策性文件，促进了行业的发展；从技术发展方面，液晶
显示行业呈现新技术涌现的趋势，显示性能更佳的 Mini/Micro-LED 技术发展迅
速，市场渗透率不断提升；从终端需求领域方面，下游车载显示、笔记本电脑等
中尺寸显示领域的需求快速增长。公司本次募集资金投向将紧贴产品技术发展趋
势和客户需求情况，丰富产品结构、完善产品布局、抓住市场发展机遇，进一步
提高公司的整体竞争力。
液晶显示行业是国家长期重点支持发展的重点产业，而公司所处的背光显示
模组行业是液晶显示行业下的重要细分行业，国家通过颁布一系列政策法规，为
本行业奠定了良好的政策环境基础，促进了行业的进一步发展。
广东省优先承接支持发展的产业是薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）、有机发
光二极管（OLED）、印刷显示、电子纸等新型显示器件及配套材料和专用设备
（广州市、深圳市、惠州市）。2019 年 11 月，国家发改委颁布《产业结构调整
等新型平板显示器件及光电子器件属于国家鼓励类项目。工信部、国家广播电视
总局、中央广播电视总台印发的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》
提出加快推进 4K 产业创新和应用，同时结合超高清视频技术发展趋势和产业发
展规律，做好 8K 技术储备，为小间距、Mini/Micro-LED 等新型显示技术提供
了发展新契机。国家的产业政策支持为项目的顺利实施奠定了良好政策基础。
液晶显示技术在不断的发展进步中，从早期非晶硅技术发展到低温多晶硅技
术，液晶显示技术正朝着超薄化、高对比度、低功效、可柔性等方向发展，特别
是当前 Mini/Micro-LED 技术的发展，进一步提升了液晶显示技术水平，在宽色
域、高对比度、亮度均匀度、超薄、高显色性方面取得较大进步。相比于传统
LED 背光液晶显示器，Mini-LED 显示器把侧边几十颗背光源的 LED 灯珠，缩
小成为直下背光源灯珠，有着数千颗、甚至数万颗的灯珠点缀。这种直下式背光
源，可透过区域调光技术，令屏幕达到高动态范围的显示效果，呈现优化的显示
亮度、对比度以及色彩还原能力。在轻薄度、对比度、色彩还原等方面，Mini-LED
的性能与 OLED 的性能接近，同时又具备 OLED 不具备的稳定性、使用寿命和
功耗优势。与 Mini-LED 类似，Micro-LED 将传统的无机 LED 阵列微小化，每
个 LED 像素点均可以被独立的定址、点亮。从尺寸上，Micro-LED 的 LED 像素
点较 Mini-LED 更小，从而实现对放光亮度的更为精确的控制。这使得 Mini/
Micro-LED 显示技术逐渐成为显示技术的重要发展主线之一。
近年来，苹果、京东方、TCL、群创、友达等均已推出 Mini-LED 的商业化
产品，涉及 27～75 尺寸 Mini-LED 背光商业显示屏、电视、电竞、笔记本电脑、
平板等。产业链内企业如三安光电股份有限公司、华灿光电股份有限公司、广东
光 大 企 业 集 团 有 限 公 司 、 江 西 沃 格 光 电 股 份 有 限 公 司 等 均 公 告 将 在 Mini/
Micro-LED 产业链进行大额投资，涉及芯片、封装、设备等领域，加速推动 Mini/
Micro-LED 技术的商业化。根据 Arizton 数据显示，全球 Mini-LED 市场规模将
由 2021 年的 1.5 亿美元增长至 2024 年的 23.2 亿美元，2021-2024 年年均复合增
长率为 149.2%。根据 IHS 预测，2026 年全球 Micro-LED 显示器出货量将达 15.5
百万台，年均复合增长率达 99%。我国 Mini/Micro-LED 应用市场已经起步，并
且高速增长，未来市场空间巨大。
专业市场调查机构 Canalys 的研究显示，2020 年受新冠病毒疫情影响，居家
办公和远程教育应用日益普及，全球居家学习办公、远程教育的生活方式仍将维
持常态，刺激了智能终端如平板电脑、笔记本电脑出货量增长。据 IDC 及 Canalys
数据，2021 年全球笔记本电脑出货量同比增加 16.0%，维持强势表现。未来几年
仍将持续增长，预计 2025 年出货量有望达到 2.88 亿台，笔记本电脑用显示屏的
需求空间广阔。
此外，随着汽车日益向智能化、电动化、互联网化等方向发展，且车载显示
屏日益向标准化、大屏化、多屏化方向发展，车载显示屏市场需求呈快速增长态
势，未来市场成长空间广阔。根据 Digitimes 的数据，2021 年疫情缓解带来车用
显示器复苏，全球车用显示器出货量将达 1.83 亿片，同比增长 29.9%，其中中控
屏、仪表盘出货量占比分别达到 52.87%、33.10%，预计到 2026 年全球车用显示
器出货量将达到 2.53 亿片，2021-2026 年年均复合增长率达 6.7%。公司本次募
投项目的实施有利于公司抓住车载显示、笔记本电脑、平板电脑等中尺寸产品市
场快速发展的机遇，提升公司的经营规模和盈利能力。
公司业务具有资金密集型特点，公司下游客户主要为行业有影响力的品牌客
户，因此公司业务发展过程中对营运资金的需求较大。公司上市以来，依托良好
的企业形象和影响力，凭借技术服务能力，大力发展业务。但仅依靠自身积累和
间接融资难以完全满足公司未来业务规模持续扩大、不断开拓新细分领域市场以
及实现公司战略目标的资金需求。通过本次向特定对象发行股票进行融资，将为
公司的稳定持续发展奠定坚实基础。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，随着采用 Mini-LED 技术的新产品不断发布，Mini-LED 受到社会
广泛认可。相比于传统 LED 背光液晶显示器，Mini-LED 显示器把侧边几十颗背
光源的 LED 灯珠，缩小成为直下背光源灯珠，有着数千颗、甚至数万颗的灯珠
点缀。这种直下式背光源，可透过区域调光技术，令屏幕达到高动态范围的显示
效果，呈现优化的显示亮度、对比度以及色彩还原能力。在轻薄度、对比度、色
彩还原等方面，Mini-LED 的性能与 OLED 的性能接近，同时又具备 OLED 不具
备的稳定性、使用寿命和功耗优势。与 Mini-LED 类似，Micro-LED 将传统的无
机 LED 阵列微小化，每个 LED 像素点均可以被独立的定址、点亮。从尺寸上，
Micro-LED 的 LED 像素点较 Mini-LED 更小，从而实现对放光亮度的更为精确
的控制。Mini/Micro-LED 显示技术已逐渐成为显示技术的重要发展主线之一。
目前公司的产品主要是传统的 LED 背光源，本项目的实施能够让公司紧跟行业
先进技术，持续保持行业领先地位，提升公司竞争力，为公司未来的进一步发展
奠定重要基础。
公司目前的主营业务为以背光显示模组为核心的手机零部件的研发、生产和
销售，产品主要终端应用领域包括智能手机和车载显示器、医疗显示仪、工控设
备显示器、家电显示器、其他消费电子显示器等各种专业显示领域。本次募投项
目之一为“Mini/Micro-LED 显示模组生产项目”，通过本项目实施公司将形成
Mini/Micro-LED 显示模组的批量供货能力，且主要应用于车载显示、平板电脑、
笔记本电脑等领域，有助于公司抓住 Mini/Micro-LED 技术快速发展趋势，丰富
公司的产品线，提升公司的竞争力。本次募投项目之一为“中尺寸液晶显示模组
生产项目”，为公司现有背光显示模组产品的下游产品，主要终端应用领域为车
载显示器和笔记本电脑；公司通过本次募投项目将完善在专业显示领域的产品布
局，在中尺寸领域拥有液晶显示模组的供货能力；公司销售的液晶显示模组产品，
由于拥有自产核心部件背光显示模组的成本优势，将提升公司产品的盈利能力和
市场竞争力。公司已经在背光显示模组行业深耕细作十余年，公司可以充分利用
所积累的技术、管理、品牌等现有资源进行中尺寸液晶显示模组及
Mini/Micro-LED 显示模组的生产和销售，使公司产品结构得以进一步丰富，抓
住车载显示、平板电脑、笔记本电脑等市场发展机遇，增加公司的利润增长点，
实现公司可持续发展。
随着显示行业市场需求变化及新技术的不断涌现，企业需要持续进行产品和
技术创新来应对多样化的市场需求以及多变的竞争环境。相比于传统液晶显示技
术，Mini/Micro-LED 屏幕在色准、色彩对比度等方面表现更佳，下游市场前景
广阔。公司为了应对市场环境以及新技术的挑战，继续保持公司在 LED 显示行
业的领先优势，公司需通过本次研发中心的建设增加对前沿技术研发投入，进一
步改善研发条件，建立完善的人才研发体系，提升对产品、技术、材料、工艺、
标准的研究，保持市场竞争力。
公司本次募集资金的到位将极大增强公司的资金实力，为公司业务发展提供
长期资金支持，其中部分募集资金用于补充流动资金，可缓解公司的财务压力，
满足公司业务扩张的营运资金需求。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司
战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风
险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发
展提供动力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的意义，
为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大以及募集资金投资项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影
响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决
定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名的特定投资者。最
终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本次发行
予以注册的决定后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据发行
对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定文件后，由董
事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据《注册办法》等法律法规，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟
提交公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合相关法律法规。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
公司不存在《注册办法》十一条规定的不得向特定对象发行的以下情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
公司本次发行股票，募集资金使用符合下列规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
的监管要求（修订版》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经第二届董事会第八次会议审议通过，董事会决
议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过
并获得中国证监会予以注册的决定后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。本次
发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。
本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，
符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案进行了公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况
应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体
股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东知情权，
同时本次发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和
合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障
中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于 2022 年 9 月末实施完毕。该时间仅用于计
算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次
发行实际完成时间的判断，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实
际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为 57,171,624 股，募集资金总量为 74,008.00 万元，
本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模最终
以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行情况为准。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（5）在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外
的其他因素对总股本的影响（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）。
（6）假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润分较 2021 年度减少 10%、持平、增长 10%三种情况。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算的本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响情况如下：
项目
月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 11,842.57 19,057.21 24,774.37
本次募集资金总额（万元） 74,008.00
本次发行股份数量（万股） 5,717.16
假设 1:2022 年归属于上市公司股东的扣非前、后净利润较 2021 年均增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣
非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣
非后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） 0.23 0.24 0.23
稀释每股收益（扣非前）（元/股） 0.23 0.24 0.23
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.16 0.18 0.16
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.16 0.18 0.16
加权平均净资产收益率（扣非前） 5.15% 5.26% 4.35%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.72% 3.83% 3.16%
假设 2:2022 年归属于上市公司股东的扣非前、后净利润较 2021 年均持平
归属于母公司所有者的净利润（扣
非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣
非后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） 0.23 0.22 0.21
稀释每股收益（扣非前）（元/股） 0.23 0.22 0.21
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.16 0.16 0.15
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.16 0.16 0.15
加权平均净资产收益率（扣非前） 5.15% 4.80% 3.96%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.72% 3.49% 2.88%
假设 3:2022 年归属于上市公司股东的扣非前、后净利润较 2021 年均减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（扣
非前）（万元）
归属于母公司所有者的净利润（扣
非后）（万元）
基本每股收益（扣非前）（元/股） 0.23 0.20 0.19
稀释每股收益（扣非前）（元/股） 0.23 0.20 0.19
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.16 0.14 0.13
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.16 0.14 0.13
加权平均净资产收益率（扣非前） 5.15% 4.33% 3.57%
加权平均净资产收益率（扣非后） 3.72% 3.15% 2.59%
注：公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会，决议以公司 2021 年 12 月 31
日总股本 118,425,692 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，上表中公司
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2022 年 5 月 10 日为公司限制性股票
的授予日，上表测算仅考虑第一类限制性股票授予的影响，未考虑第二类限制性股票及限制
性股票带来的未来股票回购、变动等因素的影响。
（三）填补被摊薄即期回报的具体措施
为应对因本次发行后可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大
投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采
取多种措施填补即期回报：
本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争
风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，
降低发行后即期回报被摊薄的风险。
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的
规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司募集资金专
项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券
交易所和其他有权部门的监督。
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相
关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维
护公司股东及投资者利益。
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引
进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机
制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（四）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监
管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺。
公司控股股东、实际控制人姜发明、潘连兴根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的新的监
管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺。
八、结论
综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次
发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司
及全体股东利益。
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