中信证券股份有限公司
关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年五月
目 录
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《若
二、本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合
同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交
易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质
四、上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
十、关于相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司的重大
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未全部
完成，在本次重组相关各项工作完成后，祁连山将另行召开董事会审议与本次重
组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
经审计的历史财务数据、备考财务数据及评估情况将在重大资产重组报告书中予
以披露。
三、本次交易已完成和尚需完成的审批或核准程序情况
截至本核查意见签署日，本次交易已完成的审批或和核准程序：
控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
院上市的相关议案；
议案。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述审批或者核准后方可实
施：
安置事项；
动人免于发出要约；
序；
估结果完成国资有权单位备案；
市的建议（如需）；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
四、本核查意见不构成对祁连山的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重
大风险提示内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公
路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有
本预案、《重组预案》 指
限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市
的预案》
重组报告书、重大资 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行
指
产重组报告书 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书》
《中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有
本核查意见、本独立
指 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
财务顾问核查意见
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
本次发行股份募集配 祁连山向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发
指
套资金 行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配
指
本次重大资产重组 套资金的整体交易方案
祁连山、上市公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研
三家公路院 指
究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程
三家市政院 指 东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有
限公司
交易对方 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路
本次分拆上市、本次 规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限
指
分拆、本次分拆方案 公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组上市的
事项
本次重大资产置换及 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得
发行股份购买资产/重 指 中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二
大资产置换及发行股 公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北
份购买资产 院 100%股权、能源院 100%股权
本次募集配套资金/募 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公
指
集配套资金 开发行股份募集配套资金
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份
《资产置换及发行股
指 有限公司中国城乡控股集团有限公司之资产置换及发行股
份购买资产协议》
份购买资产协议》
中信证券、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《分拆规则（试行）》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监
《若干规定》 指
会公告[2016]17 号）》
《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
引》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
中信证券接受祁连山的委托担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》
出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《分拆规则（试行）》《若干规定》《格式准则 26 号》
《财务顾问业务管理办法》《财务顾问业务指引》《上市规则》等法律、法规的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国
证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明如下：
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
所有义务的基础而提出的。
顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
所发表的有关意见是完全独立进行的。
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
事会发布的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《若干规定》《准则第 26 号》等法律、法规及规范
性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异；
信披露文件的内容与格式符合要求；
立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交
易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题；
法定文件，随《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报交易所并上网公告。
第一节 本次交易概况
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
一、重大资产置换具体方案
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院
拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交
建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属
西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产
置换。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管
理需求，对置出资产进行委托经营管理，公司、中国城乡已与天山股份签署《托
管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
截至本核查意见签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院
截至本核查意见签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 9.64
前 60 个交易日 10.68 9.61
前 120 个交易日 10.52 9.47
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购
买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于
上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据上市公司《2021 年度利润分配方案公告》，经公司 2021 年度股东大会
审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），本次分红
实施完成后，上述发行价格将相应调整。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
截至本核查意见签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完
成，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行
数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发
行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应
调整。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材在本次交易前已
经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此
限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控
股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材因本次重组前已经持有的上市公司
股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股
东中国建材及其一致行动人祁连山建材本次重组前已经持有的上市公司股份转
让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本核查意见签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完
成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资
产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次
发行完成后祁连山的新老股东共享。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行
对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资
金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、
补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入
资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额
的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如
有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》
《若干规定》《格式准则 26 号》规定的核查
祁连山就本次交易召开首次董事会前，本次交易所涉及的审计、评估工作尚
未完成。祁连山按照《重组管理办法》《若干规定》及《格式准则 26 号》等相
关规定编制了《重组预案》，并经祁连山第九届董事会第一次临时会议审议通过。
本独立财务顾问核查了《重组预案》，《重组预案》中披露了重大事项提示、
重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置出
资产基本情况、拟置入资产基本情况、本次交易的预估作价情况、本次交易发行
股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、独立董事和
相关证券服务机构关于本次交易的意见、声明与承诺等内容。同时，《重组预案》
基于目前工作的进展对“截至本预案签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产
的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入
资产和拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事
务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产
经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据（如涉及）和最终交易价
格将在《重组报告书》中予以披露。拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据
可能与预案披露情况存在较大差异。交易各方同意，本次交易拟置入资产和拟置
出资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有
权国有资产监督管理机构备案的评估报告确定，并将在《重组报告书》中进行披
露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案
在内容与格式上符合《格式准则 26 号》规定的内容与格式要求，相关披露内容
符合《重组管理办法》《若干规定》的相关规定。
二、本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中
根据《若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所
提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董
事会决议同时公告。”
交易对方中国交建、中国城乡已出具《关于所提供信息真实、准确、完整的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《若干规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中，并与祁
连山董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同，
交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要
条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本
次交易进展构成实质性影响
及发行股份购买资产协议》。《资产置换及发行股份购买资产协议》对本次重组、
本次资产置换、本次发行股份购买资产、期间损益、过渡期安排、声明、承诺和
保证、本次重组的实施、债权债务处理、员工安置、信息披露及保密义务、不可
抗力、税费、协议的生效、变更、补充和终止、法律适用及争议解决、违约责任、
通知、其他等主要内容进行了明确约定。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》第十四条，该协议经各方签字并
盖章（加盖公章且法定代表人或其授权代表签字）之日起成立，在下列条件全部
成就或满足之日起生效：
务；
经核查，本独立财务顾问认为：相关各方已就本次交易签署附条件生效的《资
产置换及发行股份购买资产协议》，上述协议符合《若干规定》第二条的要求，
主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和
前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》，祁连山董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中。董事会认为本次交易符合《若干规定》第
四条的相关规定，主要内容如下：
“（一）本次重组拟购买资产为交易对方持有的标的公司股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组行为涉及的
有关报批事项已在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中详细披露，并对可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
（三）标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地开展生产经营活
动。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范及减少关联交易、避
免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条
的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的
重大不确定性因素和风险事项
根据《格式准则 26 号》的规定，祁连山已在《重组预案》的“重大风险提
示”及“第九节 风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项
作出了充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，《重组预案》中已阶段性地就本次交易可能
存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查意见
根据《重组管理办法》《若干规定》《格式准则 26 号》等规定，上市公司
及全体董事、监事、高级管理人员已在本次重组预案及其摘要中声明保证重组预
案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承
担个别及连带责任。
祁连山已按照《重组管理办法》《若干规定》《格式准则 26 号》等相关法
律法规编制了《重组预案》及其摘要，并经祁连山董事会审议并通过，祁连山及
全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组交易对方中国交建、中国城乡已出具承诺函，保证本次重
组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的书面承诺及有关资料对《重
组预案》的真实性、准确性、完整性进行核查。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》等相关法律法规的规定，对拟实施本次交易的上市公司及交易
对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产
的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容
进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：祁连山董事会编制的《重组预案》中不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
七、本次重组是否构成关联交易的核查
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变
更为中交集团。依据《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在关联
方之间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况
及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，公司、中国城乡已与
天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。本
次重组的资产置换构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司召开董事
会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事
会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
八、本次交易构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，祁连山的控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。
本次交易完成后，祁连山的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中
交集团。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据三家公路院、三家市
政院未经审计的财务数据初步判断，预计拟置入资产的资产总额、资产净额与交
易价格的较高者超过祁连山对应指标的 100%、拟置入资产的营业收入指标超过
祁连山对应指标的 100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，达到
《重组管理办法》规定的重组上市标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重组上市。
九、关于祁连山股票停牌前股价波动情况的核查意见
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平
信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，根据《上市规则》等相关
规定，经上市公司向上交所申请，祁连山股票自 2022 年 4 月 25 日开市起停牌。
上市公司股票自本次交易事项首次披露之日前 20 个交易日内，股票价格累计涨
跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：000001.SH）、建材行业指数（Wind
资讯代码：886008.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 3 月 23 日） （2022 年 4 月 22 日）
祁连山（600720.SH）
股票收盘价（元/股）
上证综指（代码：
建材指数（Wind 资讯
代码：886008.WI）
公司对本次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自
查，剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次交易停牌前
指数，886008.WI）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计上涨
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素及同行业板块因素影响
后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超
过 20%。同时，祁连山筹划本次交易过程中已采取了相关保密措施，包括相关
交易筹划过程仅限于少数核心人员参与并及时进行内幕信息知情人登记、编制及
签署交易进程备忘录，交易相关方已签署保密协议。
十、关于相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
市公司的重大资产重组的情形之核查意见
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据各方出具的相关承诺，本次交易相关主
体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
十一、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据
对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问严格
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《格式准则 26 号》
等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审
阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意
见：
文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
署了附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议，协议主要条款齐备，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定；
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序简介
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾
问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协
办人根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终
出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核部召开了项目讨论会，对祁连山拟通过资产置换和发行股份的
方式向中国交建、中国城乡全体股东发行股份购买三家公路院 100%股权、三家
市政院 100%股权并募集配套资金项目进行了审议，同意就《重组预案》出具独
立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
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