山东晨鸣纸业集团股份有限公司
独立董事管理办法
（2022年5月11日经2021年度股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为加强山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会建设，
完善公司治理结构，促进科学决策和充分监督，根据国家有关规定和《公司章程》，制
定本办法。
第二条 本办法所称的独立董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，并与公司
及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当诚信、勤勉、独立履行职责，切
实维护公司和股东的合法权益，不受公司控股股东、实际控制人、管理层或者其他与公
司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
第四条 本办法公司所属子公司可以参照执行。
第二章 任职资格
第五条 独立董事除应当符合国家有关法律规定的任职资格要求外，还应当具备以
下条件：
（一）大学本科以上学历；
（二）熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、
管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）担任董事会提名、薪酬委员会委员的，应当具有较强的识人用人和薪酬管理
能力，具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务的任职经历；
（四）其他条件。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
第七条 独立董事不得在其他经营同类主营业务的公司任职，且不得同时在五家上
市公司以上的企业担任独立董事。
第八条 独立董事正式任职前，除按规定进行任职资格审查外，还应当就其独立性
发表声明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。
第三章 提名、选举和免职
第九条 独立董事提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、
工作经历、全部兼职及其近亲属等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意
见。
第十条 独立董事由股东大会选举产生。独立董事由股东提名的，对其提名的独立
董事进行表决时，提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与表决。
股东大会选举独立董事可以实行累积投票制。
第十一条 独立董事的任期与公司其他董事的任期相同，任期届满可以连选连任，
但连续任期不得超过六年。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交
书面辞职报告，并对任何与其辞职有关且有必要引起股东注意的情况向董事会提交书面
说明。
第十三条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于最低要求时，在新的
独立董事任职前，应当继续履行职责。公司应当在接受独立董事辞职的三个月内召开股
东大会改选独立董事。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十五天
书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。
第十六条 股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。
第四章 职责、义务和保障
第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规规定的董事职责
外，还应当对下列事项进行认真审查：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十八条 独立董事对本办法第十七条规定事项投弃权或者反对票的，或者认为发
表意见存在障碍的，应当提交书面意见。如第十七条规定提议未被采纳或独立董事相应
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。
第二十条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条 半数以上且不少于两名独立董事认为必要的，可以对公司相关事务进
行调查，也可以聘请独立的中介机构提供意见。
前款规定的调查费用由公司承担。
第二十四条 独立董事可以召开仅由独立董事参加的会议，对公司事务进行讨论。
独立董事可以推举一名独立董事负责会议的召集及其他协调活动。
第二十五条 董事会决议事项可能损害公司或者股东利益，董事会不接受独立董事
意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。
第二十六条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，应当要求公司补充。两名以上的独立
董事认为补充资料仍不充分时，可联名要求延期审议相关议题或者延期召开董事会会
议，董事会应当采纳。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件。独立董事履行职
责时，公司有关人员应当积极配合，不得干预、拒绝、阻碍或者隐瞒。
独立董事履行职责所需费用由公司承担。
第二十八条 董事会制定独立董事的津贴方案，报股东大会审议批准。
第二十九条 独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守公司商业
秘密。
第五章 监督和处罚
第三十条 独立董事向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括
下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
公司应当建立健全独立董事的评价和考核机制。
第三十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，公司应当在三个月内召
开会议免除其职务并选举新的独立董事。
独立董事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的，不得连任。
第三十二条 因失职给公司和股东造成损失的，独立董事应当依法承担相应的赔偿
责任。
第六章 附则
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条 本办法自股东大会审议通过起生效施行，修改亦然。
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