证券代码：002291 证券简称：星期六 公告编号：2022-059
星期六股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准星期六股份有限公司向谢如栋等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】167 号）核准，公司
向谢如栋发行 86,736,007 股股份、向方剑发行 36,074,169 股股份、向上饶市广丰
区伟创投资管理中心（有限合伙）发行 6,814,145 股股份、向上饶市广丰区正维
投资管理中心（有限合伙）发行 6,814,145 股股份、向朱大正发行 16,946,780 股
股份、向杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）发行 11,584,047 股股份、向王
可心发行 10,684,580 股股份、向中小企业发展基金（江苏有限合伙）发行
磊发行 8,176,974 股股份、向王帅发行 5,614,856 股股份、向海盐联海股权投资基
金合伙企业（有限合伙）发行 4,701,760 股股份、向马鞍山正和尚康股权投资合
伙企业（有限合伙）发行 4,656,332 股股份、向杭州百颂投资合伙企业（有限合
伙）发行 4,088,487 股股份、向宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）发行
股股份、向方海伟发行 2,998,224 股股份、向张颖发行 1,514,254 股股份、向宁波
梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,725,658 股股份、
向深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）发行 2,725,658 股股份、向深圳
安达一号投资管理合伙企业（有限合伙） “安达一发行 2,316,809 股股份、向唐
林辉发行 2,180,526 股股份、向杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）发
行 2,096,664 股股份、向华安证券股份有限公司发行 2,045,061 股股份、向杜群飞
发行 1,589,967 股股份、向杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）发行
股份、向北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,601,324 股股份、
向项立平发行 1,512,740 股股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》，星期六上述为购买资产非公开发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批
准，新增股份上市日为 2019 年 4 月 25 日。
具体内容详见公司于 2019 年 4 月 24 日在《证券时报》、《中 国 证 券 报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等刊登的《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书》等相关
公告。
发行完成后，公司股本由 398,921,895 股增加至 658,813,336 股。
本次发行完成后至今，公司总股本变化如下：
行股票，募集配套资金 449,359,978.20 元，该次非公开发行股份于 2020 年 1 月 7
日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。发行完成后，公司股
本由 658,813,336 股增加至 738,487,091 股。
作已完成，新增限制性股票授予数量 531.6432 万股,于 2021 年 4 月 30 日在深圳
证券交易所上市。新增股份上市后，公司总股本由 738,487,091 股变更为人民币
批复》（证监许可〔2021〕1987 号）核准， 公司以非公开发行方式向中信证券
股份有限公司等 7 名特定对象发行人民币普通股（A 股）166,037,692 股。新增
股份于 2021 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股
本从 743,803,523 股增至 909,841,215 股。
部分限制性股票合计 91,440 股的回购注销工作，本次回购注销完成后，股份总
数由 909,841,215 股减少至 909,749,775 股。
截至本公告日，公司的总股本为 909,749,775 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定期承诺
根据星期六与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及谢
如栋、方剑等 30 名交易对方分别出具的《关于本次交易认购的上市公司股份锁
定的承诺函》，本次交易相关股份锁定期安排如下：
（1）谢如栋、方剑就本次交易中取得的星期六股份自股份上市之日起 36
个月内不转让。
（2）朱大正等 28 名股东在本次交易中取得的新增股份自上市之日起 12 个
月内不得转让。朱大正等 28 名股东所持股份已于 2020 年 4 月 27 日解除限售上
市流通。
截至本公告日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反
承诺的情形。
（二）其他承诺履行情况
承诺函
承诺方 承诺主要内容
名称
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员不在本方及本方控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本方
及本方控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体中兼职、
领薪。
关于保
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系
持上市
完全独立于本方及本方控制的主体。
谢如栋;方剑 公司独
立性的
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
承诺函
管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方控制的主体共用银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体双重任职。
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本
方控制的主体之间不产生机构混同的情形。
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
向市场自主经营的能力。
（2）尽量减少本方及本方控制的主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的
关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等
规定，履行必要的法定程序.
关于不 自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本方不会以直接或间接方
谋求上 式增持上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份主动单独或共同谋求星期六
市公司 的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何
谢如栋;方剑
控制权 方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。
的承诺 若本方违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿
函 责任。
本人/本方若违反《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，将依法履行下列全部
措施：
关于不
（1）向上市公司赔偿5,000万元人民币；（2）自愿将在本次交易所获股份和表决
谋求上
权基础上所增加持有的上市公司股票和/或扩大表决权对应同等数量的星期六股
市公司
谢如栋;方剑 份，由上市公司以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得上市公司
控制权
股东大会审议通过，则本方自愿将同等数量股票无偿赠与上市公司；（3）将在
的补充
上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公
承诺函
司的股东和社会公众投资者道歉；（4）将停止在上市公司处领取股东分红，直
至本方按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
关于对
外质押 1、业绩承诺方目前不存在对外质押本次交易所获上市公司股份的安排；2、若本
本次交 方在本次交易约定的业绩承诺完成前将本次交易所获上市公司股份进行质押，需
谢如栋;方剑 易所获 经上市公司总经理办公会会议决策同意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承
股份安 诺履行不受相应股份质押的影响；3、若本方未经上市公司同意就对本次交易所
排的承 获上市公司股份进行质押并给上市公司造成损失的，本方将全额赔偿上市公司。
诺函
（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。
关于避 会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司，下
免同业 同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公
谢如栋;方剑
竞争的 司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
承诺 3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的企业获得的商业机会与
上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本方将立
即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属
公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利
益不受损害。
子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地
位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
关于减
其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
少和规
将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相
范与上
关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同
谢如栋;方剑 市公司
或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
关联交
事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
易的承
诺
市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司
公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股
东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资
金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
关于所 2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始
提供材 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
料或披 名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
露信息 3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
谢如栋、方剑
真实、 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，
准确和 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整的 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
承诺 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影
关于持
响遥望网络合法存续的其他情况。
有标的
公司股
的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、
权合法
谢如栋、方剑 司法冻结等妨碍权属转移的事项。
性、完
整性和
变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易
有效性
完成前，不会就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的
的承诺
限制性权利。
在法律障碍。
业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；遥望网络
最近三年不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为。
让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。且截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员不存在可预见的可能受
关于无
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有
违法违
谢如栋、方剑 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
规的承
诺函
嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。
关于本 本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情
次交易 形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
认购的 若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监
谢如栋、方剑 上市公 管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证券
司股份 监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。
锁定的 2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手
承诺函 续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得
款项上缴上市公司。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（1）根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承
诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：
利润分别不低于 16,000 万元、21,000 万元、26,000 万元。
（2）承诺完成情况：
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 30 日出具的遥
望网络公司 2018 年度审计报告（立信中联审字[2019]D-0427 号），遥望网络公
司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 16,836.95 万元，超过承诺
数 836.95 万元，完成率为 105.23%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 21 日出具的遥望网
络公司 2019 年度审计报告（大华审字[2020]007313 号），遥望网络公司扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 21,637.07 万元，超过承诺数 637.07
万元，完成率为 103.03%。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的遥望网
络公司 2020 年度审计报告（大华审字[2021]0010583)，遥望网络公司扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润 26,654.89 万元，超过承诺数 654.89 万
元，完成率为 102.52%。
此外公司聘请的审计机构还分别于 2019 年、2020 年、2021 年出具了《关于
公司收购杭州遥望网络科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明专项审
核报告》
（立信中联专审字 [2019]C-0040 号）、
《星期六股份有限公司重大资产重
组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字 [2020]004277 号）、
《星期六股
份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2021]007128 号），独立财务顾问华西证券股份有限公司也分别出具了《关于星
期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的公司 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《关于星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2019 年度
业绩承诺实现情况的核查意见》、
《关于星期六股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的
核查意见》等核查文件。
根据上述审计报告、审核报告及核查意见，遥望网络承诺期业绩已经审计，
为遥望网络当期经营业绩的真实反映，因此，谢如栋、方剑等业绩承诺方已完
成遥望网络关于 2018 年、2019 年和 2020 年的业绩承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情
况，公司对其不存在违规担保的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
本次解除
本次申请解 本次实际可 冻结/标记的
股东 持有限售股 限售数量
序号 除限售数量 上市流通数 股份数量 备注
名称 份数（股） 占总股本
（股） 量（股） （股）
比例（%）
董事长、总经
理
质押
质押
合计 122,810,176 122,810,176 13.4993 57,758,171
注：
后，所持股份 25%可以上市流通，剩余 75%股份变更为高管锁定股锁定。
求实施减持。
四、公司股份结构变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数
股数 比例(%) 股数 比例(%)
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 911,754 0.10 65,052,005 65,963,759 7.25
首发后限售股 122,810,176 13.5 -122,810,176 0 0
股权激励限售股 5,224,992 0.57 5,224,992 0.57
二、无限售条件的流通
股
三、股份总数 909,749,775 100 909,749,775 100
本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本核查意
见出具日，星期六本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与星期六
发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关
事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流
通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对星期六本次限售股上市流通事项无
异议。
六、备查文件
特此公告。
星期六股份有限公司董事会
二○二二年五月十一日
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