中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
中饮巴比食品股份有限公司
二〇二二年五月
中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案...... 34
议案九：关于公司董事 2021 年度薪酬考核及 2022 年度薪酬方案的议案..... 35
议案十：关于公司监事 2021 年度薪酬考核及 2022 年度薪酬方案的议案..... 37
议案十四：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案....... 47
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会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其组
织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中
国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《中饮巴比食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《中饮巴比食品股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股
东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认
真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以通讯会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请拟以通讯方式参会的股东在 2022 年 5 月 14 日下午 16:00 之前通过发送电子邮
件的方式（邮箱地址：jituanban@zy1111.com）向本公司进行参会登记，需提供
与会议通知要求一致的资料或文件，未在前述要求的登记截止时间完成参会登记
的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票
的方式参加本次股东大会。本公司将向成功登记的股东及股东代理人提供以通讯
方式参加会议的接入方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第
三人分享接入信息。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员参加会议。
五、以通讯方式参会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时
也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
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六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名
(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人
确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可
后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同
一议案, 每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次
股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、
股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答
问题的时间原则上控制在 15 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情
况外，以通讯方式参会的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备
注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。以通讯方式参会
的股东，也可以优先选择通过网络投票方式进行表决。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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会议议程
一、会议届次
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二、会议召开
会议时间：1、通讯会议召开时间：2022 年 5 月 19 日（周四）下午 14:00；
会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
当日的 9:15-15:00。
会议方式：通讯会议与网络投票相结合的方式
出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员
会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况
议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人
议程三、逐项对各议案进行宣读、审议
议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案进行表决
议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果
议程六、见证律师发表见证法律意见
议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件
议程八、会议主持人宣布本次会议结束
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会议议案
议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规
定,公司董事会拟定了 2021 年度董事会工作报告,具体内容请见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
附件: 《中饮巴比食品股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
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国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规以及中饮巴比食品股份有限公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定，
恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治
理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，围绕公司发展战
略和年度重点任务积极开展各项工作。2021 年公司通过加大门店拓展力度，统
一管理门店外卖业务赋能门店业绩，不断推出新品增加门店销售额，门店硬件形
象持续升级，发力团餐业务等多种举措，实现门店家数持续增长，单店业绩快速
恢复，团餐业务高比例增长的良好业绩，实现了公司营业收入及营业利润的双增
长！同时，随着公司上市一周年的发展，公司的组织管理能力、生产效率、信息
化水平、品牌影响力等得到了极大提升，极大的增强了公司的核心竞争力。现将
公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年度经营情况讨论与分析
（一）加大门店拓展力度，多举措赋能门店
力，以此来吸引加盟商加入，门店拓展家数达到近五年来新高，华东、华南、华
北均创造出各自区域近年来最好成绩。同时，公司以“赋能门店，提升单店”为
方针，实现了报告期内单店营业额的大幅提升，一举扭转了自 2017 年以来的持
续下滑局面，尤其在公司重点区域华东地区，单店收入已超越 2017 年水平。公
司组建专业的线上业务运营团队，加大对门店线上业务的管理力度，以门店为中
心，围绕门店开展外卖运营、团购到店、企业送餐等业务；公司不断研发适合中
餐、晚餐的系列产品，通过线上运营和拓展中晚餐品类的方式，延长门店运营时
段以达到提升营业额的目的。此外公司第三代门店的升级在报告期内稳步推进，
截止报告期末第三代门店的占比近 80%，门店升级改善了营业环境，提升了门店
形象，促进了消费者消费欲望，极大的提升了门店的销售额。
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（二）团餐大客户业务快速增长
公司团餐大客户业务实现了高速发展，收入较去年同期增长 61.21%。公司
在报告期内深挖线下 2B 渠道，通过对市场的了解，打磨通货大单品，提升公司
在团餐大客户领域的市场竞争力，同时凭借强大的产品研发能力、高度灵活的组
织生产能力，以用户体验为中心，满足大客户的个性化定制需求，并深入客户出
餐现场帮助客户提高出品服务，不断提升服务质量。与此同时，公司也积极拓展
线上新零售渠道，与盒马生鲜、美团买菜、叮咚买菜等生鲜线上电商平台保持良
好的合作关系。
同时，不断提升内部组织能力，报告期内公司将“华东团餐事业部”调整为
“华东大客户事业部”，进一步明确大客户业务定位，并细分市场区域及销售渠
道，进一步将客户细分为团餐客户、餐饮供应链客户、连锁便利店客户、连锁餐
饮客户、生鲜电商平台客户，同时组建相应的销售团队进行开发，为后续业务的
拓展奠定良好的组织团队基础。
（三）优化产能布局，推动公司业务的全国化拓展
年 5 月正式投产，极大的缓解了公司的产能瓶颈。同时，上海松江巴比食品智能
制造及功能性面食国际研发中心项目于 2021 年 7 月取得土地使用权，建设进度
稳步推进，有利于公司增加产能储备；巴比食品南京智能制造中心一期项目建设
顺利推进，预计将在 2022 年下半年完工并投产。南京产能的布局，扩大了公司
的冷链配送半径，使产品配送区域得到有效延伸，有利于公司提高产品覆盖区域，
巩固公司的行业地位。
为优化产能布局、拓宽市场区域，公司于 2021 年 1 月与王勇、王竹林、丁
剑锋、陈向军 4 位自然人签署《投资合作协议》，计划收购“好礼客”“早宜
点”品牌，此次对外投资有利于公司提升销售规模和盈利能力，增强公司的整体
竞争力，是公司将区域销售网络的覆盖拓宽至全国市场的重要一步。通过外延并
购的方式，有利于快速推进公司在华中市场的业务布局，提升巴比品牌在华中市
场的市场占有率和品牌影响力。该并购项目已于 2022 年 3 月完成，公司在华中
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地区的业务布局顺利推进。
（四）精益化管理扎实推进，降本增效
公司继续强化业务风险预防控制，强化产、供、销及物流配送、食品安全管
理的标准化、规范化、智能化、精益化建设，向精细化管理要效益。一方面，通
过生产质量追溯，食品安全检查线上管理等措施，严格管控食品安全风险；另一
方面对精益生产、精益改善常抓不懈，通过工程改造和技术革新，不断提高生产
环节的机械化、自动化、流水化作业水平，减轻员工劳动强度；通过优化工艺，
提高生产效率、节约人工成本、节能降耗，提高产品质量。2021 年公司累计完
成精益改善项目 53 个，其中攻克重大课题 17 个，产生经济效益的项目共 21 个，
极大的提升了公司的精细化管理水平。
（五）信息化建设水平持续提升
为提升公司信息化建设水平及信息化成熟度，支撑公司管理层科学决策，公
司大力强化部门组织能力，将“信息管理中心”调整为“数字化研发中心”，并
引进大量优秀人才，推动公司数字化转型。报告期内，公司内部信息化管理系统
持续优化，包括 SAP 流程优化、OA 系统升级及功能优化、员工自助平台建设等，
大大提升了内部组织的管理运行效率；上线了移动采购平台，实现与供应商采购
信息的协同；升级智慧配送平台（TMS 系统），实现了物流车辆配送动态实时跟
踪及车辆装载实况看板能功能，极大提升了公司的物流管控水平。同时，公司大
力推进迁云项目，搭建数据中台系统，共计迁云服务器 37 台，迁云数据库 13 个，
迁至工厂机房服务器 35 台，极大的提升了公司的数据安全及数据管理效率。本
年度公司在利用数字化手段强化业务风险预防控制能力，运营效率提升方面又迈
出了坚实的一步。
（六）不断强化品牌优势
公司在报告期内增加了品牌营销广告投入力度，随着消费者消费场景的多元
化，公司围绕到店消费、到家消费等多个消费场景，推出一系列品牌宣传措施，
如到店消费方面公司进行了第三代门店“美食地标”的升级业务，持续进行门店
包装统一设计升级，提升了公司门店品牌形象的现代感和简约时尚感；推出楼宇
广告、地铁广告、新媒体宣传等一系列品牌宣传措施，形象生动、全面系统的向
消费者宣传公司企业文化、产品特色等。同时，公司积极与各渠道合作商进行形
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式多样的多媒体营销，积极利用微博、抖音、小红书、微信公众号“巴比头条”
等新媒体平台，全方面触达消费者，不断提升消费者对公司产品认可度与消费黏
性，实现品牌传播与销售拉动。
游活动，大力开展亲子互动及面点食品的科普宣传教育，推广健康营养知识教育，
向儿童普及包子诞生的历史、健康营养知识和民俗文化知识，彰显了行业示范作
用和公司的影响力，也成为公司品牌宣传与践行社会责任的良好纽带，为品牌注
入健康有爱的正能量，对提高“巴比”品牌的知名度和美誉度起到重要作用。
报告期内，公司荣获“2021 年度中国餐饮品牌力百强”，“上海市松江区
文明单位”， 首届松江区“慈善之星”集体荣誉，“松江区大企业总部”等称
号。公司将一如既往的践行为客户、为员工、为社会负责的理念，为“成为社会
服务机构”的愿景不断努力。
（七）人才建设紧抓不懈
公司坚持崇德、惜才、重绩的用人准则，报告期内，公司持续加大招聘力度，
积极储备优秀人才，为公司业务的快速发展提供人才支撑。报告期内，公司部分
关键核心管理岗位、业务拓展岗位、电商经营中心、大客户事业部等引进了大量
优秀人才，使公司组织能力得到极大提升。同时，公司针对不同岗位职责及属性，
不断完善公司的激励机制，实现了对员工工作量、业绩、在公司工龄、敬业度等
全方面多维度的激励，并通过员工持股平台等绑定公司优秀核心骨干，采用长期
股权及短期奖金的方式相结合，极大的提升了员工的积极性和敬业度，为公司的
长远发展提供了有力的人才保障。
二、报告期经营业绩情况
（一）主要经营指标
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 137,544.62 97,509.03 41.06
营业成本 102,200.02 70,306.92 45.36
销售费用 9,044.91 4,786.22 88.98
管理费用 8,739.45 6,609.67 32.22
研发费用 596.01 431.93 37.99
财务费用 -4,054.22 -2,254.42 不适用
公允价值变动收益 19,572.78 2,870.25 581.92
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归属于母公司所有者的净利润 31,394.85 17,546.66 78.92
经营活动产生的现金流量净额 15,904.83 24,989.72 -36.35
投资活动产生的现金流量净额 48,071.47 -86,978.39 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 5,240.54 74,736.12 -92.99
指标变动说明：
较低以及本报告期门店数量稳步增加、单店销售额快速回升及团餐业务扩张。
及薪资提升、社保支出无政策性减免。
资提升及社保支出无政策性减免，导致职工薪酬的增加。
策性减免，导致职工薪酬的增加。
股份有限公司股份产生的公允价值变动收益增加所致。
职工及为职工支付的现金以及支付税费现金的增加。
单投资的增加。
发行股份募集资金。
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 1.51
食品类 1,238,661,335.45 935,274,154.17 24.49 43.98 46.91
个百分点
加盟商管 减少 10.48
理 个百分点
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包装物及 减少 3.04
辅料 个百分点
减少 2.20
合计 1,374,617,712.24 1,021,896,176.73 25.66 41.10 45.40
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 2.10
面点类 469,240,153.53 363,734,906.60 22.48 53.22 57.48
个百分点
减少 1.93
馅料类 364,868,153.52 273,640,001.93 25.00 24.53 27.82
个百分点
外购食品 减少 0.25
品类 个百分点
包装物辅 减少 3.04
料 个百分点
加盟商管 减少 10.48
理 个百分点
减少 2.20
合计 1,374,617,712.24 1,021,896,176.73 25.66 41.10 45.40
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 2.44
华东 1,257,319,065.85 923,130,428.23 26.58 41.74 46.61
个百分点
减少 1.60
华南 84,048,388.21 70,118,826.23 16.57 21.05 23.41
个百分点
增加 7.57
华北 30,552,395.91 26,794,012.67 12.30 111.19 94.42
个百分点
增加 10.13
其他 2,697,862.27 1,852,909.60 31.32 -16.58 -27.30
个百分点
减少 2.20
合计 1,374,617,712.24 1,021,896,176.73 25.66 41.10 45.40
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
特许加盟 减少 2.25
销售 个百分点
直营门店 减少 0.49
销售 个百分点
团餐销售 214,759,936.00 172,912,665.31 19.49 61.21 64.76 减少 1.73
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个百分点
减少 8.85
其他 13,333,266.30 9,611,006.08 27.92 -16.43 -4.73
个百分点
减少 2.20
合计 1,374,617,712.24 1,021,896,176.73 25.66 41.10 45.40
个百分点
三、2021 年度董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、
《公司章程》等的规定行使权利和履行义务，公司共召开了6次董事会会议，董
事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，
全年提交股东大会审议事项均获得审议通过和有效实施。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，报告期内，各委员会成员依据工作细则规定的职权范围进行运
作，认真开展工作，2021年共计召开了1次战略委员会、5次审计委员会、1次提
名委员会和1次薪酬与考核委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及决议，
为董事会的科学决策发挥了重要作用。
报告期内董事会认真按照《股东大会议事规则》等的规定组织、召开了2020
年年度股东大会和2次临时股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，
每次股东大会均有律师现场见证，保证表决程序合法、有效；公司认真接待股东
来访和来电咨询，保证股东对公司经营情况的知情权。
报告期内，各位董事均能严格遵守所作的董事声明和承诺，忠实、勤勉、诚
信履行职责。公司董事认真参加董事会会议，对公司定期报告、关联交易、对外
担保等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了
积极作用。公司各位董事充分了解董事的权利和义务，投入足够的时间处理公司
事务，认真阅读公司各项财务会计报告，听取相关人员对公司生产经营、财务管
理、内控执行情况等的汇报，持续关注公司经营管理状况，关注公司已经发生的
或者可能发生的重大事项及其影响，以合理的谨慎、勤勉、尽责，认真审阅各项
议案，并对所议事项发表明确意见，确保公司重大事项决策的科学性和合理性，
积极维护公司股东的利益。公司独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人
士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策。
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报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章
程》等文件要求，履行信息披露义务。公司按规披露定期报告及各类临时公告，
将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准
确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，
维护投资者的利益。
公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，严格管控未公开涉密信
息，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人进行登记备案，切实将相关制
度要求落实到位。报告期内，公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况，保持了
良好的内幕信息管理水平。
公司上市以来，严格按照《投资者关系管理制度》 的规定，加强与投资者
之间的沟通。公司设立了公开电子邮箱、投资者咨询电话并安排专人负责，通过
邮箱、电话、上证 E 互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便于
投资者快捷、有效获取公司信息, 增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与
投资者之间的良性关系,切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权
益。
四、2022 年度公司经营计划
继续紧紧围绕连锁门店及团餐大客户两大核心业务开展经营活动，加速公司业务
的全国化布局，实现经营目标。公司 2022 年将重点开展以下工作：
公司将稳步推进南京智能化厂房建设进度，确保于 2022 年下半年按计划投
产；稳步推进上海松江巴比食品智能制造及功能性面食国际研发中心的建设，为
华东地区的业务拓展做好充分的准备；推进武汉智能制造中心的投资建设，为华
中地区的业务的发展提供充分的产能保障；提升华北工厂、华南工厂的产能利用
率。不断优化产能布局，推动支撑公司业务的全国化布局。
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公司将根据各地区市场情况，继续推进门店赋能措施，制订各类支持和奖励
措施，加大门店拓展支持力度，提升门店销售额，加快开店速度；力争在 2022
年实现新拓展门店在 2021 年超七百家基础再上一个台阶，同时闭店率继续控制
在较低水平；通过增加团餐大客户业务人员，以客户为导向，细分市场区域及销
售渠道，深挖线下 2B 渠道和线上 2C 渠道，丰富产品线，充分发挥自身优势，促
进团餐大客户销售额的高速增长。
公司将不断大力提升产品的研发能力，持续完善核心产品，不断推出新产品，
根据新的消费者结构的变化、不同的销售渠道和消费场景，优化产品结构，丰富
两大核心业务板块的产品种类，提升产品的竞争力，通过产品的推陈出新增加消
费者粘性，保持产品力及品牌竞争力。
为有效满足公司业务拓展需求，提升公司品牌知名度和社会影响力，2022
年将通过新媒体、直播带货等多元化新媒体营销手段，搭建媒体营销矩阵，持续
增加品牌曝光率和美誉度，提升品牌影响力，为拓展市场提供有力支撑。
在 2021 年度引进大量人才的基础上，继续把选拔人才、培育人才、发展人
才作为人力资源工作的重中之重。加大专业人才引进和培养力度，强化多层次的
全员培训体系，不断提高员工专业水平，提高工作效率。健全激励机制，提高员
工的工作热情和忠诚度，打造一批具备专业技术知识、管理经验丰富并适应公司
快速发展的骨干力量，为公司经营战略的实施提供强有力的支持。
利用行业领先企业的市场地位、品牌影响力和产业化优势，积极推动行业整
合发展，收购兼并一些在市场区域、销售渠道等方面能够对公司形成优势补充的
企业，进一步优化公司产品结构及市场布局，扩大公司的销售规模和市场份额。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》和《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规
定,公司监事会拟定了 2021 年度监事会工作报告,具体内容请见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
附件: 《中饮巴比食品股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
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中饮巴比食品股份有限公司
行《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的各项职责，本着对全体股东负责的
态度，忠实勤勉地履行职责，积极有效地开展工作，充分行使监督职能，进一步
促进了公司的规范运作，维护了公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善
和提升治理水平发挥了积极作用。现将 2021 年度监事会工作主要情况报告如下：
一、监事会工作情况
公司第二届监事会由三名监事组成：监事会主席金汪明先生、职工代表监事
张程花女士、监事尹代有先生。
报告期内共召开6次会议，会议审议议案具体情况如下：
日期 届次 议案内容
第二届监事会 全资子公司增资实施募投项目的议案
第六次会议 2、关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案
的专项报告的议案
第二届监事会
第七次会议
行现金管理的议案
方案的议案
第二届监事会
第八次会议
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第二届监事会
第九次会议
情况的专项报告的议案
第二届监事会 2、关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案
第十次会议 3、关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案
第二届监事会 所投资产品的发行主体范围的议案
十一次会议
事会全体成员出席公司股东大会、列席公司董事会会议，依法监督了各次董事会、
股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会履行职责情况
报告期内，公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法
人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及
董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和公司章程的有关规定。公
司董事、高级管理人员执行公司职务时忠诚勤勉敬业，未发现有违法违规或损害
公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司内部控制的执
行情况进行监督。监事会认为，公司财务会计制度建全，管理规范，财务状况良
好，财务核算符合《企业会计准则》等相关要求；公司建立了行之有效的内部控
制体系并得到有效执行，保证了公司经营管理合法合规、经营活动有序有效，能
有效防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，
促进公司战略及经营计划的实现。
（1）报告期内，第二届监事会第六次会议审议通过《关于变更募集资金投
资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。监事会认
为：公司本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资符合
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公司的发展战略及经营需要，符合相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，监事会同意变更募
集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的事项。
（2）报告期内，第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
监事会认为：公司募集资金存放和实际使用符合相关法律法规以及公司《募集资
金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（3）报告期内，第二届监事会第七次会议、第二届监事会第十次会议审议
通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、
《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在
确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司的
收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法规的要求。因此，监
事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（4）报告期内，第二届监事会第十次会议审议通过《关于部分募集资金投
资项目增加实施主体的议案》。监事会认为：公司本次增加部分募集资金投资项
目实施主体，符合募投项目的实施需求，符合公司未来经营及发展需要，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施
造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。综上，
监事会同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项。
（5）报告期内，监事会第十一次会议审议通过《关于调整使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围的议案》。监事会认为：在
确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司调整
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围，可以提高
募集资金使用效率，增加公司的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
符合相关法规的要求。因此，监事会同意公司调整使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理所投资产品的发行主体范围。
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报告期内，监事会审核了董事会编制的 2020 年度财务决算报告、年度报告
以及 2021 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告。监事会认为：公司严
格按照上市公司财务制度规范运作，编制的定期报告公允地反映了公司的财务状
况和经营管理等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行
为。
报告期内，监事会第六次会议审议通过《关于公司拟参与投资泰瑞加华（天
津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。监事会认为：公
司本次对外投资，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事
会同意公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨
关联交易的事项。
报告期内，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行了
监督和核查，认为：公司不存在违规提供担保的情况。报告期末，公司对外担保
的余额及发生额均为 0。
三、监事会2022年工作计划
法规，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。对公司董事会的运行、
董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，督促公司持续优化内控管理制度，
并不断加强自我学习，提高业务水平，加强监督力度，切实维护和保障股东和公
司的利益。主要方面在于：
要方面实施检查。
情况实施监督。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
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议案三：关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》等相关法律法规及《中饮巴比食品股份有限公司章程》
的规定，总结 2021 年生产经营实际情况以及财务状况，编制了《中饮巴比食品
股份有限公司 2021 年度财务决算报告》，具体内容详见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
附件：《中饮巴比食品股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
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中饮巴比食品股份有限公司
一、2021 年度公司财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据和指标
(一) 主要会计数据
单位：万元币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2021年 2020年 同 期 增 减 2019年
(%)
营业收入 137,544.62 97,509.03 41.06 106,397.32
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 15,220.79 12,897.87 18.01 13,718.72
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 253,217.32 199,114.29 27.17 96,731.99
期末总股本 24,800.00 24,800.00 - 18,600.00
（二）主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.27 0.87 45.98 0.83
稀释每股收益（元／股） 1.27 0.87 45.98 0.83
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 减少0.03个
百分点
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扣除非经常性损益后的加权平 减少4.46个
均净资产收益率（%） 百分点
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减金额 增减比例
货币资金 126,167.69 139,889.14 -13,721.45 -9.81%
交易性金融资产 8,518.60 0.00 8,518.60 不适用
应收账款 6,923.80 5,130.14 1,793.66 34.96%
预付款项 295.11 760.81 -465.70 -61.21%
其他应收款 204.62 204.22 0.40 0.20%
存货 6,315.21 3,725.37 2,589.84 69.52%
其他流动资产 1,130.69 568.79 561.90 98.79%
流动资产合计 149,555.72 150,278.47 -722.75 -0.48%
长期股权投资 - 0.48 -0.48 -100.00%
其他非流动金融资产 29,783.98 5,242.28 24,541.70 468.15%
固定资产 32,712.35 20,298.13 12,414.22 61.16%
在建工程 12,285.95 15,629.52 -3,343.57 -21.39%
使用权资产 4,016.43 - 4,016.43 不适用
无形资产 10,756.66 5,197.41 5,559.26 106.96%
长期待摊费用 1,083.26 936.70 146.56 15.65%
递延所得税资产 669.84 747.37 -77.53 -10.37%
其他非流动资产 12,353.11 783.95 11,569.16 1,475.75%
非流动资产合计 103,661.60 48,835.82 54,825.78 112.27%
资产总计 253,217.32 199,114.29 54,103.03 27.17%
(1)交易性金融资产比上年末增加 8,518.60 万元,主要系本期新增银行理财
产品；
(2)应收账款比上年增加 34.96%，主要系本期销售规模增加，应收账款相应
增加；
(3)预付款项比上年末减少 61.21%，主要系预付原材料采购款减少；
(4)存货比上年末增加 69.52%，主要系本期冷冻肉类原料库存量增加，同时
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肉类、豆制品类外购产品的库存量增加；
(5)其他流动资产比上年末增加 98.79%，主要系待抵扣税金增加；
(6)其他非流动金融资产同比增加 468.15%，主要系公允价值变动影响；
(7)固定资产比上年末增加 61.16%，主要系上海工厂二期主体项目达到预定
可使用状态竣工转固；
(8)无形资产比上年末增加 106.96%，主要系本期新购置一项土地使用权；
(9)其他非流动资产比上年末增加 1,475.75%，主要系到期日为 1 年以上的
定期存款以及计提的存款利息。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减金额 增减比例
短期借款 10,009.17 - 10,009.17 不适用
应付账款 16,702.02 13,746.56 2,955.46 21.50%
合同负债 475.80 455.00 20.80 4.57%
应付职工薪酬 3,494.78 2,384.76 1,110.02 46.55%
应交税费 5,961.60 4,683.75 1,277.85 27.28%
其他应付款 12,236.90 11,085.74 1,151.16 10.38%
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 14.81 78.93 -64.12 -81.24%
流动负债合计 50,093.41 32,434.73 17,658.67 54.44%
租赁负债 2,741.82 - 2,741.82 不适用
递延收益 1,502.06 1,751.84 -249.78 -14.26%
递延所得税负债 7,159.86 1,186.93 5,972.93 503.23%
其他非流动负债 303.57 266.21 37.36 14.04%
非流动负债合计 11,707.31 3,204.98 8,502.34 265.29%
负债合计 61,800.72 35,639.71 26,161.01 73.40%
幅 73.40%。其中变动幅度达 30%以上的项目变动原因如下：
（1）本期新增短期借款 10,009.17 万元，主要系本期新增中国农业发展银行
农村流通体系建设贷款；
（2）应付职工薪酬比上年末增加 46.55%，主要系公司人员增加、薪酬上调导
致期末未付薪酬增加；
（3）一年内到期的非流动负债比上年末增加 1,198.32 万元，主要系 2021 年
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开始执行新租赁准则；
（4）递延所得税负债比上年末增加 503.23%，主要系其他非流动金融资产公
允价值变动收益及固定资产一次性税前扣除增加。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减金额 增减比例
股本 24,800.00 24,800.00 - -
资本公积 76,880.47 76,880.47 - -
盈余公积 9,707.82 6,780.11 2,927.71 43.18%
未分配利润 79,449.75 54,950.61 24,499.14 44.58%
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 578.56 63.39 515.17 812.70%
所有者权益合计 191,416.61 163,474.59 27,942.02 17.09%
万元，增长 17.09%。盈余公积、未分配利润分别增加 43.18%和 44.58%，主要原
因是本年净利润的增加；少数股东权益增加 812.70%，主要原因是新设子公司江
苏琥珀星辰食品有限公司吸收少数股东投资。
（二）经营成果
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减金额 增减比例
一、营业总收入 137,544.62 97,509.03 40,035.59 41.06%
其中：营业收入 137,544.62 97,509.03 40,035.59 41.06%
二、营业总成本 117,430.96 80,544.60 36,886.36 45.80%
其中：营业成本 102,200.02 70,306.92 31,893.10 45.36%
税金及附加 904.79 664.27 240.52 36.21%
销售费用 9,044.91 4,786.22 4,258.69 88.98%
管理费用 8,739.45 6,609.67 2,129.77 32.22%
研发费用 596.01 431.93 164.08 37.99%
财务费用 -4,054.22 -2,254.42 -1,799.80 79.83%
其中：利息费用 208.73 - 208.73 不适用
利息收入 4,276.47 2,273.27 2,003.19 88.12%
加：其他收益 366.59 366.49 0.10 0.03%
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投资收益（损失以“－”号填
列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-157.24 -55.55 -101.68 183.04%
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-0.48 -6.37 5.89 -92.48%
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 1,737.00 3,023.17 -1,286.17 -42.54%
减：营业外支出 83.64 90.43 -6.79 -7.51%
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 10,487.75 5,817.45 4,670.30 80.28%
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
增幅 78.85%。主要变动项目如下：
（1）营业收入比去年增加 41.06%，主要系上年同期受新冠疫情影响基数相对
较低以及本报告期门店数量稳步增加、单店销售额快速回升及团餐业务扩张；
（2）营业成本比去年增加 45.36%，主要系营收增加成本相应增加；原材料价
格上涨及薪资提升、社保支出无政策性减免；
（3）税金及附加比去年增加 36.21%，主要系本期应交增值税增加，附加税义
务相应增加；
（4）管理费用比去年增加 32.22%，主要系管理人员增加、薪资提升及社保支
出无政策性减免，导致职工薪酬的增加；
（5）研发费用比去年增加 37.99%，主要系职工薪酬的增加；
（6）销售费用比上年增加 88.98%，主要系营销策划费投入增加；销售人员增
加、薪资提升及社保支出无政策性减免，导致职工薪酬的增加；
（7）财务费用比上年减少 79.83%，主要系货币资金增多，利息收入相应增加；
（8）公允价值变动收益比上年增加 581.92%，主要系间接持有东鹏饮料（集
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团）股份有限公司股份产生的公允价值变动收益增加所致；
（9）信用减值损失比上年增加 183.04%，主要系本期应收账款、其他应收款
期末余额增加，计提的坏账准备相应增加；
（10）营业外收入比上年减少 42.54%，主要系本期收到政府补助减少；
（11）所得税费用比上年增加 80.28%，主要系本期利润总额的增加。
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减金额 增减比例
销售商品、提供劳务收到的现金 155,038.60 109,586.14 45,452.46 41.48%
收到的税费返还 310.15 - 310.15 不适用
收到其他与经营活动有关的现金 3,013.59 5,325.99 -2,312.40 -43.42%
经营活动现金流入小计 158,362.35 114,912.13 43,450.21 37.81%
购买商品、接受劳务支付的现金 105,168.74 64,315.62 40,853.12 63.52%
支付给职工及为职工支付的现金 20,941.10 14,074.14 6,866.96 48.79%
支付的各项税费 10,382.95 7,275.32 3,107.62 42.71%
支付其他与经营活动有关的现金 5,964.73 4,257.34 1,707.39 40.10%
经营活动现金流出小计 142,457.52 89,922.42 52,535.10 58.42%
经营活动产生的现金流量净额 15,904.83 24,989.72 -9,084.89 -36.35%
收回投资收到的现金 83,067.65 5,500.00 77,567.65 1410.32%
取得投资收益收到的现金 289.98 246.77 43.21 17.51%
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 4,315.73 1,437.10 2,878.63 200.31%
投资活动现金流入小计 87,678.73 7,213.21 80,465.52 1115.53%
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现金 25,120.92 83,067.65 -57,946.73 -69.76%
投资活动现金流出小计 39,607.26 94,191.60 -54,584.34 -57.95%
投资活动产生的现金流量净额 48,071.47 -86,978.39 135,049.86 -155.27%
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吸收投资收到的现金 588.00 75,888.00 -75,300.00 -99.23%
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
现金
取得借款收到的现金 10,000.00 10,000.00 不适用
筹资活动现金流入小计 10,588.00 75,888.00 -65,300.00 -86.05%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,004.11 4,004.11 不适用
支付其他与筹资活动有关的现金 1,343.35 1,151.88 191.47 16.62%
筹资活动现金流出小计 5,347.46 1,151.88 4,195.58 364.24%
筹资活动产生的现金流量净额 5,240.54 74,736.12 -69,495.58 -92.99%
五、现金及现金等价物净增加额 69,216.84 12,747.45 56,469.39 442.99%
加：期初现金及现金等价物余额 55,965.69 43,218.24 12,747.45 29.50%
六、期末现金及现金等价物余额 125,182.53 55,965.69 69,216.84 123.68%
（1）销售商品、提供劳务收到的现金比上年增加 41.48%，主要原因是营业收
入的增长；
（2）收到其他与经营活动有关的现金比上年减少 43.42%，主要原因是收到的
政府补助的减少；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金比上年增加 63.52%，主要原因是随着收
入增长，购买商品、服务增加以及为储备猪肉等原材料加大了采购金额；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金比上年增加 48.79%，主要原因是公司
人员增加，薪酬水平提高；
（5）支付其他与经营活动有关的现金比上年增加 40.10%，主要原因是广告营
销策划费的增加；
（6）收回投资收到的现金比上年增加 1,410.32%，主要原因是本期收回到期银
行定期存款的增多；
（7）收到其他与投资活动有关的现金比上年增加 200.31%，主要原因是利息收
入的增加；
（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年增加 30.23%，
主要原因是上海二期厂房以及南京智能化厂房的投入；
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（9）投资支付的现金比去年减少 69.76%，主要原因是期末 3 个月以上定期存
款的减少；
（10）吸收投资收到的现金比去年减少 99.23%，主要原因是公司 2020 年收到
上市募集资金；
（11）取得借款收到的现金比去年增加 10,000 万，原因是本年新增短期借款；
（12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年增加 4,004.11 万，原因
是进行了 2020 年度的现金分红。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案四：关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公
司 2021 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 292,771,241.54 元 ， 扣 除 法 定 盈 余 公 积
年度现金分红 39,680,000.00 元，2021 年期末可供股东分配的利润金额为
的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.60 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日 公 司 总 股 本 248,000,000 股 ， 以 此 计 算 共 计 拟 派 发 现 金 红 利
属于上市公司股东净利润的比例为 20.54%。公司 2021 年度不进行资本公积转增
股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
分配的现金红利总额为 64,480,000.00 元，占 2021 年度归属于上市公司股东的
净利润的比例低于 30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况
近年来，随着我国居民收入水平稳定提高，带来了消费升级和产业转型，催
生出了食品行业总体稳健的发展趋势。公司所处的中式面点速冻食品行业主要面
向连锁品牌早餐消费市场、团体供餐消费市场和家庭消费市场销售，目前市场整
体呈现 C 端的消费场景扩容，B 端的渗透率不断提升的发展趋势。本公司所处行
业当前市场需求空间巨大，为抓住行业发展机遇，继续保持行业领先地位，公司
需积极组织和调动各项资源，提高公司竞争力和市场占有率。
（二）公司盈利水平及资金需求
单位：元
主要会计数据 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 1,375,446,232.93 975,090,303.83 1,063,973,236.73
中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
归属于母公司股
东的净利润
归属于母公司的
净资产
资产总额 2,532,173,246.11 1,991,142,948.26 967,319,929.92
利润比上年同期增长 78.92%。公司在主营业务拓展、降本提效、品牌建设、信
息化建设和人才储备方面都取得了较好的成绩，组织效率、盈利能力不断增强。
结合公司的实际经营状况，以及平衡日常经营及长远战略发展的需要，在考
虑留存适当的资金来保障公司生产经营、扩大规模、提高应对潜在风险的能力等
因素后，公司本着积极回报股东，利益共享的原则，拟定 2021 年度现金分红方
案为：每 10 股派发现金红利 2.60 元，较 2020 年度大幅提高了现金分红水平。
同时因公司 2021 年度净利润中有 14,656.28 万元系通过天津君正投资管理
合伙企业(有限合伙)间接持有东鹏饮料（集团）股份有限公司股份,在报告期内
产生的公允价值变动收益所致，上述股份在报告期内并未出售或转让，亦未带来
现金流回收，受其影响本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例低于
（三）符合《关于公司上市后三年分红回报规划》
公司 2021 年度利润分配派发现金红利 64,480,000.00 元（含税），占公司
司上市后三年分红回报规划》中“若公司无重大投资计划或重大现金支出发生（募
集资金项目除外），则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供
分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可供股东分配利润的 30%”的规定。
公司本次股利分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来可持续发展的
需求。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展，满足日常生产经营及战
略发展需求，主要投入到品牌建设、新产品的研发销售，大力拓展现有业务及拓
中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
宽新的业务渠道，布局新的市场区域等，以推动公司发展战略的实施，进一步提
高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案五：关于 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年年度报告及摘要已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届
监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 9 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年年度报告》及摘要。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2021 年度独立董事述职
报告的议案》，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2021 年度独立董事述职报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司自有资金的使用效率，在保证不影响公司正常生产经营的前提
下，公司及子公司拟利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，提高公司自有资
金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。具体内容详见公司于 2022
年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂
时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
以上议案，已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会
议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 近几年一直为公司提供年度财务审计服
务，对公司经营情况非常了解，审计过程中遵循独立、客观、公正的职业准则，
能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，工作恪尽职守，表现出较高的专
业水平。
经公司董事会审计委员会提议，公司第二届董事会第十四次会议审议通过，
公司拟聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务审计机构和
内控审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及
内控审计机构的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司董事 2021 年度薪酬考核及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，本着“责任、风险、利益相一
致”的原则，结合公司 2021 年度的实际经营运行情况，以及董事履职情况、公
司绩效奖励政策，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，2021 年度董事薪酬具
体如下：
税前报酬
序号 姓名 岗位 备注
合计（万元）
董事、董事会秘书、财务 2021 年 10 月 28 日，辞去全部
负责人（离任） 职务
过，选举李俊先生为公司董事
二届董事会第十一次会议审议
通过，聘任苏爽先生为财务总监
日，经公司 2021 年第二次临时
股东大会审议通过，选举苏爽先
生为公司董事
合计 341.16
二、根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上
市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了 2022 年度
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董事薪酬方案。具体如下:
（一）在公司担任管理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的管理职务核定，
不另行发放董事津贴；
（二）公司独立董事、外部董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的
其他职务的非独立董事）实行年度津贴，独立董事的董事津贴标准为每年 10 万
元（税前）；杨秀珍女士的董事津贴标准为每年 3.6 万元（税前）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：关于公司监事 2021 年度薪酬考核及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2021 年度监事薪酬如下：
税前报酬合计
序号 姓名 岗位 备注
（万元）
个人原因，申请辞去公司监事会监
事及监事会主席职务，因辞职后公
金汪明
（离任）
第一次临时股东大会选举新任监事
为止
合计 81.44
二、根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上
市公司监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司制定了 2022 年度
监事薪酬方案。具体如下:
在公司担任职务的监事，其薪酬标准按其所任管理职务核定，不另行发放监
事津贴或其他报酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年 1 月修订）》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司
的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。并已经公司第二届董事会第十四
次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2022-027）
及章程全文的公告。
以上议案请各位股东及股东代表审议，并提请公司股东大会授权公司董事会
办理工商变更登记事宜。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案十二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司
拟对现有的《股东大会议事规则》予以修订。具体修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第五条 公司在上述期限内不能召开股
第五条 公司在上述期限内不能召开
东大会的, 应当报告公司所在地中国
股东大会的, 应当报告公司所在地
证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所(以下简称“证券交易
牌交易的证券交易所(以下简称“证
所”), 说明原因并公告(公司上市后
券交易所”),说明原因并公告。
适用)。
第六条 公司召开股东大会, 应当聘请 第六条 公司召开股东大会, 应当聘
律师对以下问题出具法律意见并公告 请律师对以下问题出具法律意见并
(公司上市后适用): 公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本规则和《公司章程》 合法律、行政法规、本规则和《公司
的规定； 章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人
格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是
合法有效； 否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出
的法律意见。 具的法律意见。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以 第十条 单独或者合计持有公司 10%
上股份的股东有权向董事会请求召开 以上股份的股东有权向董事会请求
临时股东大会, 并应当以书面形式向 召开临时股东大会, 并应当以书面
政法规和《公司章程》的规定, 在收到 法律、行政法规和《公司章程》的规
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 定, 在收到请求后 10 日内提出同意
临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面
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董事会同意召开临时股东大会的, 应 反馈意见。
当作出董事会决议并于之后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的,
出召开股东大会的通知, 通知中对原 应当作出董事会决议并于之后的 5
请求的变更, 应当征得相关股东的同 日内发出召开股东大会的通知, 通
意。 知中对原请求的变更, 应当征得相
董事会不同意召开临时股东大会, 或 关股东的同意。
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 董事会不同意召开临时股东大会,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 或者在收到请求后 10 日内未作出反
股东有权向监事会提议召开临时股东 馈的, 单独或者合计持有公司 10%以
大会, 并应当以书面形式向监事会提 上股份的股东有权向监事会提议召
出请求。 开临时股东大会, 并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的, 应 式向监事会提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 监事会同意召开临时股东大会的,
通知, 通知中对原请求的变更, 应当 应在收到请求 5 日内发出召开股东
征得相关股东的同意。 大会的通知, 通知中对原请求的变
监事会未在规定期限内发出股东大会 更, 应当征得相关股东的同意。
通知的, 视为监事会不召集和主持股 监事会未在规定期限内发出股东大
东大会, 连续 90 日以上单独或者合计 会通知的, 视为监事会不召集和主
持有公司 10%以上股份的股东可以自行 持股东大会, 连续 90 日以上单独或
召集和主持。 者合计持有公司 10%以上股份的股东
监事会或股东决定自行召集股东大会 可以自行召集和主持。
的, 须书面通知董事会。同时向公司所
在地的中国证监会派出机构和证券交
易所备案(公司上市后适用)。在股东大
会决议做出前, 召集股东持股比例不
得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时, 向
公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料(公司上市
后适用)。
第十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
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监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十八条 股东大会会议通知包括以
下内容:
第十七条 股东大会会议通知包括以下
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
内容:
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(三) 以明显的文字说明: 全体股东
(二) 提交会议审议的事项和提案；
均有权出席股东大会, 并可以书面
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均
委托代理人出席会议和参加表决,
有权出席股东大会, 并可以书面委托
该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权
代理人不必是公司的股东；
登记日(股权登记日与会议日期之间
(四) 有权出席股东大会股东的股权登
的间隔应当不多于 7 个工作日, 股
记日(股权登记日与会议日期之间的间
权登记日一旦确认, 不得变更)；
隔应当不多于 7 个工作日, 股权登记日
(五) 会务常设联系人姓名、电话号
一旦确认, 不得变更)；
码；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
(六) 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第二十一条 公司应当在公司住所或
第二十条 公司应当在公司住所或《公 《公司章程》规定的地点召开股东大
司章程》规定的地点召开股东大会。股 会。股东大会应当设置会场, 以现场
东大会应当设置会场, 以现场会议形 会议形式召开，并应当按照法律、行
捷的网络或其他方式为股东参加股东 定，采用安全、经济、便捷的网络或
大会提供便利。股东通过上述方式参加 其他方式为股东参加股东大会提供
股东大会的, 视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东大
会的, 视为出席。
第二十二条 公司股东大会采用网络或
其他方式的, 应当在股东大会通知中 第二十三条 股东大会网络或其他方
明确载明网络或其他方式的表决时间 式投票的开始时间, 不得早于现场
以及表决程序。 股东大会召开前一日下午 3:00, 并
股东大会网络或其他方式投票的开始 不得迟于现场股东大会召开当日上
时间, 不得早于现场股东大会召开前 午 9:30, 其结束时间不得早于现场
一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东 股东大会结束当日下午 3:00。
大会召开当日上午 9:30, 其结束时间
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不得早于现场股东大会结束当日下午
第四十一条 召集人应当保证股东大会 第四十二条 召集人应当保证股东大
连续举行, 直至形成最终决议。因不可 会连续举行, 直至形成最终决议。因
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东大会
不能作出决议的, 应采取必要措施尽 中止或不能作出决议的, 应采取必
快恢复召开股东大会或直接终止本次 要措施尽快恢复召开股东大会或直
股东大会, 并及时公告。同时, 召集人 接终止本次股东大会, 并及时公告。
应向公司所在地中国证监会派出机构 同时, 召集人应向公司所在地中国
及证券交易所报告(公司上市后适用)。 证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十四条 股东大会审议有关关联
交易事项时, 关联股东不应当参与
投票表决, 其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数； 股东
大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。
公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
第四十四条 股东大会审议有关关联交
款规定的，该超过规定比例部分的股
易事项时, 关联股东不应当参与投票
份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
不计入有效表决总数；股东大会决议应
表决权的股份总数。
当充分披露非关联股东的表决情况。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
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第五十八条 下列事项由股东大会以
第五十六条 下列事项由股东大会以特
特别决议通过:
别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
散和清算；
(三) 《公司章程》的修改；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资
(四) 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
审计合并报表总资产 30%的；
期经审计合并报表总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或《公司章程》
(六) 法律、行政法规或《公司章程》
规定的, 以及股东大会以普通决议认
规定的, 以及股东大会以普通决议
定会对公司产生重大影响的、需要以特
认定会对公司产生重大影响的、需要
别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第六十三条 出席会议的董事、监事、
第六十一条 召集人应当保证会议记录
董事会秘书、召集人或其代表、会议
内容真实、准确和完整。出席会议的董
主持人应当在会议记录上签名，并保
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其
名册及代理出席的委托书等资料一并
他方式表决情况的有效资料一并保
保存, 保存期限不少于十年。
存, 保存期限不少于十年。
第六十四条 本规则为《公司章程》附
件, 由公司董事会拟定, 自公司股东 第六十六条 本规则为《公司章程》
大会审议批准之日生效, 修改时亦同。 附件, 由公司董事会拟定, 自公司
本规则中适用于上市公司的规定待公 股东大会审议批准之日生效, 修改
司完成首次公开发行人民币普通股并 时亦同。
在境内证券交易所上市之日起实施。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》和其他法律法规及规范性文件
的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《独立董事工作制度》予以修
订。具体修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第一条 为完善中饮巴比食品股份有
第一条 为完善中饮巴比食品股份
限公司(以下简称“公司”)治理结构,
有限公司(以下简称“公司”)治理
促进公司规范运作, 维护公司和股东
结构, 促进公司规范运作, 维护
的利益, 根据《中华人民共和国公司
公司和股东的利益, 根据《中华人
法》(以下简称“《公司法》”)、《中
民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中饮巴比食品股份
简称“《公司章程》”)的有关规定并
有限公司章程》(以下简称“《公
参考《关于在上市公司建立独立董事
司章程》”)的有关规定并参考《上
制度的指导意见》(以下简称“《指导
市公司独立董事规则》, 并结合公
意见》”), 并结合公司实际情况, 制
司实际情况, 制定本制度。
定本制度。
第五条 独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。独立董事每年 第五条 独立董事最多在 5 家上市
为公司工作时间不少于 15 个工作日, 公司(包括公司)兼任独立董事,
最多在 5 家上市公司(包括公司)兼任 并确保有足够的时间和精力有效
独立董事, 并确保有足够的时间和精 地履行独立董事的职责。
力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董
第七条 独立董事出现不符合独立性
事职责的情形, 应当自出现该情
条件或其他不适宜履行独立董事职责
形之日起一个月内辞去独立董事
职务；未按要求辞职的，公司董事
到法定人数时, 公司应当按规定补足
会应当在一个月期限到期后及时
独立董事人数。
召开董事会，审议提请股东大会撤
换该名独立董事事项并在两个月
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内完成独立董事补选工作。
第十四条 独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的, 由董事会提请股 第十四条 独立董事连续三次未亲
东大会予以撤换。除非出现上述情况 自出席董事会会议的, 由董事会
及《公司法》规定的不得担任董事的 提请股东大会予以撤换。独立董事
被免职。提前免职的, 公司应将其作 程序解除其职务。提前解除职务
为特别披露事项予以披露, 被免职的 的，上市公司应将其作为特别披露
独立董事认为公司的免职理由不当 事项予以披露。
的, 可以做出声明。
第十六条 如因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事所占的比
第十六条 如因独立董事辞职导致公
例低于三分之一或独立董事中没
司董事会中独立董事所占的比例低于
有会计专业人士时,提出辞职的独
《指导意见》规定的最低要求时, 该
立董事应当继续履职至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董
董事填补其缺额后生效。
事辞职之日起两个月内完成独立
除前款所列情形外, 独立董事辞职自
董事补选工作。
辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外, 独立董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 独立董事除应当具有《公司 第十七条 独立董事除应当具有
法》和其他相关法律、法规赋予董事 《公司法》和其他相关法律、法规
的职权外, 还具有以下特别权利: 赋予董事的职权外, 还具有以下
(一)重大关联交易(是指关联交易事 特别权利:
项达到或超过需由董事会审议的标 (一)重大关联交易(指上市公司拟
准)应由独立董事认可后, 提交董事 与关联人达成的总额高于 300 万
会讨论。独立董事做出判断前, 可聘 元或高于上市公司最近经审计净
请中介机构出具独立财务顾问报告, 资产值的 5％的关联交易）应由独
作为其判断依据; 立董事认可后, 提交董事会讨论。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师 独立董事做出判断前, 可聘请中
事务所; 介机构出具独立财务顾问报告,
(三)向董事会提请召开临时股东大 作为其判断依据；
会; (二)向董事会提议聘用或解聘会
(四)提议召开董事会; 计师事务所；
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机 (三)向董事会提请召开临时股东
构; 大会；
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(六)在股东大会召开前公开向股东征 (四)提议召开董事会；
集投票权。 (五)在股东大会召开前公开向股
独立董事行使上述职权应当取得全体 东征集投票权；
独立董事的 1/2 以上同意。如独立董 (六)独立聘请外部审计机构和咨
事的上述提议未被采纳或上述职权不 询机构，对公司的具体事项进行审
能正常行使, 公司应将有关情况予以 计和咨询。
披露。 独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。第（一）（二）项事
项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。如本
条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第二十八条 本制度自公司股东大会
审议通过之日起生效并实施, 修改时
第二十八条 本制度自公司股东大
亦同。本制度中适用于上市公司的规
定待公司完成首次公开发行人民币普
修改时亦同。
通股并在境内证券交易所上市之日起
实施。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案十四：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》以及公司章程等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对现
有的《防范控股股东及关联方资金占用制度》予以修订。具体修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第一条 为建立防止控股股东及关联 第一条 为建立防止控股股东及关
方占用中饮巴比食品股份有限公司 联方占用中饮巴比食品股份有限公
(以下简称“公司”)资金的长效机制, 司(以下简称“公司”)资金的长效
杜绝控股股东及关联方占用公司资 机制, 杜绝控股股东及关联方占用
金行为的发生, 根据《中华人民共和 公司资金行为的发生, 根据《中华
国公司法》(以下简称“公司法”)、 人民共和国公司法》(以下简称“公
称“证券法”)、《上海证券交易所 (以下简称“证券法”)、《上海证
股票上市规则》(以下简称“上市规 券交易所股票上市规则》(以下简称
则”)、《关于规范上市公司与关联 “上市规则”)、《上市公司监管指
方资金往来及上市公司对外担保若 引第 8 号——上市公司资金往来、
干问题的通知》以及公司章程等有关 对外担保的监管要求》以及公司章
规定, 制定本制度。 程等有关规定, 制定本制度。
第六条 公司、公司控股子公司及所 第六条 公司、公司控股子公司及所
属分公司不得以下列方式将资金直 属分公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他 接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用: 关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金 (一)为控股股东、实际控制人及其
(二)通过银行或非银行金融机构向 广告等费用、承担成本和其他支出；
控股股东及其他关联方提供委托贷 (二)有偿或者无偿地拆借公司的资
款； 金（含委托贷款）给控股股东、实
(三)委托控股股东及其他关联方进 际控制人及其他关联方使用，但上
行投资活动； 市公司参股公司的其他股东同比例
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(四)为控股股东及其他关联方开具 提供资金的除外。前述所称“参股
没有真实交易背景的商业承兑汇票； 公司”，不包括由控股股东、实际
(五)代控股股东及其他关联方偿还 控制人控制的公司；
债务； (三)委托控股股东、实际控制人及
(六)中国证监会认定的其他方式。 其他关联方进行投资活动；
(四)为控股股东、实际控制人及其
他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票，以及在没有商品和
劳务对价情况下或者明显有悖商业
逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
(五)代控股股东、实际控制人及其
他关联方偿还债务；
(六)中国证券监督管理委员会认定
的其他方式。
第八条 公司不得对股东及其他关联
方提供担保。
第十三条 公司被控股股东、实际控
制人及其他关联方占用的资金，原
第十三条 公司发生控股股东及其他
则上应当以现金清偿。严格控制控
关联方侵占公司资产、损害公司及社
股股东、实际控制人及其他关联方
会公众股东利益情形时, 公司董事
以非现金资产清偿占用的公司资
会应采取有效措施要求控股股东及
金。
其他关联方停止侵害、赔偿损失。
控股股东、实际控制人及其他关联
当控股股东及其他关联方拒不纠正
方拟用非现金资产清偿占用的公司
时, 公司董事会应及时对控股股东
资金，应当遵守以下规定：
及其他关联方提起法律诉讼, 以保
护公司及社会公众股东的合法权益。
同一业务体系，并有利于增强上市
公司控股股东及其他关联方对公司
公司独立性和核心竞争力，减少关
产生资金占用行为, 经公司二分之
联交易，不得是尚未投入使用的资
一以上独立董事提议, 并经公司董
产或者没有客观明确账面净值的资
事会审议批准后, 可通过“红利抵
产。
债”方式偿还侵占资产。
(二)公司应当聘请符合《证券法》
在董事会对相关事宜进行审议时,
规定的中介机构对符合以资抵债条
关联董事需对该表决事项进行回避。
件的资产进行评估，以资产评估值
或者经审计的账面净值作为以资抵
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债的定价基础，但最终定价不得损
害公司利益，并充分考虑所占用资
金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
(三)独立董事应当就公司关联方以
资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构
出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方案须经
股东大会审议批准，关联方股东应
当回避投票。
第十八条 公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股
第十八条 公司全体董事应当审慎对
股东、实际控制人及其关联方应当
待和严格杜绝对控股股东及关联方
提供反担保。公司全体董事应当审
慎对待和严格杜绝对控股股东及关
失当的对外担保产生的损失依法承
联方担保产生的债务风险, 并对违
担连带责任。
规或失当的对外担保产生的损失依
法承担连带责任。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案十五：关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《对
外投资管理制度》予以修订。具体修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第一条 为了加强中饮巴比食品股份
第一条 为了加强中饮巴比食品股份 有限公司(以下简称“公司”)对外投
有限公司(以下简称“公司”)对外投 资管理，规范公司对外投资行为，防
资管理，规范公司对外投资行为，防 范投资风险，提高对外投资效益，根
范投资风险，提高对外投资效益，根 据《中华人民共和国公司法》(以下
据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民
简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所
共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》(以下简称“《上市
股票上市规则》(以下简称“《上市 规则》”)、《上海证券交易所上市
规则》”)等法律法规以及《中饮巴 公司自律监管指引第 5 号——交易与
比食品股份有限公司章程》(以下简 关联交易》等法律法规以及《中饮巴
称“《公司章程》”)的相关规定， 比食品股份有限公司章程》(以下简
并结合公司具体情况制定本制度。 称“《公司章程》”)的相关规定，
并结合公司具体情况制定本制度。
第五条 公司发生的交易（提供担保 第五条 公司发生的对外投资事项达
除外）达到下列标准之一的，应当提 到下列标准之一的，应当提交董事会
交董事会审议后及时披露： 审议后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的 （二）交易标的（如股权）涉及的资
债务和费用）占公司最近一期经审计 产净额（同时存在账面值和评估值
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 的，以高者为准）占上市公司最近一
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（三）交易产生的利润占公司最近一 金额超过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以 （三）交易的成交金额（包括承担的
上，且绝对金额超过 100 万元； 债务和费用）占公司最近一期经审计
（四）交易标的（如股权）在最近一 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业收入占公司 1000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入 （四）交易产生的利润占公司最近一
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 个会计年度经审计净利润的 10%以
万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公 个会计年度相关的营业收入占公司
司最近一个会计年度经审计净利润 最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 的 10%以上，且绝对金额超过 1000
元。 万元；
公司进行“提供财务资助”、“委托 （六）交易标的（如股权）在最近一
理财”等交易时，应当以发生额作为 个会计年度相关的净利润占上市公
计算标准，并按照交易类别连续十二 司最近一个会计年度经审计净利润
个月累计计算，发生额达到第五条规 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
定且未达到第六条之规定时，需提交 元。
董事会审议。 公司进行“提供财务资助”、“委托
上述指标涉及的数据如为负值，取其 理财”等交易时，应当以发生额作为
绝对值计算。 计算标准，并按照交易类别连续十二
个月累计计算，发生额达到第五条规
定且未达到第六条之规定时，需提交
董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提供担保、 第六条 公司发生的对外投资事项达
受赠现金资产、单纯减免公司义务的 到下列标准之一的，除应当及时披露
债务除外）达到下列标准之一的，除 外，还应当提交股东大会审议：
应当及时披露外，还应当提交股东大 （一）交易涉及的资产总额（同时存
（一）交易涉及的资产总额（同时存 占公司最近一期经审计总资产的 50%
在账面值和评估值的，以高者为准） 以上；
占公司最近一期经审计总资产的 50% （二）交易标的（如股权）涉及的资
以上； 产净额（同时存在账面值和评估值
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（二）交易的成交金额（包括承担的 的，以高者为准）占上市公司最近一
债务和费用）占公司最近一期经审计 期经审计净资产的 50%以上，且绝对
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一 债务和费用）占公司最近一期经审计
个会计年度经审计净利润的 50%以 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 500 万元； 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度相关的营业收入占公司 个会计年度经审计净利润的 50%以
最近一个会计年度经审计营业收入 上，且绝对金额超过 500 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 （五）交易标的（如股权）在最近一
万元； 个会计年度相关的营业收入占公司
（五）交易标的（如股权）在最近一 最近一个会计年度经审计营业收入
个会计年度相关的净利润占公司最 的 50%以上，且绝对金额超过 5000
近一个会计年度经审计净利润的 50% 万元；
以上，且绝对金额超过 500 万元。 （六）交易标的（如股权）在最近一
公司进行“提供财务资助”、“委托 个会计年度相关的净利润占公司最
理财”等交易时，应当以发生额作为 近一个会计年度经审计净利润的 50%
计算标准，并按照交易类别在连续十 以上，且绝对金额超过 500 万元。
二个月内累计计算，发生额达到第六 公司进行“提供财务资助”、“委托
条之规定时，需提交股东大会审议。 理财”等交易时，应当以发生额作为
交易标的为“购买或出售资产”时， 计算标准，并按照交易类别在连续十
应以资产总额和成交金额中的较高 二个月内累计计算，发生额达到第六
者作为计算标准，并按交易事项的类 条之规定时，需提交股东大会审议。
型在连续 12 个月内累计计算，经累 公司购买或者出售资产，不论交易标
计计算达到公司最近一期经审计总 的是否相关，若所涉及的资产总额或
资产 30%的事项，除应当披露并经过 者成交金额在连续 12 个月内经累计
具有执行证券、期货相关业务资格的 计算超过公司最近一期经审计总资
会计师事务所或资产评估事务所进 产 30%的，应审计或评估、提交股东
行审计或者评估外，还应提交股东大 大会审议、并经出席会议的股东所持
会审议，并经出席会议的股东所持表 表决权的三分之二以上通过。
决权的 2/3 以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。
对值计算。
第二十六条 本 制 度 自 股 东 大 会 审 第二十六条 本制度自股东大会审议
议通过之日起生效并实施。本制度中 通过之日起生效并实施。
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适用于上市公司的规定待公司完成
首次公开发行人民币普通股并在境
内证券交易所上市之日起实施。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
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议案十六：关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券
交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规以及《中饮巴比食品股
份有限公司章程》的有关规定，拟对公司《对外担保管理制度》的部分条款进行
相应修订。具体修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第一条 为规范中饮巴比食品股
份有限公司(以下简称“公司”)
的对外担保行为, 有效防范公 第一条 为规范中饮巴比食品股份有限
司对外担保风险, 确保公司资 公司(以下简称“公司”)的对外担保行
产安全, 维护股东利益, 根据 为, 有效防范公司对外担保风险, 确保
《中华人民共和国公司法》(以 公司资产安全, 维护股东利益, 根据
下简称“《公司法》”)、《中 《中华人民共和国公司法》(以下简称
华人民共和国担保法》(以下简 “《公司法》”)、《中华人民共和国
称“《担保法》”)、《关于规 民法典》(以下简称“《民法典》”)、
范上市公司对外担保行为的通 《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
知》(上市后适用)、《关于规范 市公司监管指引第 8 号——上市公司资
上市公司与关联方资金往来及 金往来、对外担保的监管要求》等法律、
上市公司对外担保若干问题的 法规以及《中饮巴比食品股份有限公司
通知》(上市后适用)等法律、法 章程》(以下简称“《公司章程》”)的
规以及《中饮巴比食品股份有限 有关规定, 结合公司的实际情况, 制定
公司章程》(以下简称“《公司 本制度。
章程》”)的有关规定, 结合公
司的实际情况, 制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保” 第二条 本制度所称“对外担保”是指公
是指公司对控股或实际控制子 司为他人提供的担保，包括公司对控股
公司(以下均称“控股子公司”) 子公司的担保。“公司及其控股子公司
提供的担保及控股子公司之间 的对外担保总额”，是指包括公司对控
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的担保。公司及控股子公司均不 股子公司担保在内的公司对外担保总
得为除公司及控股子公司以外 额与公司控股子公司对外担保总额之
的第三方提供担保。担保形式包 和。
括保证、抵押及质押等。
第三条 公司控股子公司为公司合并报
表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议
程序后及时披露，按照《股票规则》应
除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外
的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第十二条 应由股东大会审批的 第十三条 应由股东大会审批的对外担
对外担保, 必须经董事会审议 保, 必须经董事会审议通过后, 方可提
通过后, 方可提交股东大会审 交股东大会审批。公司下列对外担保行
批。公司下列对外担保行为, 须 为, 须经股东大会审议通过:
经股东大会审议通过: （一）单笔担保额超过公司最近一期经
(一)公司及公司控股子公司的 审计净资产 10％的担保；
对外担保总额, 超过最近一期 （二）公司及其控股子公司的对外担
经审计净资产的 50%以后提供的 保，超过公司最近一期经审计净资产
任何担保;
（三）公司及其控股子公司对外提供的
(二)为资产负债率超过 70%的担 担保总额，超过公司最近一期经审计总
保对象提供的担保; 资产 30％以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计
经审计净资产 10%的担保;
总资产 30％的担保；
(四)按照担保金额连续十二个 （五）为资产负债率超过 70％的担保对
月内累计计算原则, 超过公司 象提供的担保；
最近一期经审计总资产 30%的担 （六）对股东、实际控制人及其关联人
保; 提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担
(五)按照担保金额连续十二个
保。
月内累计计算原则, 超过公司 股东大会在审议本条第（四）款担保事
最近一期经审计净资产的 50%, 项时，须经出席会议的股东所持表决权
且绝对金额超过 5000 万元以上; 的 2/3 以上通过。股东大会在审议本条
第（六）款担保事项时，该股东或受该
(六)《公司章程》规定的其他担
实际控制人支配的股东，不得参与该项
保情形。
表决，该项表决须经出席股东大会的其
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其中, 公司在连续十二个月内 他股东所持表决权的半数以上通过。股
东大会违反对外担保审批权限和审议
累计担保金额超过公司最近一
程序的，由违反审批权限和审议程序的
期经审计总资产的 30%的, 应当 相关股东承担连带责任。
由股东大会做出特别决议, 由
出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二
以上通过。
第十三条 除本制度第十二条第
(一)项至第(六)项所列的须由 第十四条 除本制度第十三条第(一)项
股东大会审批的对外担保以外 至第(七)项所列的须由股东大会审批的
的其他对外担保事项, 由董事 对外担保以外的其他对外担保事项, 由
的担保事项, 除应当经全体董 担保事项, 除应当经全体董事过半数通
事过半数通过外, 还应当经出 过外, 还应当经出席董事会的三分之二
席董事会的三分之二以上董事 以上董事审议同意并做出决议。
审议同意并做出决议。
第十六条 公司对外担保必须订
第十七条 公司对外担保必须订立书面
立书面的担保合同。担保合同应
当具备《担保法》、《合同法》
典》等法律、法规要求的内容。
等法律、法规要求的内容。
第三十八条 本制度经公司股东
大会审议批准后生效并实施,
修改时亦同。本制度中适用于上 第三十九条 本制度经公司股东大会审
市公司的规定待公司完成首次 议批准后生效并实施, 修改时亦同。
公开发行人民币普通股并在境
内证券交易所上市之日起实施。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十七：关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《中饮巴比
食品股份有限公司章程》的规定，拟对公司《关联交易管理制度》的部分条款进
行相应修订。具体修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第一条 为 规 范 中饮 巴 比食 品股
第一条 为规范中饮巴比食品股份有
份有限公司（以下简称“公司”）
限公司（以下简称“公司”）的关联
的关联交易，保证关联交易的公
交易，保证关联交易的公平合理，维
平合理，维护公司和股东的利益，
护公司和股东的利益，根据《中华人
根据《中华人民共和国公司法》、
民共和国公司法》、《中华人民共和
《中华人民共和国证券法》、《上
国证券法》、《上海证券交易所股票
海证券交易所股票上市规则》
（以
上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上市公司治理准则》、
市公司治理准则》、《上海证券
《上海证券交易所上市公司自律监管
交易所上市公司关联交易实施指
指引第 5 号——交易与关联交易》等
引》（以下简称“《实施指引》”）
法律法规、规范性文件及《中饮巴比
等法律法规、规范性文件及《中
食品股份有限公司章程》（以下简称
饮巴比食品股份有限公司章程》
“《公司章程》”）的规定，制定本
（以下简称“《公司章程》”）
制度。
的规定，制定本制度。
第六条 具有下列情形之一的法 第六条 具有下列情形之一的法人 ,
人, 为公司的关联法人: 为公司的关联法人:
...... ......
（三）本制度第七条所列的关联 （三）本制度第七条所列的关联自然
自然人直接或间接控制的、或担 人直接或间接控制的、或担任董事（不
任董事、高级管理人员的, 除公 含同为双方的独立董事）、高级管理
司及其控股子公司以外的法人或 人员的, 除公司及其控股子公司以外
其他组织； 的法人或其他组织；
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（四）持有公司 5%以上股份的法 （四）持有公司 5%以上股份的法人或
人或其他组织； 其他组织及其一致行动人；
...... ......
第九条 上市公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司 5%以上股份的股东
第九条 董事会审计委员会应当
及其一致行动人、实际控制人应当及
时向上市公司董事会报送上市公司关
董事会和监事会报告。
联人名单及关联关系的说明，由公司
做好登记管理工作。
第十条 公司的关联交易包括但不限
第十条 公 司 的 关联 交 易包 括但
于下列事项:
不限于下列事项:
（一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产；
（二）提供或接受劳务；
（二）提供或接受劳务；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（四）销售产品、商品；
（四）销售产品、商品；
（五）委托或受托销售；
（五）委托或受托销售；
（六）对外投资（含委托理财、对子
（六）对外投资（含委托理财、
公司投资等）；
委托贷款等）；
（七）提供财务资助（含有息或者无
（七）提供财务资助；
息借款、委托贷款等）；
（八）提供担保；
（八）提供担保（含对控股子公司担
（九）租入或租出资产；
保等）；
（十）委托或者受托管理资产或
者业务；
（十）委托或者受托管理资产或者业
（十一）赠与或受赠资产；
务；
（十二）债权或债务重组；
（十一）赠与或受赠资产；
（十三）转让或受让研究与开发
（十二）债权或债务重组；
项目；
（十三）转让或受让研究与开发项目；
（十四）签订许可使用协议；
（十四）签订许可使用协议；
（十五）与关联人共同投资；
（十五）放弃权利（含放弃优先购买
（十六）在关联人财务公司存贷
权、优先认缴出资权等）
款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成
（十七）存贷款业务；
资源或义务转移的事项；
（十八）其他通过约定可能造成资源
（十八）公司上市的证券交易所
或义务转移的事项；
认定的其他交易。
（十九）公司上市的证券交易所认定
中饮巴比食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的其他交易。
第十五条 公司股东大会审议关联交
易事项时，下列股东应当回避表决:
第十五条 公司股东大会审议关
（一）交易对方；
联交易事项时，下列股东应当回
（二）拥有交易对方直接或间接控制
避表决:
权的；
（一）交易对方；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（二）拥有交易对方直接或间接
（四）与交易对方受同一法人或其他
控制权的；
组织或者自然人直接或间接控制的；
（三）被交易对方直接或间接控
（五）在交易对方任职，或者在能直
制的；
接或间接控制该交易对方的法人或其
（四）与交易对方受同一法人或
其他组织或者自然人直接或间接
制的法人或其他组织任职；
控制的；
（六）为交易对方或者其直接或者间
（五）因与交易对方或者其关联
接控制人的关系密切的家庭成员；
人存在尚未履行完毕的股权转让
（七）因与交易对方或者其关联人存
协议或者其他协议而使其表决权
在尚未履行完毕的股权转让协议或者
受到限制或影响的股东；
其他协议而使其表决权受到限制或影
（六）中国证监会或者公司上市
响的股东；
的证券交易所认定的可能造成公
（八）中国证监会或者公司上市的证
司对其利益倾斜的股东。
券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
第十八条 公司与关联人达成以下关
第十八条 公司与关联人达成以
联交易时，可以免予按照本制度规定
下关联交易时，可以免予按照本
履行相关义务:
制度规定履行相关义务:
（一）上市公司单方面获得利益且不
（一）一方以现金方式认购另一
支付对价、不附任何义务的交易，包
方公开发行的股票、公司债券或
括受赠现金资产、获得债务减免、无
企业债券、可转换公司债券或者
偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，
（二）一方作为承销团成员承销
利率水平不高于贷款市场报价利率，
另一方公开发行的股票、公司债
且上市公司无需提供担保；
券或企业债券、可转换公司债券
（三）一方以现金方式认购另一方公
或者其他衍生品种；
开发行的股票、公司债券或企业债券、
（三）一方依据另一方股东大会
可转换公司债券或者其他衍生品种；
决议领取股息、红利或报酬。
（四）一方作为承销团成员承销另一
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方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍
卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交
易条件，向本制度第七条第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供
产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交
易。
第十九条 公司与关联人进行下
述交易，可以向公司上市的证券
交易所申请豁免按照关联交易的 第十九条 公司与关联人进行下述交
方式进行审议或披露: 易，可以向公司上市的证券交易所申
（一）因一方参与面向不特定对 请豁免按照关联交易的方式进行审议
象的公开招标、公开拍卖等行为 或披露:
所导致的关联交易，公司可以向 （一）公司与关联人共同出资设立公
证券交易所申请豁免按照关联交 司达到重大关联交易的标准，所有出
易方式进行审议和披露； 资方均以现金出资，并按照出资比例
（二）一方与另一方之间发生的 确定 各方在 所设立公 司的股权比例
的，公司可以向证券交易所申请 提交股东大会审议；
豁免按照关联交易方式进行审议 （二）公司拟披露的关联交易属于国
和披露； 家秘密、商业秘密或者证券交易所认
（三）公司与关联人共同出资设 可的其他情形，按本指引披露或者履
立 公 司 达 到 重 大 关 联 交 易 的 标 行相关义务可能导致其违反国家有关
准，所有出资方均以现金出资， 保密的法律法规或严重损害公司利益
并按照出资比例确定各方在所设 的，可以向证券交易所申请豁免按照
立公司的股权比例的，公司可以 相关规定披露或履行相关义务。
向证券交易所申请豁免提交股东
大会审议；
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（四）关联人向上市公司提供财
务资助，财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且上市公司对该项
财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和
披露；
（五）同一自然人同时担任上市
公司和其他法人或组织的独立董
事且不存在其他构成关联人情形
的，该法人或组织与上市公司进
行交易，公司可以向证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露；
（六）公司拟披露的关联交易属
于国家秘密、商业秘密或者证券
交易所认可的其他情形，按本指
引披露或者履行相关义务可能导
致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，可以
向证券交易所申请豁免按照相关
规定披露或履行相关义务。
第二十条 ......公司与关联人 第二十条 ......公司与关联人发生
发生的交易(公司获赠现金资产、 的交易(公司获赠现金资产、单纯减免
单纯减免公司义务的债务和提供 公司义务的债务和提供担保除外)金
担保除外)金额在 3000 万元以上, 额在 3000 万元以上, 且占公司最近一
且占公司最近一期经审计净资产 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
绝对值 5%以上的关联交易, 应当 交易, 应当聘请符合《证券法》规定
务资格的中介机构, 对交易标的 审计。
进行评估或审计。 经董事会判断应提交股东大会批准的
经董事会判断应提交股东大会批 关联交易, 董事会应作出报请股东大
准的关联交易, 董事会应作出报 会审议的决议并发出召开股东大会的
请股东大会审议的决议并发出召 通知, 通知中应明确召开股东大会的
开股东大会的通知, 通知中应明 日期、地点、议题等, 并明确说明涉
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确召开股东大会的日期、地点、 及关联交易的内容、性质、关联方情
议题等, 并明确说明涉及关联交 况及聘请符合《证券法》规定的中介
易的内容、性质、关联方情况及 机构对交易标的评估或审计情况等。
聘请具有证券从业资格的中介机
构对交易标的评估或审计情况
等。
第二十一条 公司与关联人达成 第二十一条 公司与关联人达成的重
的重大关联交易(是指关联交易 大关联交易(指上市公司拟与关联人
事项达到或超过需由董事会审议 达成的总额高于 300 万元或高于上市
的标准)应由全体独立董事的二 公司最近经审计净资产值的 5％的关
论。独立董事作出判断前, 可聘 提交董事会讨论。独立董事作出判断
请中介机构出具独立财务顾问报 前, 可聘请中介机构出具独立财务顾
告, 作为其判断依据。 问报告, 作为其判断依据。
...... ......
第二十二条 特殊事项交易金额 第二十二条 特殊事项交易金额的确
的确定: 定:
（一）公司与关联人共同出资设 （一）上市公司与关联人共同投资，
立公司，应当以公司出资额作为 向共同投资的企业增资、减资时，应
交易金额； 当以上市公司的投资、增资、减资金
（二）公司拟放弃向与关联人共 额作为计算标准，适用《股票上市规
同投资的公司同比例增资或优先 则》的相关规定；
受让权的，应当以公司放弃增资 （二）公司拟放弃向与关联人共同投
权或优先受让权所涉及的金额为 资的公司同比例增资或优先受让权，
交易金额； 未导致合并报表范围发生变更，但持
受让权将导致公司合并报表范围 弃金额与按权益变动比例计算的相关
发生变更的，应当以公司拟放弃 财务指标，适用《股票上市规则》的
增资权或优先受让权所对应的公 相关规定，导致合并报表范围发生变
司的最近一期末全部净资产为交 更的，应当以放弃金额与该主体的相
易金额； 关财务指标，适用《股票上市规则》
（四）公司进行“提供财务资助”、 的相关规定；
“委托理财”等关联交易的，应 （三）公司与关联人发生交易的相关
当以发生额作为交易金额。 安排涉及未来可能支付或者收取对价
前述交易事项适用本制度第十九 等有条件确定金额的，以预计的最高
条的规定。 金额为成交金额；
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（四）公司进行“提供财务资助”、
“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额。
前述交易事项适用本制度第十九条的
规定。
第二十四条 上市公司为关联人提供
担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董
第二十四条 公司及控股或实际
事会会议的非关联董事的三分之二以
控制子公司均不得为除公司及控
股或实际控制子公司以外的第三
股东大会审议。公司为控股股东、实
方提供担保。
际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当
提供反担保。
第二十六条 公司不得以下列方式将
资金直接或间接地提供给控股股东及
其他关联人使用:
第二十六条 公司不得以 下列方
（一）为控股股东、实际控制人及其
式将资金直接或间接地提供给控
他关联方垫支工资、福利、保险、广
股股东及其他关联人使用:
告等费用、承担成本和其他支出；
（一）有偿或无偿地拆借公司的
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资
资金给控股股东及其他关联人使
金（含委托贷款）给控股股东、实际
用；
控制人及其他关联方使用，但上市公
（二）通过银行或非银行金融机
司参股公司的其他股东同比例提供资
构向关联人提供委托贷款；
金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制
人进行投资活动；
的公司；
（四）为控股股东及其他关联人
（三）委托控股股东、实际控制人及
开具没有真实交易背景的商业承
其他关联方进行投资活动；
兑汇票；
（四）为控股股东、实际控制人及其
（五）代控股股东及其他关联人
他关联方开具没有真实交易背景的商
偿还债务；
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务
（六）中国证监会认定的其他方
对价情况下或者明显有悖商业逻辑情
式。
况下以采购款、资产转让款、预付款
等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其
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他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定
的其他方式。
第二十七条 公司应在年度报告和半
第二十七条 公司应在年度报告
年度报告重要事项中披露报告期内发
和半年度报告重要事项中披露报
生的重大关联交易事项, 并根据不同
告期内发生的重大关联交易事
项, 并根据不同类型按《上市规
券交易所上市公司自律监管指引第 5
则》、《实施指引》的要求分别
号——交易与关联交易》的要求分别
披露。
披露。
第三十一条 本制度经公司股东
大会审议批准后生效并实施，修
改时亦同。本制度中适用于上市 第三十一条 本制度经公司股东大会
公司的规定待公司完成首次公开 审议批准后生效并实施，修改时亦同。
发行人民币普通股并在境内证券
交易所上市之日起实施。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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议案十八：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和规范性文件以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》的规定，
拟对公司《募集资金管理制度》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第一条 为加强、规范中饮巴比
食品股份有限公司（以下简称
第一条 为加强、规范中饮巴比食品股份
“公司”）募集资金的管理，提
有限公司（以下简称“公司”）募集资
高募集资金使用效率和效益，根
金的管理，提高募集资金使用效率和效
据《中华人民共和国公司法》、
益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《首
《中华人民共和国证券法》、《首次公
次公开发行股票并上市管理办
开发行股票并上市管理办法》、《上市
法》、《上市公司证券发行管理
公司证券发行管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上
上市规则》（以下简称“《上市
市规则》”）、《上海证券交易所上市
规则》”）、《上海证券交易所
公司自律监管指引第 1 号——规范运
上市公司募集资金管理办法》等
作》等法律法规和规范性文件，以及《中
法律法规和规范性文件，以及
饮巴比食品股份有限公司章程》（以下
《中饮巴比食品股份有限公司
简称“《公司章程》”）的规定，结合
章程》
（以下简称“《公司章程》”）
公司实际情况，特制定本制度。
的规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第六条 公司应当在募集资金到 第六条 公司应当在募集资金到账后一
账后一个月内与保荐人、存放募 个月内与保荐人、存放募集资金的商业
集资金的商业银行（以下简称 银行（以下简称“商业银行”）签订专
“商业银行”）签订专户三方监 户三方监管协议（以下简称“协议”）。
管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容:
协议至少应当包括以下内容: （一）公司应当将募集资金集中存放于
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（一）公司应当将募集资金集中 募集资金专户；
存放于专户中： （二）募集资金专户账号、该专户涉及
（二）商业银行应当每月向公司 的募集资金项目、存放金额；
提供募集资金专户银行对账单， （三）商业银行应当每月向公司提供募
并抄送保荐机构： 集资金专户银行对账单，并抄送保荐人
（三）公司一次或 12 个月内累 或者独立财务顾问；
计从专户中支取的金额超过 5， （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从
额扣除发行费用后的净额（以下 元且达到发行募集资金总额扣除发行
简称“募集资金净额”）的 20% 费用后的净额（以下简称募集资金净
的，公司应当及时通知保荐机 额）的 20%的，公司应当及时通知保荐
构： 人或者独立财务顾问；
（四）保荐人可以随时到商业银 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随
行查询专户资料： 时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐人 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导
的违约责任。 职责、商业银行的告知及配合职责、保
公司应当在全部协议签订后 2 个 荐人或者独立财务顾问和商业银行对
交易日内报告公司上市的证券 公司募集资金使用的监管方式；
交易所备案并公告协议主要内 （七）公司、商业银行、保荐人或者独
容。 立财务顾问的违约责任；
上述协议在有效期届满前因保 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或
荐人或商业银行变更等原因提 者独立财务顾问出具对账单，以及存在
前终止的，公司应当自协议终止 未配合保荐人或者独立财务顾问查询
之日起两周内与相关当事人签 与调查专户资料情形的，公司可以终止
订新的协议，并在新的协议签订 协议并注销该募集资金专户。
后 2 个交易日内报告公司上市的 公司应当在全部协议签订后 2 个交易日
证券交易所备案并公告。 内报告公司上市的证券交易所备案并公
告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商
业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事
人签订新的协议，并在新的协议签订后
所备案并公告。
第三十四条 本制度由公司股东 第三十四条 本制度由公司股东大会审
大会审议通过后，于公司完成首 议通过后实施。
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次公开发行人民币普通股并在
境内证券交易所上市之日起实
施。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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