国信证券股份有限公司
关于晶瑞电子材料股份有限公司
变更部分募投项目实施主体及内部投资结构
并向全资子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公司
增资事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为晶瑞电子材料股份有
限公司（原名为苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简称“晶瑞电材”、“公司”）2021
年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，对公司变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资
子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公司增资的事项进行了核查，具体情况
如下：
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金及其使用情况
（一）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2507 号）同意注册，公
司向不特定对象发行面值总额不超过人民币 52,300 万元（含 52,300 万元）的可
转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 523,000,000
元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币 8,296,188.49 元后，实际可转换公
司债券募集资金净额为人民币 514,703,811.51 元。上述募集资金已于 2021 年 8
月 20 日划入公司在中国工商银行股份有限公司苏州平江支行开设的指定账户
（银行账号：1102020429200667437)。募集资金到位情况业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000579 号）。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理与使用情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金开设募集
资金专项账户管理。2021 年 9 月，公司、控股子公司江苏阳恒化工有限公司（以
下简称“江苏阳恒”或“阳恒化工”）、相关专户银行、保荐机构国信证券股份有限
公司签署了《募集资金专户存储三方监管合作协议》，对募集资金的使用实行严
格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户
的银行查询、复印募集资金专户资料，保荐代表人对公司现场检查时应当同时检
查募集资金专户存储情况。
根据公司披露的《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将用于以
下项目，截至 2022 年 5 月 10 日，公司本次可转债募集资金投资项目进度情况如
下：
募集资金承诺 调整后募集资 累计投入募集 未使用金额
序
项目名称 投资总额 金投资总额 资金 （万元）
号
（万元） （万元） （万元） （注 2）
集成电路制造用高端光刻胶
研发项目
阳恒化工年产 9 万吨超大规
硫酸技改项目（注 1）
补充流动资金或偿还银行贷
款
合计 52,300.00 51,470.38 36,903.01 14,567.37
注 1：上表第 2 个项目投资总额为阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高
纯硫酸技改项目（第一期） ，其产能为 30,000 吨/年。
注 2：截至 2022 年 5 月 10 日募集资金未使用金额不包含累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额。
（三）本次变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出
售资产暨使用募集资金向全资子公司增资的概述
截至 2022 年 5 月 10 日，公司募集资金投资项目“集成电路制造用高端光刻
胶研发项目” （以下简称“光刻胶研发项目”）实际累计投入募集金额 16,543.12
万元，现根据公司业务发展规划并结合公司实际情况，为优化公司资源配置，实
现战略性业务整合，公司拟将光刻胶研发项目的实施主体由公司变更为全资子公
司苏州瑞红电子化学品有限公司（以下简称为“苏州瑞红”，目前为公司的全资子
公司，考虑到其拟引入其他股东，未来将变为公司的控股子公司），该项目已形
成的相关资产由公司出售给苏州瑞红；对光刻胶研发项目内部投资结构进行调整，
将该项目未使用的“建筑工程费”共计 8,138.68 万元用于“设备及安装费”，同时将
光刻胶研发项目未使用的募集资金 14,048.67 万元（含相关利息）以向苏州瑞红
增资的方式投入光刻胶研发项目。本次募集资金用途变更事项涉及金额
涉及重大资产重组。
（四）公司已履行的审议程序及其他审批事项
三次会议全票审议通过，尚需提交公司股东大会和“晶瑞转 2”2022 年第一次债
券持有人会议审议。
日，与材料科学姑苏实验室（以下简称“姑苏实验室”）签署《技术开发合同》及
相关补充协议，拟通过联合技术攻关，打通集成电路光刻工艺所谓 ArF 光刻胶
（干式和浸没式）关键节点技术，完成从光刻胶核心原材料合成到光刻胶配方开
发，以及光刻胶产品性能测试与验证等工作。近日公司已与姑苏实验室签署相关
补充协议，一致同意将与姑苏实验室合作研发的主体由公司变更为苏州瑞红，相
应的权利义务一并转让，同时公司就苏州瑞红的履约责任向姑苏实验室承担连带
责任。
二、变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产
暨使用募集资金向全资子公司增资的情况
（一）募投项目原投资计划和实际投资情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目光刻胶研发项目
备案时间为 2020 年 11 月，该项目由公司实施，计划总投资 48,850 万元，其中
以募集资金投入 31,300 万元。该项目旨在通过自主研发，打通 ArF 光刻胶用树
脂的工艺合成路线，完成 ArF 光刻胶用树脂的中试示范线建设，满足自身 ArF
光刻胶的性能要求；实现批量生产 ArF Immersion 光刻胶的成套技术体系并完成
产品定型等。该项目由公司负责实施建设、运营，建设期限为 36 个月。
该项目资金投入明细构成如下：
单位：万元
募集资金拟 调整后募集资金
序号 建设内容 投资总额 资本性支出
投入金额 投资金额（注）
合计 48,850.00 31,300.00 30,470.38 —
注：考虑到扣除发行费用后，募集资金净额低于募投项目承诺总投资额，故对具体募集
资金项目投资金额进行了调整。
建筑工程费 9,000 万元，包括研发楼建设 5,000 万元，配套区域建设 4,000
万元。其中拟新建研发楼一座层高 4 层，用于集成电路用高端 ArF 光刻胶及其
相关原材料、功能试剂的开发、试验、应用分析等；拟设置光刻胶调配区、原材
料合成区、理化测试区、应用测试区等 4 个实验室功能区域，配备满足研发所必
须的设备、仪器、公辅设备设施。
目前，光刻胶研发项目实际募集资金投入 16,543.12 万元，占该项目调整后
募集资金投资总额的 54.29%，尚未使用的募集资金余额为 13,927.26 万元。该项
目募集资金专用账户本息合计余额 14,048.67 万元存放在三方监管的募集资金专
户中。
该项目资金已投入明细构成如下：
单位：万元
序号 建设内容 投资总额 募集资金投入金额
序号 建设内容 投资总额 募集资金投入金额
合计 48,850.00 16,543.12
（二）本次变更事项
根据公司业务发展规划和布局需要，为更好集中优势资源，公司拟将光刻胶
研发项目的实施主体由公司变更为全资子公司苏州瑞红。
公司子公司苏州瑞红 1993 年开始光刻胶生产，承担并完成了国家 02 专项“i
线光刻胶产品开发及产业化”项目，是国内少有的既有规模又有利润的成熟光刻
胶企业，销售规模和盈利能力处于国内领先位置。苏州瑞红光刻胶品类齐全，经
过三十年积累，拥有负型光刻胶系列、宽谱正胶系列、g 线系列、i 线光刻胶系
列、KrF 光刻胶系列等数十个型号产品。苏州瑞红的主要情况如下：
（1）基本情况
企业名称 苏州瑞红电子化学品有限公司
统一社会信用代码 91320500608288284C
住所 苏州市吴中经济开发区民丰路 501 号
法定代表人 薛利新
注册资本 7,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1993 年 10 月 9 日
股东结构 晶瑞电子材料股份有限公司持有 100%股权。
生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂（按有效的《安全生产许
可证》核定的范围生产），销售公司自产产品；从事危险化学品的批发
业务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营）。生产电
经营范围 子配套用高纯配套化学试剂，销售公司自产产品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
（2）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日/（经审计）
资产总额 29,359.00 30,932.10
净资产 25,456.10 24,137.42
项目 2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 5,839.19 31,486.43
净利润 1,353.23 5,330.08
考虑到公司目前的实际情况，公司对光刻胶研发项目内部投资结构进行调整，
不再新建研发楼及配套区域。未来如有相关建设计划，将通过子公司自筹或自有
资金方式解决，
“建筑工程费”尚未使用的资金将用于“设备购置及安装费”，具
体如下：
单位：万元
扣除发行费用后 扣除发行费用后
序号 工程项目或费用名称 投资总额 拟投入募集资金 拟投入募集资金
（变更前） （变更后）
合计 48,850.00 30,470.38 30,470.38
考虑到光刻胶研发项目的实施主体拟由公司变更为苏州瑞红，为进一步优化
公司资源配置，实现战略性业务整合，公司拟向苏州瑞红出售光刻胶研发项目相
关资产，交易价格以 2022 年 4 月 30 日相关资产的账面价值即 17,602.66 万元为
依据。苏州瑞红为公司合并报表范围内的子公司，经营稳定，有足够的履约能力。
本次出售资产事项不构成关联交易, 亦未构成重大资产重组，不涉及人员安置、
土地租赁、债务重组等情况。本次出售资产标的产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
公司与苏州瑞红已于 2022 年 5 月 11 日签署《资产转让协议》，主要内容如
下：
（1）标的资产基本情况
公司同意将“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”截至 2022 年 4 月 30
日（以下简称“基准日”）所形成的机器设备、建筑工程设施、资金等全部资产（包
括尚在履行中的协议、合同等所涉及的尚未交付的资产、在途资产及其附随义务）
全部转让给苏州瑞红。
（2）转让价款
双方一致确认，截至基准日，标的资产的账面净资产值为人民币 17,602.66
万元。
双方协商确定，以上述标的资产账面价值为依据，本协议项下标的资产的转
让价款为人民币 17,602.66 万元。
（3）转让价款支付方式
本协议项下标的资产转让价款按照如下方式支付：本协议签署生效并经晶瑞
电材股东大会、债券持有人会议审议通过后 2 个工作日内，苏州瑞红向公司指定
收款银行账户一次性支付全部转让价款人民币 17,602.66 万元。
（4）交割及资料交接
就本协议项下标的资产，苏州瑞红根据本协议的约定向公司支付转让价款的
同时，双方应签订交割确认函。交割确认函的签订视为双方就标的资产转让的交
割完成的确认（以下简称“资产交割日”），自资产交割日起标的资产的所有权归
属于苏州瑞红，且公司有义务应苏州瑞红的要求以合理的方式向苏州瑞红实际交
付标的资产。该交割确认函于双方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖
单位公章或合同专用章后立即生效，对双方均具有法律约束力。
双方一致同意，本协议签署生效并经晶瑞电材股东大会、债券持有人会议审
议通过后 5 个工作日内，公司应向苏州瑞红交付与标的资产相关的文件、资料原
件并办理交接手续，包括但不限于机器设备说明书、采购合同以及相关资产购买
发票及原始财务凭证等。
（5）过渡期损益
自基准日至资产交割日之间的期间为过渡期。双方一致同意，过渡期标的资
产的损益均由苏州瑞红享有或者承担。
公司承诺，过渡期且直至公司应苏州瑞红的要求向苏州瑞红实际交付全部标
的资产前，将合理、谨慎地持有和管理标的资产，未经受让方事先书面同意，公
司不得实施任何形式的对标的资产的全部或者部分的处置行为。
（6）风险转移
本协议项下标的资产毁损、灭失的风险责任自资产交割日起由公司转移至苏
州瑞红。
（7）争议的处理
与本协议有关的或因履行本协议而发生的一切争议，由双方友好协商解决。
协商不成的，任一方有权向本协议项下签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（8）生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，自晶瑞电材履行完毕内部决策审批程序
后生效。
公司拟将光刻胶研发项目未使用的募集资金 14,048.67 万元（含相关利息，
具体金额以股权交割日当天募集资金专户余额为准，超过部分的利息收入计入苏
州瑞红资本公积）以向苏州瑞红增资的方式投入光刻胶研发项目，增资完成后苏
州瑞红的注册资本将增加至 21,048.67 万元，本核查意见签署日至股权交割日所
产生的利息将计入苏州瑞红资本公积金。具体情况如下：
单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东名称 持股比例 注册资本 股东名称 持股比例 注册资本
晶瑞电材 100% 7,000 晶瑞电材 100% 21,048.67
公司与苏州瑞红已于 2022 年 5 月 11 日签署《增资协议》，主要内容如下：
（1）本次增资
为促进苏州瑞红业务发展，公司拟将其创业板向不特定对象发行可转换公司
债券的募集资金投资项目“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”的实施主体变
更为苏州瑞红，并以“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”截至 2022 年 5 月
（以
下简称“增资价款”）对苏州瑞红进行增资，即公司以人民币 140,486,696.87 元的
价款认购苏州瑞红 140,486,696.87 元新增注册资本（为免异议，在本协议签署后
且相关款项支付至苏州瑞红指定银行账户前，产生的利息收入将计入苏州瑞红资
本公积）。本次增资完成后，公司合计持有苏州瑞红 21,048.6697 万元人民币的出
资额。
（2）交割先决条件
当且仅当下述每一项条件均得到满足的前提下，公司有义务按照本协议约定
向苏州瑞红缴付本次增资价款：
① 本次增资已经获得所有涉及的双方有权决策机构批准或同意。
②不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政
府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令。
（3）交割及工商登记
在本协议先决条件全部得以满足的前提下，公司应在最后一个先决条件被满
足的五（5）日内（以下简称“交割日”）将本次增资价款缴付至苏州瑞红指定的
收款账户。
苏州瑞红应在交割日后的十（10）个工作日内就本次增资、公司章程变更等
相关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照。各方应在苏
州瑞红办理本条款所述工商变更登记或备案程序过程中提供必要的配合。
（4）争议解决
①本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
②本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，
协商不成，任一方可将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（5）生效
本协议自各方盖章后成立，自公司履行完毕内部决策审批程序后生效。
（三）本次变更的原因
根据公司业务发展规划并结合公司实际情况，为优化公司资源配置，实现战
略性业务整合，公司拟将光刻胶研发项目的实施主体由公司变更为苏州瑞红，该
项目已形成的相关资产由公司出售给苏州瑞红；对光刻胶研发项目内部投资结构
进行调整，将该项目未使用的“建筑工程费”共计 8,138.68 万元用于“设备及安装
费”，同时将光刻胶研发项目未使用的募集资金 14,048.67 万元（含相关利息）以
向苏州瑞红增资的方式投入“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”。
三、本次变更事项对公司的影响
公司本次变更事项系根据公司实际情况优化公司资源配置进行的调整，以主
要从事光刻胶生产研发的全资子公司苏州瑞红作为光刻胶研发项目后续实施的
主体、调整募投项目内部投资结构、向全资子公司苏州瑞红出售资产、使用募集
资金向全资子公司苏州瑞红增资，更有利于集中优势资源，提高募集资金使用效
率，保障项目建设质量和整体运行效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公
司的长远利益和全体股东的利益，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益
的行为。
四、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资金
向全资子公司增资的议案》。董事会同意将“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”
的实施主体由公司变更为苏州瑞红，该项目已形成的相关资产由公司出售给苏州
瑞红；对“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”内部投资结构进行调整，将该项
目未使用的“建筑工程费”共计 8,138.68 万元用于“设备及安装费”，同时将“集成
电路制造用高端光刻胶研发项目”未使用的募集资金 14,048.67 万元（含相关利息）
以向苏州瑞红增资的方式投入“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”。同意将该
事项提交公司股东大会和“晶瑞转 2”2022 年第一次债券持有人会议审议。
（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司本次关于变更部分募投项目实施主体及内部投资
结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公司增资的事项相关审
批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中关于
上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，符合公司的实
际情况及发展规划，有利于提高公司竞争力水平。监事会同意公司变更部分募投
项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资金向全资
子公司增资的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子
公司出售资产暨使用募集资金向全资子公司增资的事项是基于公司实际情况作
出的调整，符合公司战略发展规划和实际经营需要，不会对募投项目产生重大不
利影响，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公
司及股东利益的情形，出售资产的价格相对公允，不会损害公司及中小股东的利
益。该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定。我们一致同意公司
变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募
集资金向全资子公司增资的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经第三届董
事会第四次会议审议通过，晶瑞电材独立董事、监事会均发表了明确同意意见，
尚需股东大会和债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，保荐机构对公司本次变更部分募投
项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资金向全资
子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司变更
部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资
金向全资子公司增资事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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