证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2022-025
中曼石油天然气集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九
次会议的通知于2022年5月9日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年5月11
日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。
本次会议应参加并表决的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董
事长李春第先生主持。监事、部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中曼石油天然气集团股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公
告》。（公告编号：2022-027）
公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意
见》。
（二）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住专业管理、核心骨干人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《中曼石油天然气集
团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及《中
曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2022-028）。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意
见》。
（三）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激
励计划》”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和
公司实际情况，公司制定了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意
见》。
（四）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事项的议案》
为了高效、有序地实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票
期权的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行
相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在
激励对象之间进行分配和调整或调整到预留或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结
算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权
价格和授权日等全部事宜；
（10）授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于当发生《激
励计划》草案规定取消激励对象的行权资格的情形，授权董事会对激励对象尚未行
权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关
的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则应
当取得相应的批准与授权；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增
资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所
有行为。
律师、证券公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》
公司于2022年5月11日召开2022年第一次职工代表大会，就拟实施公司第一期
员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施公司第一期员工持股计
划（以下简称“本员工持股计划”）。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，
提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司
员工对公司的责任意识，根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制
定了《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联董事李春第、李世光、陈庆军回避表决, 此议案经其他非关联董事审议表
决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）》及《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）摘要》
。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意
见》。
（六）审议并通过《关于<中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法>的议案》
为了规范本员工持股计划的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《中曼石油天然气集团股份有
限公司第一期员工持股计划管理办法》。
关联董事李春第、李世光、陈庆军回避表决, 此议案经其他非关联董事审议表
决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司第一期员
工持股计划管理办法》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团
股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立董事意
见》。
（七）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股
计划有关事项的议案》
为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办
理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
人；
持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作
出相应调整；
事宜；
关协议；
规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述
授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或
《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事李春第、李世光、陈庆军回避表决,此议案经其他非关联董事审议表
决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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