山东晨鸣纸业集团股份有限公司
重大交易决策制度
（2022 年 5 月 11 日经 2021 年度股东大会批准）
第一章 总 则
第一条 为确保山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）工作规
范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、
法规、规范性文件和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章
程》）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决
策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到
权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他内
部管理制度另有规定，或者股东大会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决
策的权限划分依据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助（含委托贷款等）；
(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；
(五)租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或受赠资产；
-1-
(八)债权或债务重组；
(九)签订许可协议；
(十)转让或受让研发项目；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）;
(十二)公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二章 交易审批权限
第五条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，董事会审
议通过后，还应提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
-2-
第六条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产和营业收入，视为本制度第五条
所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用第五条的规定。
第九条 本制度第四条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到第五条规定标准的，按照第五条规定需经过股东大会
审议通过。
已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司发生 “提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保决
策制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东大会进行审议。
除适用第五条外，下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
-3-
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 法律、法规和规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议上述第（五）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则适用第五条的规定。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十二条 公司对本制度第四条（二）规定的委托理财、委托贷款事项进行
审议，除达到本制度第五条标准由股东大会通过外，需由公司董事会通过。
第十三条 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，由董事会表
决通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元;
-4-
(六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十四条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受
能力确定投资规模。
第十五条 公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范
性文件、
《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东大会或董事会审议的
之外，其余均由董事长批准。
公司发生由董事长决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制作相
关说明资料，同时应报董事会知晓。
第十六条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制度》执行。
第三章 附则
第十七条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有
权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件另有规定外，由
较低一级的有权批准机构批准。
第十八条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，
应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。
第十九条 本制度所称“以上”、
“之间”、
“以下”含本数；
“”超过、
“低于”
不含本数。
第二十条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
二○二二年五月十一日
-5-
首页
微信公众号
证券之星APP
