股票简称：博敏电子 股票代码：603936 上市地点：上海证券交易所
博敏电子股份有限公司
二〇二二年五月
公司声明
及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
陈述。
专业顾问。
确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
特别提示
议通过。本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、
自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第四届董事会
第二十次会议召开之日，公司总股本为 511,012,097 股，按此计算，本次非公开
发行股票数量不超过 153,303,629 股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股
票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、
回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限
将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权
于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
博敏电子新一代电子信息产业投资
扩建项目（一期）
合计 248,172.66 150,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
股权分布不具备上市条件。
年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并拟定了填补回报的具体措施。相关主体就保证公司填补即期回报措施切
实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发
行摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通词汇
博敏电子、上市公司、公司、
指 博敏电子股份有限公司
本公司、发行人
本次发行、本次非公开发行 指 博敏电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
本预案 指 博敏电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票发行期的首日
深圳博敏 指 深圳市博敏电子有限公司，公司全资子公司
江苏博敏 指 江苏博敏电子有限公司，公司全资子公司
深圳市君天恒讯科技有限公司，重大资产重组标的公司，公
君天恒讯、标的公司 指
司全资子公司
苏州市裕立诚电子科技有限公司，博思敏控股子公司，本公
裕立诚 指
司控股孙公司
控股股东、实际控制人 指 徐缓先生和谢小梅女士
保荐机构、主承销商 指 华创证券有限责任公司
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
股东大会 指 博敏电子股份有限公司股东大会
董事会 指 博敏电子股份有限公司董事会
监事会 指 博敏电子股份有限公司监事会
博敏电子股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事
高级管理人员 指
会秘书等高级管理人员
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《博敏电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
A股 指 人民币普通股
元、万元、 指 人民币元、人民币万元
二、专业词汇
印制电路板/印制线路板（Printed Circuit Board），组装电子
PCB 指 零件用的基板，
是在通用基材上按预定设计形成点间连接及
印制元件的印制板
由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路
刚性板 指
板，其优点是可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑
由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电
挠性板/FPC 指
器部件的组装
一块印制电路板上包含一个或多个刚性区和柔性区，
由刚性
刚挠结合板/软硬结合板 指 板和柔性板层压在一起组成，优点是能够满足三维组装的需
求
封装基板，亦称 IC 载板，直接用于搭载芯片，可为芯片提
供电连接、保护、制成、散热等功效，以实现多引脚化、缩
封装基板、IC 载板 指
小封装产品体积、改善电性能及散热性或多芯片模块化等目
的
高密度互连技术（High Density Interconnection），印制电路
HDI 指
板技术的一种
具有 3 层或更多层导电图形的印制板，层间有绝缘介质粘
多层板 指
合，并有导通孔互连
属 HDI 板，1、2、3 代表有几阶激光孔，n 代表除激光孔之
任意阶（1＋n＋1、2＋n＋2、
指 外的层数；如：3+4+3，是指一个 10 层 HDI 板，中间有 4
层，上下各含有激光孔的 3 阶
英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，又名基
材，是做 PCB 的基本材料。覆铜板系用增强材料，浸以树
覆铜板 指
脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔，
用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成
Prismark 指 美国 Prismark Partners LLC，印制电路板行业权威咨询机构
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：博敏电子股份有限公司
英文名称：Bomin Electronics Co., Ltd.
股票简称：博敏电子
股票代码：603936
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：2005 年 3 月 25 日
上市时间：2015 年 12 月 9 日
注册资本：511,012,097 元
法定代表人：徐缓
注册地址：梅州市经济开发试验区东升工业园
办公地址：梅州市经济开发试验区东升工业园
邮政编码：514768
联系电话：0753-2329896
公司传真：0753-2329836
公司网址：www.bominelec.com
电子信箱：BM@bominelec.com
经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路板
等新型电子元器件；电路板表面元件贴片、封装；货物的进出口、技术进出口；
投资；不动产及机器设备租赁；软件的设计、开发、技术服务和咨询；网络通讯
科技产品、工业自动化设备、低压电器生产、加工、销售；电子材料的研发、生
产和销售；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
PCB 是承载电子元器件并连接电路的桥梁，有“电子产品之母”之称，是现
代电子信息产品中不可或缺的电子元器件，PCB 行业的发展水平可反映一个国
家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。在当前 5G 网络建设、大数据、
人工智能、新能源汽车、工业 4.0、物联网等加速演变的大环境下，PCB 行业成
为整个电子产业链中承上启下的基础力量。据 Prismark 预计，2021 年全球 PCB
产业总产值达 804.49 亿美元，同比增长 23.35%；预计 2021-2026 年全球 PCB 产
业将维持 4.8%的复合增速，到 2026 年全球 PCB 行业产值将达到 1,015.59 亿美
元。
PCB 产业主要分布于欧美、日韩、中国大陆、中国台湾等地区。2000 年以
前，美洲、欧洲和日本三大地区占据全球 PCB 生产 70%以上的产值，但近十年
来，由于人口、资源、政策、产业聚集等方面的优势，全球电子制造业产能向中
国大陆、中国台湾和韩国等亚洲地区进行转移。自 2006 年开始，中国超越日本
成为全球第一大 PCB 生产国，PCB 的产量和产值均居世界第一，逐渐占据了全
球 PCB 市场的半壁江山。当前中国作为全球 PCB 行业的最大生产国，占全球
PCB 行业总产值的比例已由 2008 年的 31.18%上升至 2021 年的 54.22%。根据
Prismark 数据预测，未来五年中国仍将处于全球 PCB 行业产值第一的位置，且
以高于全球整体增长速度的水平持续发展，基于中国巨大的内需市场和完善的配
套产业链，可以预计未来较长一段时间，全球 PCB 行业产能向中国转移的趋势
仍将延续。广阔的市场空间及稳定的增长速度，为我国行业参与者提供了难得的
发展机遇。
电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转
型升级、国民经济和社会信息化建设的技术支撑与物质基础，是保障国防建设和
国家信息安全的重要基石。PCB 行业作为电子信息产业的重要基础和组成部分，
是我国高度重视和大力支持发展的行业，我国相继出台了多项国家及地方产业政
策，为行业发展提供了明确的规划和指导。
随着《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》、《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》、
《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》等政策的不断推出，PCB
行业逐渐成为电子信息产业的重点发展领域，行业的发展获得了坚实的产业政策
支持，并推动行业向高端工业化、智能化方向不断发展。
PCB 的下游应用领域较为广泛，近年来，随着电子产业的发展，产品应用已
覆盖到通讯电子、消费电子、汽车电子、计算机、医疗、航空国防等各个领域。
根据 Prismark 2022Q1 预计，2021 年 PCB 行业下游占比前五的领域为手机、个
人电脑、消费、汽车、服务器/数据存储，产值占比分别为 19.92%、18.47%、14.66%、
伴随通信技术的快速发展以及 5G 商用的逐步落地，PCB 在通信领域的应用
将进一步深化。5G 通信技术的演进将促使通信设施的换代和重建，5G 建设将在
未来 3-5 年显著拉动 PCB 产业链景气度。5G 通讯将为目前疲软的手机市场带来
新的发展机遇，人工智能及物联网的发展将带动智能家电、智能穿戴及娱乐设备
等消费电子的不断创新，消费电子用 PCB 市场有望加速发展。5G 时代的到来也
将会在数据传输、数据中心等各层面产生服务器的新需求，促进服务器产品的升
级，推动服务器 PCB 需求持续增长。同时，传感器技术应用的增加和互联网对
汽车的逐步渗透，汽车的电子化趋势越来越明显，汽车电子占整车成本的比例有
望超过 50%，汽车电动化、智能化为汽车 PCB 市场带来新的增长空间。
下游应用领域新兴需求的涌现为 PCB 行业发展提供了广阔的市场空间，也
提出了更高的品质及生产标准要求，PCB 产品品质决定了下游产品可靠性，PCB
生产企业的订单响应能力将直接影响下游产品的产能提升及更新换代。
（二）本次发行的目的
近年来，随着通讯电子、汽车电子、可穿戴设备、工业控制、医疗器械等下
游领域新兴需求的不断涌现，为 PCB 行业发展提供了广阔的市场空间，同时下
游应用领域的变革也促进 PCB 行业在技术研发、产品生产等方面的主动优化，
PCB 技术将持续向高密度化和高性能化发展更迭，PCB 产品向高密度、小孔径、
高可靠性、高速传输、轻薄化等方向发展，当前多层板的需求占比最大，封装基
板、挠性板及 HDI 板紧随其后。根据 Prismark 2022Q1 报告预计，2021 年全球多
层板市场容量约为 310.53 亿美元，占整个 PCB 市场容量的 38.60%；封装基板、
HDI 板分别为 17.65%、14.66%，位列全球 PCB 需求市场的第二名和第四名。随
着下游应用领域的发展，封装基板、HDI 板等技术难度较大的产品市场容量将不
断扩大。根据 Prismark 2022Q1 报告预测，2021-2026 年，封装基板增长最快，年
均复合增长率为 8.6%，将在 2026 年达到 214.35 亿美元的产值；其次是 HDI 板，
年均复合增长率为 4.9%，产值将在 2026 年达到 371.55 亿美元。
公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为高密度互
联 HDI 板、高频高速板、多层板、刚挠结合板（含挠性电路板）和其他特殊规格
板（含：金属基板、厚铜板、超长板等）。通过本次博敏电子新一代电子信息产
业投资扩建项目（一期）的实施，可实现公司高端产线的进一步丰富、优化，增
强公司高多层板、HDI 板、封装基板等新兴、高端产品的生产能力和技术研发水
平，更好地满足下游客户需求，为企业未来的市场拓展奠定基础。
PCB 行业作为资本密集型行业，其前期投入和持续经营对于企业资金实力
的要求较高，需要持续的资金、设备投入以保证稳定的市场竞争力。公司凭借多
年的行业实践及经验沉淀，依托已有的技术储备及客户资源，拥有一支具有丰富
管理经验且不同专业技术的核心骨干团队，确立了产品结构丰富、订单交期短、
成本管控高效等竞争优势，并积极布局 5G 高频高速、通信模块、汽车电子、航
空航天等领域，呈现良好的发展势头。为巩固并提升行业地位，确立细分领域先
发优势，公司需要及时补充经营活动所需的营运资金。
伴随公司业务规模扩大带来资金需求的不断增加，公司债务规模持续扩大。
截至 2021 年末，公司银行借款余额 106,294.48 万元，合并口径资产负债率为
担较重，公司亟待通过股权融资降低资产负债率以及财务成本。通过本次非公开
发行补充流动资金及偿还银行贷款，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度
的提高，可促进公司资本结构的优化、降低财务费用、缓解财务压力，有利于提
高公司偿债能力及整体盈利能力、增强持续融资能力和抗风险能力，保证公司持
续、稳定、健康的发展。
三、本次发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后
由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象
发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第四届董事会第二十次
会议召开之日，上市公司总股本为 511,012,097 股，按此计算，本次非公开发行
股票数量不超过 153,303,629 股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。
（十）募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
博敏电子新一代电子信息产业投资
扩建项目（一期）
合计 248,172.66 150,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。截
至本预案出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情
况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，徐缓先生持有公司股份比例为 13.83%，谢小梅女士
持有公司股份比例为 7.64%；两人系夫妻关系，合计持有公司股份比例为 21.47%，
为公司控股股东、实际控制人。
按发行上限测算，本次发行完成后，徐缓、谢小梅夫妻合计持有公司股份比
例为 16.51%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致本公司的控制
权发生变化。
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，本次发行不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次发行方案已经 2022 年 5 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十次会
议审议通过。
本次发行尚需履行公司股东大会审议通过及中国证监会核准等程序。在获得
中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
博敏电子新一代电子信息产业投
资扩建项目（一期）
合计 248,172.66 150,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“博敏电子新一代电子信息
产业投资扩建项目（一期）”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。本次募集资
金投资项目具体情况如下：
（一）博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）
本项目拟在广东省梅州市经济开发区（东升工业园区）新建生产基地并购置
相关配套设备，项目预计第三年开始投产运营，第六年完全达产，完全达产后新
增印制电路板年产能 172 万 m2，产品主要应用于 5G 通信、服务器、Mini LED、
工控、新能源汽车、消费电子、存储器等相关领域。本项目有利于公司提升生产
能力和智能化水平，扩大业务规模并优化产品结构，提升公司的综合竞争力。
（1）把握市场机遇，扩大业务规模
受益于通信、消费电子等下游领域的需求扩大，2021 年全球 PCB 市场规模
预计将同比增长 23.4%，达到 804.49 亿美元，而我国 PCB 产值有望突破 436.16
亿美元；从中长期看，产业将保持稳定增长的态势，2021 年-2026 年全球 PCB 产
值的预计年复合增长率达 4.80%，行业市场前景广阔。
博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）聚焦于 5G 通信、服务
器、Mini LED、工控、新能源汽车、消费电子、存储器等相关细分领域，市场需
求旺盛。在 5G 通信领域，目前全球已经进入 5G 建设期，据 GSA 预测，到 2021
年底，全球 5G 基站总量将超过 210 万座，我国 5G 基站数量将达 150 万座，5G
基站 PCB 用量远高于 4G 基站，且对高频高速 PCB 的需求增加，通信用 PCB 将
在 5G 时代迎来量价齐升的发展机会；在服务器领域，PCB 作为承载服务器运行
的关键材料，在服务器周期上行及平台升级发展的双重驱动下，市场需求将保持
增长；根据 Prismark 预测，2021 年-2026 年，PCB 市场整体增速为 4.80%，而数
据中心/服务器 PCB 市场增速为 10.00%，明显快于行业平均增速；在 Mini LED
领域，Mini LED 将成为 LED 产业的主要驱动力；据 Arizton 数据，预计 2024 年
全球 Mini LED 市场规模将上升至 23.22 亿美元，6 年 CAGR 达 147.92%，PCB
作为 COB 封装环节的基板，将直接受益于 Mini LED 市场规模的迅速扩大。
在下游 5G 通信、服务器、Mini LED 等应用领域不断发展的背景下，印制电
路板市场需求将稳定增长。本项目的实施预计新增印制电路板年产能 172 万 m2，
产能扩充将加速公司在 PCB 市场的业务布局，加快公司向行业优质客户的纵向
拓展，从而扩大业务规模，提升公司市场地位。
（2）优化产品结构，增强核心竞争力
PCB 产品种类众多，目前行业内习惯以印制电路板的线路图层数、基材材质
柔软性、技术、工艺等维度为标准将产品主要细分为单面板、双面板、多层板、
刚性板、挠性板、刚挠结合板、HDI 板以及其他特殊板（高频板、铝基板、厚铜
板等），其中多层板仍是我国乃至全球 PCB 产品的主要品种，市场份额达到 40%
左右。未来在通信代际更迭以及智能电子终端产品更轻、更薄、更小的驱动下，
PCB 将向高精密、高集成、轻薄化方向快速发展，高多层板、封装基板和 HDI 板
的成长空间广阔。根据 Prismark 2022Q1 报告预计，2021-2026 年，封装基板增长
最快，年均复合增长率为 8.60%，将在 2026 年达到 214.35 亿美元的产值；其次
是 HDI 板，年均复合增长率为 4.90%，产值将在 2026 年达到 150.12 亿美元；多
层板的年均复合增长率为 3.70%，产值将在 2026 年达到 371.54 亿美元。
本次募集资金到位后，公司将进一步提升高多层板、HDI 板以及 IC 载板的
出货占比，优化产品结构，满足 5G 通信、服务器、Mini LED、工控、新能源汽
车、消费电子、存储器等应用领域对 PCB 产品的迭代需求，进而提升高附加值
产品供给，增强核心竞争力。
（3）顺应产能转移，实现国产替代
IC 封装基板是集成电路产业链封测环节的关键载体和材料，是芯片生产过
程中重要的、不可或缺的材料，具有较高的资金、技术、客户壁垒。在全球市场
中，前十大供应商占有 80%以上的市场份额，且均为日本、韩国、中国台湾地区
及欧美地区的相关企业。中国大陆封装基板起步较晚，根据公开数据显示，目前
内资封装基板厂商以深南电路、兴森科技、珠海越亚为代表，占全球 IC 载板市
场的份额为 4%-5%。
近年来，受益于中国大陆本土市场的巨大空间、产业配套和成本优势，国际
半导体制造商以及封测代工企业逐步将封测产能转移至中国，直接拉动大陆半导
体封测产业的发展。大陆 IC 封装基板领域日益增长的市场需求和稀缺落后的产
能供给之间形成了较大的矛盾，封装基板未来产业转移空间巨大，封装基板国产
替代趋势渐显。
（4）提高生产效率，建设智能工厂
PCB 行业是电子信息产品制造的基础产业，随着下游各终端产品的快速更
新换代，对 PCB 厂商的整体供应要求和工艺要求不断提升，各大 PCB 厂商致力
于提高生产流程的智能化、数字化、信息化水平，以提高产品良品率，缩短生产
周期，控制生产成本，满足下游客户多样化的需求。
本项目顺应 PCB 制造的智能化发展趋势，建立一个智能化的制造体系，提
高生产效率，降低管理费用和人力成本。项目建成后，该基地将成为公司新的生
产中心，实现公司向智能工厂的转变，为对接新兴市场需求及后续发展预留空间，
为企业未来的市场拓展奠定生产基础。
（1）政策可行性
PCB 作为电子元器件电气相互连接的载体，是现代电子设备中必不可少的
基础组件，被誉为“电子产品之母”，在电子信息产业链中起着承上启下的关键
作用。电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，对国
民经济的发展和国家安全具有十分重要的战略意义。因此，作为电子信息产业发
展的基石的 PCB 行业成为国家鼓励发展的项目之一。
近年来，国家相继出台了一系列政策鼓励和引导 PCB 行业良性发展。2019
型电子元器件（含高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓
励类项目。2020 年 3 月，
《工业和信息化部关于推动 5G 加快发展的通知》发布，
提出全力推进 5G 网络建设、应用推广、技术发展和安全保障，充分发挥 5G 新
型基础设施的规模效应和带动作用，支撑经济高质量发展。2021 年 1 月，工业
和信息化部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》，提出
重点发展高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路
板。
国家政策的扶持为 PCB 行业提供了广阔的发展空间，为公司生产高阶多层
板创造了良好的外部环境和机遇。因此，本项目实施具备充分的政策可行性。
（2）客户可行性
公司深耕 PCB 行业二十八年，在经营过程中积累了丰富的客户资源，涵盖
了智能终端、数据/通讯、汽车电子、工控医疗、Mini LED 等高科技领域，拥有
一批优秀企业客户群体，包括三星电子、Jabil、歌尔股份、比亚迪、华为技术、
利亚德等优质行业客户。
此外，公司不断完善新型印制电路板的研发、生产、销售和售后服务体系，
秉持“为客户创造价值”的理念，强化客户服务意识，以不断提高客户满意度。
丰富的客户资源及稳定的合作关系为本募投项目成功实施提供了充分保障。
（3）技术及研发可行性
公司一贯重视技术研发投入，拥有持续的技术创新能力，先后建立了梅州市
工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、广东省高密度互联（HDI）
印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成器件国家重点实验室梅州
研究开发中心等研发机构。公司拥有配套的检测检验设施，拥有用于印制电路板
可靠性分析、机械性能检测、化学/物理特性分析、电性能检测等实验室。同时，
公司积极加强与院校、研究所等单位的密切合作，承担了广东省科技厅、工业和
信息化厅等政府部门的行业攻关、社会发展等多项课题。
公司紧盯行业发展前沿，积极布局前沿新技术和新产品，在 5G 通信、Mini
LED 等领域拥有多项技术成果和在研项目；经过多年发展及积累，公司技术中心
研发团队具备了丰富的技术和管理经验，能够满足公司产品市场定位的技术需求。
公司研发的 5G 通信基站二次电源印制板关键技术及产品、5G 基站天线集成耦
合印制板的关键技术及产品获得广东省科技成果登记证书；积极布局 Mini LED
技术研发，对高阶、“HDI+COB”Mini LED 微缩化和矩阵化等技术进行研究，
并对其使用材料、工艺、设备、产线方案相关技术形成自有体系，实现技术的积
累，目前已参与客户 Mini LED 产品的研发并实现量产。公司从 2018 年开始在
管理、人才和技术等方面对 IC 封装基板进行筹备和投入，团队成员囊括国内外
IC 载板领域的专家，均具备丰富的 IC 载板生产和制造经验。目前，公司 IC 封
装基板产品已具备量产能力，正处于为相关客户打样试产阶段，公司具备项目实
施所需的技术能力、客户资源以及人员储备。
公司是中国电子电路行业百强企业、“国家知识产权示范企业”、中国电子
电路行业协会（CPCA）副理事长单位、深圳市电路板行业协会（SPCA）副会长
单位和梅州市印制电路行业协会（MPCA）名誉会长单位，并获得中国电子电路
行业第四届“优秀民族品牌企业”等多项荣誉。公司在第二十届（2020）中国电
子电路行业内资 PCB 企业排名 12 位、综合 PCB 企业排名 27 位。根据 Prismark2020
年全球 PCB 百强企业排名显示，公司位列第 48 名。
本项目由母公司博敏电子股份有限公司实施。
项目总投资为 213,172.66 万元，其中拟利用募集资金投入 115,000.00 万元，
其余资金将自筹解决。
本项目基础建设期预计为 2 年，投产期为 3 年。经测算，本项目投资内部收
益率为 14.83%，静态投资回收期为 8.17 年，具有良好的经济效益。
（1）项目报批情况
本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2104-441402-04-
（2）土地情况
公司已依法受让取得位于广东梅州经济开发区（东升工业园）范围内的土地
（宗地编号为 PM-D20113，面积为 188,492 平方米）一块，用于本募集资金投资
项目使用，用地按现状供地、土地使用年限 40 年、为一类工业用地。公司已于
（合同编号 441401-2020-000020）。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
公司计划将本次募集资金中的 35,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行
贷款，以缓解资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而提高公司的抗
风险能力和整体盈利能力。
（1）缓解资金压力，满足业务增长需求
近年来，公司业务情况持续向好，资产规模迅速扩大、研发投入不断增加，
营运资金需求也相应增加。公司通过使用本次部分募集资金补充流动资金及偿还
银行贷款，能有效缓解发展面临的流动资金压力，满足未来公司业务规模持续增
长的运营资金需求，有利于增强公司竞争力，实现健康、可持续发展。
（2）优化财务结构，提高抗风险能力
分募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，能减少财务费用负担，有利于优化公
司负债结构，以进一步优化财务结构和提升偿债能力，从而提高公司抗风险能力
和整体盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）
和补充流动资金及偿还银行贷款，顺应下游应用领域发展趋势，符合国家相关产
业政策及公司经营发展战略，有利于促进公司现有主营业务的持续健康发展，深
化业务布局，进一步提高公司的综合竞争能力和整体盈利能力，巩固并提高公司
在行业内的地位，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，资金实力
进一步提升，优化资本结构，降低财务风险，提升公司的抗风险能力。
本次募集资金投资项目的建设，虽然在短期内可能导致净资产收益率、每股
收益等财务指标出现一定程度的下降，存在即期回报被摊薄的风险，但随着本次
募集资金投资项目逐渐实现经济效益，公司发展将得到有力支撑，营业收入规模、
利润水平将有所增加，整体经营实力得以提升。
四、本次发行募集资金使用的可行性结论
本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目顺应了行业未来发展方向，考
虑了市场竞争格局，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，
具有良好的市场前景和经济效应。同时，本次发行募集资金投资项目实施后，可
以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。
综上所述，本次募集资金投资项目具备可行性、必要性，符合公司及全体股
东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金投资项目中博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目
（一期）的实施将丰富及优化当前产品结构，同时提升工厂自动化及智能化水平，
提高生产经营效率以及降低成本，提高公司核心竞争力以及盈利能力。通过补充
流动资金及偿还银行贷款，公司可提升资本实力，缓解减轻财务压力。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案公告之日，不存在
因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，根据本次发行的实际结果对《公司章程》中的股本和股本
结构进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整
《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入结构不会产生重大变化。本次发行完成后，
随着募集资金投资项目的实施，公司业务收入及产品结构将进一步增长和持续优
化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，公司的
资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。公司的资产结构得到优化，财务结构
更加稳健。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额及资产净额均将大幅度增长，短期
内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投
资项目的盈利前景较好，随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，
盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提升公司
的持续经营能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金
开始投入募投项目后，投资活动现金流出量也将大幅增加。但随着募投项目的实
施和达产，经营活动产生的现金流入量将迅速增加。因此，长期而言，本次发行
能改善公司现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系未发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及
其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素：
（一）新冠肺炎疫情持续风险
发生以来，公司积极与上游供应商和下游客户密切沟通，积极转变经营方针和市
场策略，通过在线营销、网络会议等多种渠道保持客户沟通。总的来说，国内 PCB
产业基础比较牢固，企业发展氛围较好。公司要抓住新基建、新消费带来的发展
新机遇，加大研发投入，练好内功。立足长远发展做好质量管理，关注国内 5G
发展带来的新需求，大力推进技术创新、产品创新和管理创新，形成自己的品牌
特色，培育壮大新业务增长点，在战胜风险中加速成长。
国外疫情尚未消散，国内疫情存在波动，经济运行仍存在一定不确定性。若
后续世界范围内疫情持续反复，将可能对宏观经济、电子行业及公司相关业务带
来一定影响。敬请投资者密切关注疫情发展趋势以及由此带来的相关风险。
（二）市场风险
印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，几乎所
有的电子设备都离不开印制电路板，因此，印制电路板行业的景气程度与电子信
息产业的整体发展状况、宏观经济的运行情况密不可分。
随着全球 PCB 生产重心转移至中国大陆多年，中国大陆的 PCB 产业配套完
善，规模优势凸显，中国 PCB 行业的市场规模仍将保持 增长态势。根据
Prismark2022Q1 报告预测，中国大陆的 PCB 产值在 2021-2026 年区间有望保持
年均复合增长为 4.60%的增长，在 2026 年中国大陆产值达到 546.05 亿美元，全
球产值达到 1,015.59 亿美元，中国产值全球占比仍保持第一，占全球市场规模的
受益于行业的持续稳定发展，报告内公司经营效益稳步提升。若未来宏观经
济出现剧烈波动，下游行业景气程度出现下降，PCB 行业的发展速度也必将放缓
或陷入下滑，公司的收入及净利润将存在下滑的风险。
目前全球约有 2,800 家 PCB 企业，全球 PCB 行业分布地区主要为中国大陆、
中国台湾、日本、韩国和欧美地区，随着近些年来全球 PCB 产能向中国大陆转
移，目前中国大陆已经是全球 PCB 行业产量最大的区域。全球印制电路板行业
集中度不高，生产商众多，市场竞争充分，目前行业上市公司总数量已经超过 50
家，PCB 生产企业的市场依旧保持激烈竞争态势。
近年来，受益于全球 PCB 产能转移的时代红利，我国 PCB 行业实现了迅猛
的发展，行业内公司纷纷扩大产能，抢占市场份额。若公司不能根据行业发展趋
势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司综合竞争
实力，及时推出有竞争力的高技术、高附加值产品，则公司存在因市场竞争而导
致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
（三）经营风险
原材料供应的稳定性和价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。
公司日常生产中主要原材料包括：覆铜板、铜箔、铜球、金盐、干膜、油墨和半
固化片等，上述原材料受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品和高端覆铜板供求
关系的影响较大。
角、铝片等原材料价格出现不同程度上涨且涨幅较大。公司一方面通过改良生产
工艺，降低原材料的损耗，另一方面通过开发性价比更高的材料或直接与原厂商
合作，减少中间环节，降低采购成本。尽管公司和供应商保持着良好的合作，但
原材料的供需结构受多种因素的影响，如出现供应紧张、价格发生大幅波动以及
重大疫情传播导致上游企业停工停产等，将对公司的经营成果产生不利影响。公
司将通过优化订单产品结构、强化产品竞争力、提升工艺能力、引进新物料新设
备、大力推行 CostDown 项目、与主要原材料供应商签订战略协议、加强供应商
管理及开发等多种手段保障供应链的安全稳定，降低原材料价格上涨的影响。
公司产品在生产过程中会产生废水、废气和固体废物等污染排放物和噪声，
因此公司自成立以来就制定了严格、完善的操作规程和环保制度，对每一项新建
或技改项目都要经过严密论证，使公司“三废”做到合法合规排放。公司不能完
全排除在生产过程中因不可抗力等因素或管理疏忽等原因出现环境事故的可能。
若出现环保方面的意外事件，对环境造成污染、触犯环保方面法律法规，则会对
公司的声誉及日常经营造成不利影响。
同时，随着社会对环境保护意识的不断增强，我国对环保方面的要求日趋提
高，环保督查在未来仍将保持高压态势，而且将更加全面、细致，国家及地方政
府可能在将来颁布更多新的法律法规，提高环保标准，并不断提高对企业生产经
营过程的环保要求，这都将导致公司的环保成本增加，从而对盈利水平产生一定
影响。
公司不断优化人力资源管理体系，建立了技术标兵、储干、工艺和品质工程
师培训考核机制。伴随近年来人工成本不断上升、招聘竞争压力加剧，为保持老
员工队伍的稳定性、降低新员工流失率、吸引更多复合型人才，公司通过改善员
工福利待遇、开展员工职业生涯规划、调整招聘策略等方式，保障了生产经营所
需人力资源。随着公司的快速发展，将需要更多的高级管理、专业技术和销售人
才，若未来公司不能引进和培养足够的人才，或现有人员出现较大流失将会对公
司生产经营的稳定性产生影响。
（四）财务风险
为优化公司业务布局，有效补足公司电子元器件的方案解决能力，协同转型
成为电子电路客制化解决方案提供商，2018 年 8 月，公司完成了对君天恒讯的
产业并购；此外，为进一步推动业务协同并实现高质量发展，公司子公司深圳市
博思敏科技有限公司于 2021 年实现对裕立诚的控股合并。根据《企业会计准则》，
上述产业并购为非同一控制下的企业合并，公司支付的合并成本与取得的可辨认
净资产公允价值之间的差额形成合并报表的商誉，该商誉不做摊销处理，但需在
未来每年年度终了进行减值测试。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司商誉金额为 111,688.12 万元，如果未来因经
济环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，对君天恒讯、裕立诚经营业
绩产生不利影响，则存在商誉减值的风险，将相应减少公司该年度的营业利润，
对公司经营业绩造成不利影响。
元、86,465.53 万元和 116,262.87 万元，占同期资产总额的比例分别为 17.25%、
应收账款余额较大会占用公司的运营资金，随着公司业务规模的不断扩大，
对公司运营资金的压力也相应提高；另一方面，如果未来公司应收账款无法及时
回收或发生坏账，将会对公司的财务状况和盈利能力构成不利影响。因此，公司
存在应收账款余额较大的风险。
和 8.12%。公司存货规模随着业务规模扩大整体呈上升趋势。
如果未来客户因市场环境恶化等不利因素的影响出现违约撤销订单，或因为
客户出现管理疏忽或意外等原因，导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬
值，或发出商品受损，将导致公司存货可变现净值低于账面价值的情况，公司面
临存货减值的风险。
额的比重分别为 84.18%、79.55%和 84.11%，报告期内公司的负债以流动负债为
主，非流动负债占比较低。较高的流动负债比例使得公司面临一定的短期偿债压
力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发不利变化，公司将可能出现
短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。
本次非公开发行后，募集资金将部分用于补充流动资金，流动比率和速动比
率将进一步提升，从而降低公司的财务风险。
（五）募集资金投资项目的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、
对未来市场趋势的预测等综合因素作出的，而项目的实施则与产业政策、市场供
求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，竞争对手的发展、产品价格的变
动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、
营销力量的配套措施是否得力等因素都会直接或间接影响项目的经济效益。如果
市场环境等因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期
实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营
业绩产生不利影响。
公司本次募集资金投资项目“新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）”
将新增年 172 万平方米高精密电路板的生产能力。虽然公司募集资金投资项目已
经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募
集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技
术发展趋势的判断等因素作出的，募集资金投资项目新增产能的消化需要依托未
来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升。
若上述产品市场增速低于预期或公司市场开拓不力，募集资金投资项目存在
一定的市场销售风险，可能导致产能不能及时消化，由此会对项目投资回报和公
司预期收益产生不利影响。
本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的大幅增加将导
致折旧费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，
在投产后的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增长，
公司则存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（六）税收政策变化风险
公司于 2020 年 2 月被复审认定为高新技术企业，2019 年度至 2021 年度享
受按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司深圳博敏、江苏博敏、
君天恒讯分别于 2018 年 10 月、11 月和 10 月通过高新技术企业认定，并均在
税。若未来公司或深圳博敏、江苏博敏、君天恒讯到期后不能通过高新技术企业
资格复审的认定，致使相关所得税税收优惠政策发生重大不利变化，将对公司未
来经营业绩产生一定影响。
（七）技术创新的风险
印制电路板是融合电子、机械、计算机、光学、材料、化工等多学科交叉的
复合型高科技行业，具有产品品种繁多、应用领域广泛、制造工序众多的特点。
同时，随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印制电路板产品的
生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续
改进，是印制电路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。未来本公司若
无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目
前技术优势的风险。
（八）发行及股票价格波动风险
本次发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东大会表
决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及
最终通过审核的时间均存在不确定性。
由于本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发
行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集
资金不足的风险。
本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；
宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求
变化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资
者带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方
能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响
投资者的收益。为此，本公司提醒投资者，注意风险。
（九）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，
但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及
净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收
益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即
期回报的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规的要求，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
更好地保护公司股东的利益，公司制定了《公司章程》，对公司的利润分配政策
进行了详细的规定。
根据最新《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策为:
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）公司的利润分配形式和比例:
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他
方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持
利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据
盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序：
经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年
度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行
分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当
对此发表审核意见。
第一百六十二条 公司利润分配政策的调整条件及程序如下：
（一）调整条件：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展
的需要等原因需调整公司章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点，且不得违反法律、行政法规及中国证监会和证券交易
所的有关规定。
（二）调整程序：公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原
因；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以
方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）利润分配情况
最近三年，公司利润分配方案如下：
以方案实施前的公司总股本 315,038,283 股为基数，每股派发现金红利 0.07
元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现金红利
以实施权益分派股权登记日（2021 年 5 月 28 日）扣除回购专户上已回购股
份数量（5,701,600 股）的总股本（即 505,310,497 股）为基数，向全体股东（博
敏电子股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利人民币 0.60
元（含税），合计派发现金红利 30,318,629.82 元（含税）。
公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，因公司 2021 年实施了股份回购，
回购金额为 9,310.47 万元（不含交易费用），占 2021 年度合并报表归属于母公
司股东的净利润的比例为 38.49%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规
定；同时考虑到公司日常生产经营发展及补充流动资金需要，因此，公司 2021
年度拟不进行利润分配，该利润分配方案已通过公司 2021 年年度股东大会审议。
（二）现金分红情况
公司近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于上
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司普通 市公司普通股股东的净
（含税）
股股东的净利润 利润的比率
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 23,004.75
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 63.24%
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分
配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，
提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际
情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根
据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《关于修改上市
公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《上市公司监管指引第
年 4 月 14 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《博敏电子股份有限公司未
来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内
容如下：
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，
在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、
独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股
票或现金与股票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续
发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定
性。
公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化现金分红政策。
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，
应当优先采用现金分红进行利润分配。
为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规
模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润
为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安
排，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，具体分配
比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东
大会审议批准。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据公司状况、股
东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作
出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红规划。
（2）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等
提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进
行披露。
（5）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分
配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（6）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的
同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
第五节 本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相
关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具
体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回
报措施切实履行作出了承诺，具体情况如下。
一、本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
有发生重大不利变化。
费用、投资收益等）的影响。
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完
成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
股的 30%，即 153,303,629 股（含本数），假设以发行股份上限 153,303,629 股进
行测算，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后，公司总股本将
增至 664,315,726 股。
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对
应的年度增长率为 0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判
断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本公告日，上述回购股份暂未使用，假设 2022 年公司不使用亦不注销上述回购
股份。
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司 2022 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 51,101.21 51,101.21 66,431.57
情景 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,187.19 24,187.19 24,187.19
归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
归属于母公司所有者权益（万元） 361,556.96 385,743.15 535,743.15
基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.47
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.83% 6.64% 6.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
情景 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年度增长率为 15%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,187.19 27,815.27 27,815.27
归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
归属于母公司所有者权益（万元） 361,555.96 389,371.23 539,371.23
基本每股收益（元/股） 0.48 0.55 0.54
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.83% 7.60% 7.35%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
情景 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年度增长率为 30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,187.19 31,443.35 31,443.35
归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
归属于母公司所有者权益（万元） 361,555.96 392,999.30 542,999.30
基本每股收益（元/股） 0.48 0.62 0.61
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.83% 8.55% 8.26%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
注 1：2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益＋2022 年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次发行增加的所有者权益；
注 2：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次发行存
在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利
于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公
司同日披露的《博敏电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为高精密印制电路板的研发、生产和销售，本次非公开发行 A
股股票募集资金总额扣除发行费用后将用于“博敏电子新一代电子信息产业投资
扩建项目（一期）”和“补充流动资金及偿还银行贷款”两大项目。
博敏电子新一代电子信息产业投资扩建项目（一期）完全达产后将新增印制
电路板年产能 172 万 m2，有效扩充公司现有产能，有利于优化产品结构，提高
生产效率，扩大业务规模，提升行业地位；补充流动资金及偿还银行贷款项目有
利于缓解资金压力、优化公司财务结构，提升偿债能力，从而提高公司的抗风险
能力和整体盈利能力。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，符合国家有关的产业
政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本
次募投项目的实施，公司将进一步扩大主营业务规模，提升盈利水平，培育新的
利润增长点，增强核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人才是企业竞争的软实力，公司一贯重视高素质人才队伍的建设。一方面持
续引进国内外行业人才，另一方面不断提升员工福利，增加激励机制，减少人才
流失。同时积极落实员工教育训练，建立博敏学苑“E-Learning”学习平台提高
员工综合能力。
公司现已拥有一支具有丰富管理经验及不同专业技术的核心骨干，在研发、
生产、运营等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，
根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确
保募集资金投资项目的顺利实施。
公司先后建立了梅州市工程技术研究开发中心、广东省省级企业技术中心、
广东省高密度互联（HDI）印制电路板工程技术研究开发中心和电子薄膜与集成
器件国家重点实验室梅州研究开发中心等研发机构，掌握了 PCB 的关键工艺制
程，产品涉及高多层板、超长板、HDI 板、挠性板、刚挠结合板等高端产品。
同时，公司紧盯行业发展前沿，积极布局前沿新技术和新产品，在 5G 通信、
Mini LED 等领域拥有多项技术成果和在研项目。经过多年发展及积累，公司技
术中心研发团队具备了丰富的技术和管理经验，能够满足公司产品市场定位的技
术需求。公司研发的 5G 通信基站二次电源印制板关键技术及产品、5G 基站天
线集成耦合印制板的关键技术及产品获得广东省科技成果登记证书；积极布局
Mini LED 技术研发，对高阶、“HDI+COB”Mini LED 微缩化和矩阵化等技术进
行研究，并对其使用材料、工艺、设备、产线方案相关技术形成自有体系，实现
技术的积累，目前已参与客户 Mini LED 产品的研发并实现量产。公司针对 IC 载
板从 2018 年开始在管理、人才和技术等方面进行筹备和投入，团队成员囊括国
内外 IC 载板领域的专家，具备丰富的 IC 载板生产和制造经验，目前已具备量产
能力。
公司本次募投项目与主营业务联系紧密，多年的技术储备为募投项目的顺利
实施提供有力的支持。
公司深耕 PCB 行业二十八年，在经营过程中积累了丰富的客户资源，涵盖
了智能终端、数据/通讯、汽车电子、工控医疗、Mini LED 等高科技领域，拥有
了一批优秀企业客户群体，包括三星电子、Jabil、歌尔股份、比亚迪、华为技术、
利亚德等优质行业客户。此外，公司不断完善新型印制电路板的研发、生产、销
售和售后服务体系，秉持“为客户创造价值”的观念，强化客户服务意识，以不
断提高客户满意度。丰富的客户资源及稳定的合作关系为本次募集资金投资项目
的实施奠定了良好的市场基础。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场
等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进及实际情况，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次发行即期回报摊薄采取的措施
为了维护广大投资者的利益，保证公司本次发行募集资金的有效使用，防范
即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施
填补即期回报。具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利
益，公司已按《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专户存放、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》的
相关规定对募集资金进行专项存放、保障募集资金按规定用途使用，配合存放募
集资金的银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范
有效使用。
（二）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行募投项目通过了必要性和可行性的论证，符合国家产业政策、行业
发展趋势及公司战略发展方向，能进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，
有利于维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将持续推进募投项
目建设，利用现有技术积累，优化产品结构，有效提高生产及经营效率，提升公
司盈利能力。
（三）全面提升经营管理水平，提高运营管理效率
公司将持续完善法人治理结构，健全各项规章制度，加强日常经营管理和内
部控制，优化组织结构，建立科学高效的公司决策机制，进而提升公司的经营管
理水平，提高日常运营管理效率。同时，公司将持续强化成本管理，大力推动 Cost
Down 和六西格玛项目，致力于实现降本增效，稳步提升盈利能力。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制
定和完善了《公司章程》以及《博敏电子股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东分红回报规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制
度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。
六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高
级管理人员及控股股东、实际控制人承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员承诺
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
执行情况相挂钩；
证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满
足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
担对公司或者投资者的补偿责任。
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